国泰海通证券股份有限公司 关于晋拓科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见 2022年6月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1381号）核准，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）6795.20万股，并于2022年7月25日在上海证券交易所上市。本次发行证券已于2022年7月25日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年 7月25日至2024年12月31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规要求，国泰海通作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下： 一、本次限售股上市类型2022年6月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1381号）核准，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）6795.20 万股，并于2022年7月25日在上海证券交易所上市。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市交易之日起三十六个月，涉及股东为：江苏智拓投资有限公司（以下简称“智拓投资”）、张东、何文英、上海磐铸咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐铸合伙”）、上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“昭质合伙”）、 上海锡厦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锡厦合伙”）、上海沁锡管 理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁锡合伙”）、上海磐晋管理咨询合伙 1企业（有限合伙）（以下简称“磐晋合伙”）及上海铸磐管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“铸磐合伙”）。 本次限售股上市流通数量为203856000股，占公司总股本75.00%，将于 2025年7月25日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行后总股本为271808000股，本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下： （一）股份限售安排及自愿锁定承诺 1、控股股东智拓投资承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 2、实际控制人张东、何文英承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转2让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3、发行人股东磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质合伙和铸 磐合伙承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 4、发行人董事、高级管理人员孙邱钧承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后六个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 3盘价低于发行价，本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份 不超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 5、实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月。 6、实际控制人之亲属张军、何绍荣、何绍葵承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月。 4（二）发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向承诺 1、控股股东智拓投资承诺 （1）在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 （2）在锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 （4）在持有公司5%以上股份的情况下，本企业减持时将提前五个交易日将 减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 （5）本企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 2、实际控制人张东、何文英承诺 （1）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 5（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （4）锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 （5）在持有公司5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减 持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 （6）本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 3、实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺 （1）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 （4）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严 格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。 （5）本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司 6所有。 四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 1、本次上市流通的限售股总数为203856000股，均为首次公开发行限售股， 无战略配售股份； 2本次限售股上市流通日期为2025年7月25日； 3、首发限售股上市流通明细清单： 持有限售股占本次上市流剩余限售序持有限售股数量股东名称公司总股本比通数量股数量号（股）例（股）（股） 1智拓投资12904600047.48%1290460000 2张东3768600013.86%376860000 3何文英251240009.24%251240000 4磐铸合伙20000000.74%20000000 5昭质合伙20000000.74%20000000 6锡厦合伙20000000.74%20000000 7沁锡合伙20000000.74%20000000 8磐晋合伙20000000.74%20000000 9铸磐合伙20000000.74%20000000 合计20385600075.00%2038560000 4、限售股上市流通情况表： 序号限售股类型本次上市流通数量（股） 1首发限售股203856000 六、股本变动结构表 股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股） 有限售条件的流通股203856000-2038560000无限售条件的流通股67952000203856000271808000 7股份合计2718080000271808000 七、本次核查的结论经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；本次解除限售股 份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股 东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对本次公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 8