晋拓股份:国泰海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于晋拓科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年七月声明

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受晋

拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任晋拓股份2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，本保荐人委派杨步钒和杨博文作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行保荐人名称.........................................3

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况.................................3

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员..................................3

四、发行人基本情况.............................................4

五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................8

六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.........................8

第二节保荐人承诺事项...........................................11

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................11

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................11

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12

一、本次证券发行履行的决策程序......................................12

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...................13

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................13四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见

第18号》”）的相关规定.........................................15

五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业...................................16六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................16

七、发行人存在的主要风险.........................................17

八、发行人市场前景分析..........................................21

九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论..................................21

3-1-2晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）。

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐人指定杨步钒、杨博文担任晋拓科技股份有限公司2026年度向特定

对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

杨步钒：保荐代表人，硕士研究生。2020年起从事投资银行业务，主要负责或参与了霍莱沃 IPO、合富中国 IPO、晋拓股份 IPO、友升股份 IPO、上海沿

浦再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

杨博文：保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员。2016年起从事投资银行业务，主要负责或参与了合富中国 IPO、晋拓股份 IPO、小伦智造 IPO、友升股份 IPO、振静股份重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐人指定魏勇为本次发行的项目协办人。

魏勇：硕士研究生，非执业律师。2016年起从事投资银行业务，曾负责或参与国义招标公开发行股票并在精选层挂牌项目、新睿电子、优巨新材等 IPO 项目，佰美基因发行股份购买资产之重大资产重组项目，新睿电子、力源电力、中网信息、善孚新材等新三板挂牌项目。魏勇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

3-1-3晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：陆宇晖、王璐玮、柏楠、胡涵、刘威良

四、发行人基本情况

（一）发行人的基本情况

截至2025年12月31日，公司基本情况如下所示：

公司名称晋拓科技股份有限公司

英文名称 JINTUO TECHNOLOGY CO.LTD.股本总额27180.80万元

股票代码 603211.SH股票简称晋拓股份股票上市地上海证券交易所法定代表人张东控股股东江苏智拓投资有限公司

实际控制人张东、何文英有限公司成立日期2004年7月1日股份公司成立日期2020年6月30日住所上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号邮政编码201605

电话021-57898686

传真021-57894781

公司网址 www.sh-jintuo.com

电子信箱 webmaster@jintuo.com.cn

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事

汽车科技、新材料科技、新能源科技专业领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，汽摩配件、灯具配件、电经营范围动工具、马达配件、五金配件、防爆电器生产加工；注塑加工，金属切削加工，模具设计制造，电子元件生产及组装，通讯器材及配件、通讯设备及零部件，电子产品及配件，液晶显示器及配件，导航设备及配件销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-4晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

（二）股权结构

截至2025年12月31日，公司总股本为27180.80万股，具体情况如下：

序号股份类型持股数量（万股）占公司总股本比例

1有限售条件流通股份--

2无限售条件流通股份27180.80100.00%

合计27180.80100.00%

（三）公司前十大股东

截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

持有股份占公持有股份数量序号股东名称司总股本比例（万股）

（%）

1江苏智拓投资有限公司12904.6047.48

2张东3768.6013.86

3何文英2512.409.24

4上海沁锡管理咨询合伙企业（有限合伙）200.000.74

5上海磐晋管理咨询合伙企业（有限合伙）200.000.74

6香港中央结算有限公司159.530.59

7上海磐铸咨询管理合伙企业（有限合伙）133.000.49

8上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙）133.000.49

9上海锡厦管理咨询合伙企业（有限合伙）133.000.49

10上海铸磐管理咨询合伙企业（有限合伙）133.000.49

合计20277.1374.60

（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表

1、发行人历次筹资及净资产的变化表

发行人首次公开发行股票并上市后历次筹资及净资产的变化情况如下：

单位：万元

A 股首发前期末净资产额 67030.88（截至 2021 年 12 月 31 日）发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况

2022年7月首次公开发行39541.45

A 股首发后累计派现金额 7393.18

本次发行前期末净资产额125107.46（截至2025年12月31日）

3-1-5晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

2、发行人最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润6882.685007.135153.15

现金分红金额（含税）2092.921630.851630.85现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润

30.41%32.57%31.65%

的比例

最近三年累计现金分红额5354.62

最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润5680.98最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表

94.26%

归属于上市公司股东的净利润的比例

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产100884.7681746.5866398.87

非流动资产115037.93109682.47107272.80

资产总计215922.69191429.05173671.68

流动负债88594.5669361.8544682.05

非流动负债2220.681983.9912268.75

负债合计90815.2471345.8456950.80归属于母公司所有者权

124155.16118887.41115363.63

益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入128349.29117569.49100317.27

营业利润8143.235405.275352.09

利润总额8088.655367.455217.38

净利润6638.184845.695071.25

归属于母公司所有者的净利润6882.685007.135153.15

基本每股收益（元/股）0.250.180.19

稀释每股收益（元/股）0.250.180.19

3-1-6晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额5552.861720.334695.37

投资活动产生的现金流量净额-12791.41-4755.03-7810.74

筹资活动产生的现金流量净额11271.037209.57135.63

现金及现金等价物净增加额4149.064165.58-2821.53

4、最近三年主要财务指标表

2025年度2024年度/2023年度/

项目/2025年12月2024年12月2023年12月

31日31日31日

基本每股收益（元/股）0.250.180.19

稀释每股收益（元/股）0.250.180.19扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/

0.210.180.19

股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/

0.210.180.19

股）

加权平均净资产收益率（%）5.664.284.54扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

4.684.114.46

（%）

资产负债率（合并）42.06%37.27%32.79%

资产负债率（母公司）41.01%35.24%26.88%

流动比率（倍）1.141.181.49

速动比率（倍）0.800.801.04

利息保障倍数（倍）7.765.595.47

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）4.574.374.24

应收账款周转率（次）2.863.042.94

存货周转率（次）3.704.163.99

总资产周转率（次）0.630.640.59

主营业务毛利率17.42%16.45%17.32%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.200.060.17

每股净现金流量（元/股）0.150.15-0.10注：1、加权/扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计算，适用证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》；

2、资产负债率=负债总计÷资产总计；

3、流动比率=流动资产÷流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

5、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出；

3-1-7晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

6、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值；

7、存货周转率=营业成本÷平均存货；

8、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额。

五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年6月30日，保荐人国泰海通及其子公司合计持有发行人376100股，持股比例较低。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证

3-1-8晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终

端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通投资银行类业务内核管理办法规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

本保荐人内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

3-1-9晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以

及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于2026年7月召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：晋拓股份2026年度向特定对象发行股票符

合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将晋拓股份2026年度向特定对象发行股票的申请文件上报上海证券交易所审核。

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第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺保荐人已按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充

分的尽职调查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

3-1-11晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

国泰海通接受晋拓股份的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过2026年4月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

2026年5月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了前述与本次

发行相关的议案。本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

3-1-12晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人2025年年度股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

3-1-13晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

公司本次证券发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八

条和第五十九条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保

3-1-14晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定公司本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定截至2025年12月31日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第一条的规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第二条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

1、本次公司拟发行的 A 股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。

2、公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，

符合时间间隔的要求；满足《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

公司拟募集资金50000.00万元用于精密零部件产业化建设项目和补充流动

3-1-15晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书资金项目。其中，公司拟使用募集资金用于补充流动资金项目的部分为10000.00万元，整体未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需

要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），国泰海通作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐人（主承销商）有偿聘请第三方的核查经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

发行人就本项目聘请了国泰海通、上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、聘请北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本项目提供募投项目可

行性研究服务、申报文件咨询及制作等服务

3-1-16晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

北京荣大科技股份有限公司成立于2014年，法定代表人为韩起磊，本次服务内容主要涉及募投相关的可行性研究报告、本次申报文件咨询及材料制作等服务。

2、聘请 TC LEGAL SERVICES LIMITED（道普瑞绅法律服务有限公司）出

具法律意见书

公司聘请 TC LEGAL SERVICES LIMITED（道普瑞绅法律服务有限公司）

对发行人相关境外子公司在当地的经营情况及合规性情况出具法律意见书，其主营业务为各类法律咨询服务。

经核查，保荐人认为：在本次发行中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请

第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请本项目依法需聘请的证券服务机构及其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）汽车行业周期性风险

汽车整车行业为公司所处汽车零部件行业的下游产业，其景气程度直接对公司所处行业产生影响，而汽车整车行业的发展又与宏观经济的运行周期密切相关。当宏观经济处于增长周期，居民可支配收入增加，消费信心强劲，汽车消费需求的增长将带动汽车零部件行业快速扩张；反之，若宏观经济增长受到抑制导致整车市场需求疲软，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业无法独立于下游整车行业及宏观经济的运行周期，因此，未来若宏观经济出现周期性波动或结构性调整，汽车产业发生重大不利变化，将对公司的生产经营和盈利能力产生负面影响。

（2）市场竞争加剧的风险

3-1-17晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书近年来，随着世界汽车行业的发展和我国汽车产业的持续增长，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，将可能面临市场份额被侵蚀、产品定价与盈利能力下滑的不利局面。

2、经营风险

（1）客户集中度较高的风险目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂商和零部件一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2023年、2024年及2025年，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为60.75%、

64.23%和63.72%，存在直接客户相对集中的风险。如果公司主要客户发生流失

或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。

（2）出口业务风险

报告期内，公司的出口业务的占比较高。目前，受到地缘政治冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，公司境外业务主要以美元、欧元定价，若人民币对美元、欧元的汇率受到不利波动影响，将导致公司出口产品的价格竞争力降低；且由于公司境外业务比例较大，若公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，公司将面临外销收入下降、整体收益下滑的风险。

（3）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铝合金锭。公司利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩产生较大影响。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。未来原材料价格如果大幅波动，可能会导致公司经营业绩出现较大变动。

3-1-18晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

（4）经营管理风险

由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务发展、规模扩张过程中对经营管理能力的要求大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。

3、财务风险

（1）应收账款出现坏账的风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司的应收账款净额分别为33241.97

万元、39983.24万元及45079.88万元，占公司当期总资产的比例分别为19.14%、20.89%及20.88%。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，

可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。

（2）经营业绩下滑的风险

2025年第一季度及2026年第一季度，公司营业收入分别为29796.52万元

及33400.31万元，归属于母公司股东净利润分别为1761.36万元及1132.88万元，公司2026年第一季度较去年同期营业收入稳步增长，净利润下滑35.68%，主要系公允价值变动损失、财务费用增加等因素引起。若未来股票二级市场和汇率市场持续发生波动，且公司未能采取有效措施，这些因素叠加可能会导致公司业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资

3-1-19晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目效益不达预期的风险

公司拟将本次募集资金投向精密零部件产业化建设项目，拟用于扩大公司精密零部件产品的产能。本次募投项目的建成投产将拓宽公司现有业务范围、提高公司产品配套能力，从而提升公司在行业内的竞争力。如遇未来下游行业的市场发展不及预期、宏观经济形势或产业政策发生不利变化等情形，公司新增产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。

2、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

3、即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将相应增长，而募投项目释放产能以及后续实现收入均存在一定周期，且存在不能如期产生效益或实际收益未达预期的可能。短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（四）其他风险

1、股价波动的风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

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2、不可抗力风险

不可抗力风险的产生原因是不受个人意志影响的突发事件的发生，包括严重自然灾害、事故灾难、突发性公共卫生事件、社会安全事件以及公司管理层无法履行职责等。该类事件具有偶发性和严重性，将可能会对公司的财产、人员造成一定程度的损害，并可能影响公司的正常生产经营。尽管公司制定了较为严格的规章制度以应对突发事件，并降低突发事件可能对公司造成的不利影响，但该类事件的发生仍然会对公司正常生产经营产生影响，并威胁公司持续经营。

八、发行人市场前景分析

公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能家居零部件的多元化产品结构。公司始终秉持“以客户需求为导向、以创新制造为动力”的经营理念，持续进行技术创新。

作为国内领先的汽车精密零部件专业供应商，公司在核心优势产品领域持续深化与全球知名跨国汽车零部件供应商的战略合作，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商威巴克、哈金森集团、迪恩、法雷奥等，终端客户覆盖了大众、奔驰、宝马、通用、福特等国际知名品牌汽车企业和比亚迪、理想、蔚

来、吉利、长安、上汽、长城等国内知名汽车企业。

同时，依托成熟且先进的精密加工、轻量化成型及高精度装配工艺，叠加稳定优质的头部客户资源，持续为机器人整机厂商提供高可靠性结构件产品。公司核心产品覆盖手臂、腿部、关节臂、底座、本体壳体、关节内支架等关键结构部件，品类齐全、适配性强，客户包括 UR、越疆、节卡等头部厂商。

九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

作为晋拓股份本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰海通根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为晋拓股份符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件。本次发行

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募集资金到位后，将进一步充实发行人的资本金，并且本次募集资金投向符合国家产业政策、符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通同意保荐晋拓股份本次向特定对象发行股票。

3-1-22晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

魏勇

保荐代表人：

杨步钒杨博文

保荐业务部门负责人：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：