国泰海通证券股份有限公司

关于晋拓科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年七月晋拓科技股份有限公司上市保荐书声明

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受晋

拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任晋拓股份2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，出具本上市保荐书。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-2-1晋拓科技股份有限公司上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人本次发行情况...........................................9

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............12

四、保荐人与发行人的关联关系.......................................13

五、保荐人承诺事项............................................14

六、本次证券发行履行的决策程序......................................15

七、本次向特定对象发行股票符合规定....................................16

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排............................19

九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................20

3-2-2晋拓科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

截至2025年12月31日，公司基本情况如下所示：

公司名称晋拓科技股份有限公司

英文名称 JINTUO TECHNOLOGY CO.LTD.股本总额27180.80万元

股票代码 603211.SH股票简称晋拓股份股票上市地上海证券交易所法定代表人张东控股股东江苏智拓投资有限公司

实际控制人张东、何文英有限公司成立日期2004年7月1日股份公司成立日期2020年6月30日住所上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号邮政编码201605

电话021-57898686

传真021-57894781

公司网址 www.sh-jintuo.com

电子信箱 webmaster@jintuo.com.cn

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事

汽车科技、新材料科技、新能源科技专业领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，汽摩配件、灯具配件、电经营范围动工具、马达配件、五金配件、防爆电器生产加工；注塑加工，金属切削加工，模具设计制造，电子元件生产及组装，通讯器材及配件、通讯设备及零部件，电子产品及配件，液晶显示器及配件，导航设备及配件销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能

3-2-3晋拓科技股份有限公司上市保荐书

家居零部件的多元化产品结构。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产100884.7681746.5866398.87

非流动资产115037.93109682.47107272.80

资产总计215922.69191429.05173671.68

流动负债88594.5669361.8544682.05

非流动负债2220.681983.9912268.75

负债合计90815.2471345.8456950.80归属于母公司所有者权

124155.16118887.41115363.63

益合计

（2）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入128349.29117569.49100317.27

营业利润8143.235405.275352.09

利润总额8088.655367.455217.38

净利润6638.184845.695071.25

归属于母公司所有者的净利润6882.685007.135153.15

基本每股收益（元/股）0.250.180.19

稀释每股收益（元/股）0.250.180.19

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额5552.861720.334695.37

投资活动产生的现金流量净额-12791.41-4755.03-7810.74

筹资活动产生的现金流量净额11271.037209.57135.63

现金及现金等价物净增加额4149.064165.58-2821.53

3-2-4晋拓科技股份有限公司上市保荐书

2、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

2025年度2024年度/2023年度/

项目/2025年12月2024年12月2023年12月

31日31日31日

基本每股收益（元/股）0.250.180.19

稀释每股收益（元/股）0.250.180.19扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/

0.210.180.19

股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/

0.210.180.19

股）

加权平均净资产收益率（%）5.664.284.54扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

4.684.114.46

（%）

资产负债率（合并）42.06%37.27%32.79%

资产负债率（母公司）41.01%35.24%26.88%

流动比率（倍）1.141.181.49

速动比率（倍）0.800.801.04

利息保障倍数（倍）7.765.595.47

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）4.574.374.24

应收账款周转率（次）2.863.042.94

存货周转率（次）3.704.163.99

总资产周转率（次）0.630.640.59

主营业务毛利率17.42%16.45%17.32%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.200.060.17

每股净现金流量（元/股）0.150.15-0.10注：1、加权/扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计算，适用证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》；

2、资产负债率=负债总计÷资产总计；

3、流动比率=流动资产÷流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

5、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出；

6、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值；

7、存货周转率=营业成本÷平均存货；

8、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额。

（四）本次向特定对象发行股票的风险说明

1、市场风险

（1）汽车行业周期性风险

3-2-5晋拓科技股份有限公司上市保荐书

汽车整车行业为公司所处汽车零部件行业的下游产业，其景气程度直接对公司所处行业产生影响，而汽车整车行业的发展又与宏观经济的运行周期密切相关。当宏观经济处于增长周期，居民可支配收入增加，消费信心强劲，汽车消费需求的增长将带动汽车零部件行业快速扩张；反之，若宏观经济增长受到抑制导致整车市场需求疲软，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业无法独立于下游整车行业及宏观经济的运行周期，因此，未来若宏观经济出现周期性波动或结构性调整，汽车产业发生重大不利变化，将对公司的生产经营和盈利能力产生负面影响。

（2）市场竞争加剧的风险近年来，随着世界汽车行业的发展和我国汽车产业的持续增长，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，将可能面临市场份额被侵蚀、产品定价与盈利能力下滑的不利局面。

2、经营风险

（1）客户集中度较高的风险目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂商和零部件一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2023年、2024年及2025年，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为60.75%、

64.23%和63.72%，存在直接客户相对集中的风险。如果公司主要客户发生流失

或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。

（2）出口业务风险

报告期内，公司的出口业务的占比较高。目前，受到地缘政治冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，公司境外业务主要以美元、欧元

3-2-6晋拓科技股份有限公司上市保荐书定价，若人民币对美元、欧元的汇率受到不利波动影响，将导致公司出口产品的价格竞争力降低；且由于公司境外业务比例较大，若公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，公司将面临外销收入下降、整体收益下滑的风险。

（3）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铝合金锭。公司利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩产生较大影响。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。未来原材料价格如果大幅波动，可能会导致公司经营业绩出现较大变动。

（4）经营管理风险

由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务发展、规模扩张过程中对经营管理能力的要求大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。

3、财务风险

（1）应收账款出现坏账的风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司的应收账款净额分别为33241.97

万元、39983.24万元及45079.88万元，占公司当期总资产的比例分别为19.14%、20.89%及20.88%。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，

可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。

（2）经营业绩下滑的风险

2025年第一季度及2026年第一季度，公司营业收入分别为29796.52万元

及33400.31万元，归属于母公司股东净利润分别为1761.36万元及1132.88万元，公司2026年第一季度较去年同期营业收入稳步增长，净利润下滑35.68%，主要系公允价值变动损失、财务费用增加等因素引起。若未来股票二级市场和汇

3-2-7晋拓科技股份有限公司上市保荐书

率市场持续发生波动，且公司未能采取有效措施，这些因素叠加可能会导致公司业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

4、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

（2）发行风险由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。

5、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目效益不达预期的风险

公司拟将本次募集资金投向精密零部件产业化建设项目，拟用于扩大公司精密零部件产品的产能。本次募投项目的建成投产将拓宽公司现有业务范围、提高公司产品配套能力，从而提升公司在行业内的竞争力。如遇未来下游行业的市场发展不及预期、宏观经济形势或产业政策发生不利变化等情形，公司新增产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。

（2）募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（3）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将相应增长，而募投项

3-2-8晋拓科技股份有限公司上市保荐书

目释放产能以及后续实现收入均存在一定周期，且存在不能如期产生效益或实际收益未达预期的可能。短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

6、其他风险

（1）股价波动的风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

（2）不可抗力风险

不可抗力风险的产生原因是不受个人意志影响的突发事件的发生，包括严重自然灾害、事故灾难、突发性公共卫生事件、社会安全事件以及公司管理层无法履行职责等。该类事件具有偶发性和严重性，将可能会对公司的财产、人员造成一定程度的损害，并可能影响公司的正常生产经营。尽管公司制定了较为严格的规章制度以应对突发事件，并降低突发事件可能对公司造成的不利影响，但该类事件的发生仍然会对公司正常生产经营产生影响，并威胁公司持续经营。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东会的授权按新的规定进行调整。

3-2-9晋拓科技股份有限公司上市保荐书

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合法律法规规定

条件的特定对象，发行对象包括符合相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律

规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次发行的股票。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会

同意注册的批复后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国

证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

3-2-10晋拓科技股份有限公司上市保荐书

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

（五）发行数量本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除

以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过8154.24万股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股

本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

（六）本次发行的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

3-2-11晋拓科技股份有限公司上市保荐书

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额

1精密零部件产业化建设项目40000.0040000.00

2补充流动资金10000.0010000.00

合计50000.0050000.00

注：募集资金投入额为募集资金总额，未扣除各项发行费用在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。

（十）发行决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

杨步钒：保荐代表人，硕士研究生。2020年起从事投资银行业务，主要负责或参与了霍莱沃 IPO、合富中国 IPO、晋拓股份 IPO、友升股份 IPO、上海沿

浦再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

3-2-12晋拓科技股份有限公司上市保荐书

杨博文：保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员。2016年起从事投资银行业务，主要负责或参与了合富中国 IPO、晋拓股份 IPO、小伦智造 IPO、友升股份 IPO、振静股份重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）本次证券发行上市项目协办人及项目组其他成员

1、本次证券发行项目协办人

本保荐人指定魏勇为本次发行的项目协办人：

魏勇：硕士研究生，非执业律师。2016年起从事投资银行业务，曾负责或参与国义招标公开发行股票并在精选层挂牌项目、新睿电子、优巨新材等 IPO 项目，佰美基因发行股份购买资产之重大资产重组项目，新睿电子、力源电力、中网信息、善孚新材等新三板挂牌项目。魏勇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

2、本次证券发行项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：陆宇晖、王璐玮、柏楠、胡涵、刘威良。

（三）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年6月30日，保荐人国泰海通及其子公司合计持有发行人376100股，持股比例较低。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

3-2-13晋拓科技股份有限公司上市保荐书

与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权

益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次发行上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织并编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次发行上市保荐的逐项承诺

国泰海通作出如下承诺：

3-2-14晋拓科技股份有限公司上市保荐书

1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交

易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会审议通过2026年4月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026

3-2-15晋拓科技股份有限公司上市保荐书年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

2026年5月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了前述与本次

发行相关的议案。本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

七、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人2025年年度股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

3-2-16晋拓科技股份有限公司上市保荐书

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

公司本次证券发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十

八条和第五十九条的规定

3-2-17晋拓科技股份有限公司上市保荐书

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定公司本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定截至2025年12月31日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第一条的规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第二条的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

3-2-18晋拓科技股份有限公司上市保荐书

（1）本次公司拟发行的 A 股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。

（2）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；满足《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

公司拟募集资金50000.00万元用于精密零部件产业化建设项目和补充流动资金项目。其中，公司拟使用募集资金用于补充流动资金项目的部分为10000.00万元，整体未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度对发

（一）持续督导事项行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防

根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发止控股股东、实际控制人、其他关行人有效执行联方违规占用发行人资源的制度

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上

2、督导发行人有效执行并完善防海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关

止其董事、高级管理人员利用职务规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效之便损害发行人利益的内控制度实施

3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，

关联交易公允性和合规性的制度，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表并对关联交易发表意见意见

3-2-19晋拓科技股份有限公司上市保荐书

事项安排

4、持续关注发行人募集资金的专列席发行人董事会、股东会，查阅募集资金专户中的

户存储、投资项目的实施等承诺事资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更项发表意见

5、督导发行人履行信息披露的义督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构务，审阅信息披露文件及向中国证提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交监会、证券交易所提交的其他文件的其他文件并审阅

6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表等事项，并发表意见意见

（二）保荐协议对保荐人的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据

履行持续督导职责的其他主要约定有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机构配合对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应保荐人履行保荐职责的相关约定做出解释或出具依据

（四）其他安排无

九、保荐人关于本项目的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定中关

于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有

较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因此，本保荐人同意推荐晋拓股份向特定对象发行股票在上海证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-20晋拓科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：

魏勇

保荐代表人：

杨步钒杨博文

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟君

法定代表人（董事长）：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

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