2021年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于苏州赛伍应用技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
致:苏州赛伍应用技术股份有限公司
上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州赛伍应用技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为其2021年限制性股票激励计划(以下简称“2021年股权激励计划”“本次股权激励计划”)的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项(以下简称“本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项”，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股权激励计划(草案)》(以下简称“《股票激励计划(草案)》”)的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权:
(一)2021年限制性股票激励计划的批准与首次授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划(草案)》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事陈洪野、严文芹、高皇博作为激励对象回避了相关议案的表决。
公司独立董事对《股票激励计划(草案)》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励。
2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年11月13
日至2021年11月22日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年11月24日披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年11月30日，公司对外披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于61名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计38.7万股，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，首次激励对象由224名调整为166名，首次授予的限制性股票数量由479.2万股调整为440.5万股；同时，鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向166名激励对象授予440.5万股限制性股票，授予日为2021年12月8日。关联董事陈洪野、严文芹、高皇博作为激励对象回避了相关议案的表决。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整及对166名激励对象授予限制性股票。
6、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司实施2021年度权益分派方案，同意2021年股权激励计划限制性股票回购价格由17.29元/股调整为17.165元/股；同时，鉴于公司3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对象、权益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为4.9万股，回购价格为17.165元/股，回购资金为公司自
有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2022年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施2021年度权益分派方案，同意2021年股权激励计划限制性股票授予价格由17.29元/股调整为17.165元/股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向7名激励对象授予18万股限制性股票，授予价格为17.165元/股，授予日为2022年11月28日。
独立董事对本次调整及预留部分授予事项发表了同意的独立意见。监事会同意本次授予价格的调整，同意相关激励对象按照《股票激励计划(草案)》有关规定获授限制性股票。
(二)本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销的批准与授权
2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，认为本次限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共147名，可申请解除限售的限制性股票数量为114.36万股，占公司目前股本总额44，036.2036万股的0.26%。同时，鉴于5名激励对象于考核期内已离职，不具备激励对象资格，根据《股票激励计划(草案)》的规定，同意回购并注销上述5名激励对象合计持有的203，000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销的相关事项发表了同意的独立意见。
本所认为，公司本次解除限售及回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票激励计划(草案)》的有关规定。
二、关于本次限制性股票解除限售条件成就事项
(一)第一个解除限售期届满
本所律师查阅了《股票激励计划(草案)》以及本次限制性股票解除限售相关的董事会会议文件等资料。
根据本所律师的核查,激励对象获授的限制性股票使适用的限售期自限制性股票授予登记完成之日起计算,登记日为2021年12月23日。激励对象持有的限制性股票分三次解除限售,各个限售期满后激励对象可分别解除限售(或由公司回购注销)占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。其中,第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止,可解除限售股票数量占限制性股票授予数量比例为30%。
本所认为,自2022年12月23日起本次限制性股票第一个解除限售期的解除限售时间条件满足,符合《股票激励计划(草案)》的规定。
(二)解除限售条件已成就
激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、满足公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划在解除限售期分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次股权激励计划公司层面业绩考核目标如下:
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月28日出具的天衡审字(2022)00400号《审计报告》,公司2021年营业收入为3,017,261,003.66元,不低于285,000万元。公司营业收入达到第一个解除限售期公司业绩考核目标,满足解除限售条件。
4、满足个人层面的考核要求
在公司层面业绩考核达标后,根据公司年度业绩考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例,个人层面解除限售比例情况如下:
激励对象当年因公司层面业绩考核原因或个人业绩考核结果原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,不可递延至下一年度,由公司回购处理,回购价格为授予价格。
经公司对激励对象2021年度的个人业绩考核,147名激励对象考核结果均为A,满足解除限售条件,个人层面解除限售比例为100%。
本所认为,公司本次限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就。
三、关于本次限制性股票回购注销的事项
根据公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议分别审议通过的《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》,公司本次回购注销部分限制性股票的具体情况如下:
鉴于公司5名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计203,000股。根据调整后的2021年股权激励计划,本次回购注销限制性股票数量合计为203,000股,回购价格为17.165元/股,回购金额合计为3,484,495元,回购资金为公司自有资金。
本次回购注销前后股本变动情况如下:
单位:股
本所认为,本次股权激励计划所涉部分限制性股票回购注销已履行了应当履行的批准和授权。公司本次回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《股票激励计划(草案)》的有关规定。
四、结论意见
综上所述,本所认为,本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售条件已经成就；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案)》的有关规定。公司
本次限制性股票相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划(草案)》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页)
上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人张永丰
姚思静黎沁菲
2022年12月7日
