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关于苏州赛伍应用技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

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2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

致：苏州赛伍应用技术股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州赛伍应用技术股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次限制性股票回购注销”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票回购注销出具如下法律意见。

一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：

（一）2021年限制性股票激励计划的批准与授权1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股权激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事陈洪野、严文芹、高畠博作为激励对象回避了相关议案的表决。

公司独立董事对《苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性股权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励。

2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年11月13日至2021年11月22日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年11月24日披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年11月30日，公司对外披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于61名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计38.7万股，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，首次激励对象由224名调整为166名，首次授予的限制性股票数量由479.2万股调整为440.5万股；同时，鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向166名激励对象授予440.5万股限制性股票，授予日为2021年12月8日。关联董事陈洪野、严文芹、高畠博作为激励对象回避了相关议案的表决。

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整及对166名激励对象授予限制性股票。

6、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司实施2021年度权益分派方案，同意2021年股权激励计划限制性股票回购价格由17.29元/股调整为17.165元/股；同时，鉴于公司3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对象、权益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为4.9万股，回购价格为17.165元/股，回购资金为公司自有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

7、2022年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施2021年度权益分派方案，同意2021年股权激励计划限制性股票授予价格由17.29元/股调整为17.165元/股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向7名激励对象授予18万股限制性股票，授予价格为17.165元/股，授予日为2022年11月28日。

独立董事对本次调整及预留部分授予事项发表了同意的独立意见。监事会同意本次授予价格的调整，同意相关激励对象按照《股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

8、2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，认为本次限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共147名，可申请解除限售的限制性股票数量为114.36万股，占公司股本总额

44036.2036万股的0.26%。同时，鉴于5名激励对象于考核期内已离职，不具备

激励对象资格，根据《股票激励计划》的规定，同意回购并注销上述5名激励对象合计持有的203000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销的相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。

鉴于12名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对象、权益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为250300股，回购价格为17.165元/股，回购资金为公司自有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

10、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司实施2022年度权益分派方案，同意2021年股权激励计划限制性股票回购价格由17.165元/股调整为17.04元/股；同时，鉴于5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《股票激励计划》的规定，同意回购注销上述5名激励对象合计持有的58100股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。（二）本次限制性股票回购注销的批准与授权

1、根据《股权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象发生离职，应分以下两种情况处理：1、激励对象因公司辞退、裁员等离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。2、激励对象合同到期不续签、主动提出离职等，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。”2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，议案中关于股东大会授权董事会具体负责实施股权激励的事项包括：办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

2、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会

第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。鉴于

6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《股票激励计划》的规定，

同意回购注销上述6名激励对象合计持有的159600股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

根据本所律师的核查，公司董事会已就本次限制性股票回购注销取得合法授权。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本所认为，公司本次限制性股票回购注销相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票激励计划》的有关规定。

二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料及《股票激励计划》等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注销的相关情况具体如下：

（一）本次限制性股票回购注销的原因根据《股票激励计划》的相关规定，鉴于公司6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的数量

根据《股票激励计划》及公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司授予该6名已离职激励对象限制性股票合计228000股，授予日期为2021年12月8日，授予价格为17.29元/股。授予股份已于2021年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成登记手续。

根据公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，本次限制性股票第一期解除限售条件已成就，该6名已离职激励对象合计持有68400股限制性股票解除限售。公司本次回购注销该6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159600股。

（三）本次限制性股票回购注销的价格

根据《股票激励计划》及公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予及回购价格为17.29元/股。

根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司

股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，因公司实施2021年度、2022年度权益分派方案，限制性股票的回购价格调整为17.04元/股。

（四）本次限制性股票回购注销的日期

根据公司出具的书面说明及相关材料，公司已在中登上海分公司开设了本次限制性股票回购专用证券账户（账户号码：B885117851），并向中登上海分公司递交了本次限制性股票回购注销申请。公司计划于2023年12月5日完成回购股份的注销。

本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及价格、注销日期均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定。

三、关于本次限制性股票回购注销的决策程序及信息披露本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票回购注销已履行的决策程序及信息披露义务如下：

1、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。鉴于公司6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会同意根据《股票激励计划》对其持有的已获授但尚未解除限售的合计159600股限制性股票予以回购注销，回购价格为17.04元/股。2023年8月28日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见。

公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》《苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于回购注销部分2021年限制性股票的公告》等公告。

2、2023年8月28日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票回购注销相关事项，并就本次会议审议事项出具了监事会意见。

公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》《苏州赛伍应用技术股份有限公司监事会关于第三届监事会第二次会议相关事项的审核意见》等公告。

3、2023年8月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，根据该项公告，公司就本次限制性股票回购注销事项通知债权人，债权人自接到公司通知起30内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司出具的书面说明，自上述公告披露之日起45日内，公司未收到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次限制性股票回购注销已经取得了必要的批准和授权。公司本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及价格、注销日期均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销办理减少注册资本和股份注销登记的手续。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）