2024年第一次临时股东大会
会
议资料苏州赛伍应用技术股份有限公司
二 O 二四年一月苏州赛伍应用技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................4
2024年第一次临时股东大会会议资料....................................6议案一、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》........................................6
议案二、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》...........................11
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苏州赛伍应用技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年1月12日14时30分二、会议地点：苏州赛伍应用技术股份有限公司（吴江经济技术开发区叶港路369号）二楼大会议室
三、大会主持人：公司董事长吴小平先生
四、大会介绍：
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书陈小英女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案：
由董事会秘书陈小英女士简要介绍本次会议议案议案一、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
议案二、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
六、审议与表决：
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人董事长吴小平先生宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
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（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人董事长吴小平先生宣布会议闭会
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2024年第一次临时股东大会会议资料议案一、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
各位股东及股东代表：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021
年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年12月8日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
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第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2021年12月25日披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
8、2022年6月24日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本次回购的限制性股票于2022年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
9、2022年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。2023年1月13日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留授予限制性股票的授予登记工作。
10、2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2022年12月16披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，第一期解锁股票数量114.36万股，解锁股票上市流通时间为2022年12月23日。本次回购的限制性股票于2023年
3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
11、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。
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公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
12、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于2023年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
13、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于2023年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
二、终止实施本次激励计划的原因
受到当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，继续实施本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。与2021年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
三、本次回购注销情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的127名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的2340400股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。
2、限制性股票的回购价格
根据《赛伍技术2021年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
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未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息的回购价格调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于2022年4月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年5月26日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.125元(含税)，该权益分派方案已于
2022年6月2日实施完毕。经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次
限制性股票回购价格由17.29元/股调整为17.165元/股。
公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年年度利润分配方案》，2023年6月14日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.125元(含税)，该权益分派方案已于2023年
6月20日实施完毕。经公司第三届董事会第一次会议审议通过，本次限制性股
票回购价格由17.165元/股调整为17.04元/股。
根据《赛伍技术2021年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司终止实施激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格，即17.04元/股。
3、回购资金来源及其他事项说明
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，支付的回购价款总计为人民币39880416.00元。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股类别变动前本次变动变动后
有限售条件股份2340400-23404000无限售条件股份4374906360437490636
总计439831036-2340400437490636
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司影响
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公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
（一）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。
公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
250300股按照17.165元/股的价格进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。公司注册资本由440299036元变更为440048736元，公司股份总数由
440299036股变更为440048736股。
（二）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》。公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计58100股按照17.04元/股的价格进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于2023年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。公司注册资本由440048736元变更为439990636元，公司股份总数由440048736股变更为439990636股。
（三）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159600股
按照17.04元/股的价格进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于
2023年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。公司
注册资本由439990636元变更为439831036元，公司股份总数由439990636股变更为439831036股。
二、修订《公司章程》部分条款情况
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公司根据限制性股票回购注销结果修订公司章程中有关注册资本、股份总数
的条款；并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法
律、法规及规范性文件要求作出如下修订：
序修订前修订后号
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
44029.9036万元。43983.1036万元。
第十九条公司股份总数为44029.9036第十九条公司股份总数为43983.1036万股，均为普通股。万股，均为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份公司不得收购本
（一）减少公司注册资本；公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）用于员工持股计划或者股权激励；并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权
并、分立决议持异议，要求公司收购其股激励；
份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的可并、分立决议持异议，要求公司收购其股转换为股票的公司债券；份的；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（五）将股份用于转换上市公司发行的可益所必需。转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股（六）上市公司为维护公司价值及股东权份的活动益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公第（一）项至第（三）项的原因、第（二）司股份的，应当经股东大会决议，属于第项规定的情形收购本公司股份的，应当经
（三）项、第（五）项、第（六）项情形股东大会决议，属于第（三）项、第（五）的，股东大会可以授权经三分之二以上董项、第（六）项情形的，股东大会可以授事出席的董事会会议决议。权经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照第二十三条规定收购本公司股议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第二十三条规定收购本公司股购之日起10日内注销；属于第（二）项、份后，属于第（一）项情形的，应当自收
第（四）项情形的，应当在6个月内转购之日起10日内注销；属于第（二）项、让或者注销。第（四）项情形的，应当在6个月内转公司依照本章程第二十三条第（三）项、让或者注销。
第（五）项、第（六）项规定收购的本公公司依照本章程第二十三条第（三）项、司股份，公司合计持有的本公司股份数不第（五）项、第（六）项规定收购的本公
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得超过本公司已发行股份总额的百分之司股份，公司合计持有的本公司股份数不十，并应当在三年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所过其所持有本公司股份总数的25%，公
5持本公司股份自公司股票上市交易之日司董事、监事和高级管理人员所持股份不
起1年内不得转让。上述人员在其离职超过一千股的，可一次全部转让，不受前后半年内不得转让其所持有的本公司的述转让比例的限制；所持本公司股份自公股份。司股票上市交易之日起1年内不得转因公司进行权益分派等导致董事、监事和让。上述人员在其离职后半年内以及其承高级管理人员直接持有公司股份发生变诺不转让的期限内不得转让其所持有的化的，仍应遵守上述规定。本公司的股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其公司控股股东及实际控制人对公司和其
6他股东负有诚信义务。控股股东应严格依他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。司和其他社会公众股股东的利益。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总
7额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；的任何担保；
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（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；产30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计（六）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提（七六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保；提供的担保；
（八）上海证券交易所或公司章程规定的（八七）上海证券交易所或公司章程规定其他担保情形。的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。外，免于按照本条规定履行相应程序。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比
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例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向证券交易所提交有关知及股东大会决议公告时，向证券交易所证明材料。提交有关证明材料。
第九十六条公司董事为自然人。董事无第九十六条公司董事为自然人。董事无
需持有公司股份，有下列情形之一的，不需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
9（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、（三）担任破产清算的公司、企业的董事经理，对该公司、企业的破产负有个人责或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
14苏州赛伍应用技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料任的，自该公司、企业破产清算完结之日负有个人责任的，自该公司、企业破产清起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。有关情况。
如因董事的辞职导致公司独董会计专业如因董事的辞职导致公司独董会计专业
人士缺少或董事会低于法定最低人数时，人士缺少、独立董事占董事会成员的比例该董事的辞职报告应当在下任董事填补低于1/3或董事会低于法定最低人数时，
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因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选该董事的辞职报告应当在下任董事填补出的董事就任前，原董事仍应当依照法因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选律、行政法规、部门规章和本章程规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。
董事会时生效。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十五条董事会应当设立战略第一百二十五条董事会应当设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
和考核委员会，委员会成员应为单数，并和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。除了战略委员会应当有不得少于3名。除了战略委员会应当有一名独立董事并由董事长担任召集人以一名独立董事并由董事长担任召集人以外，其他委员会成员中应当有半数以上的外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审独立董事，并由独立董事担任召集人。审
11计委员会的召集人应为会计专业人士。计委员会的召集人应为会计专业人士。公
司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，数量为单数且不得少于3名，其中审计委员会成员为不在公司
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担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会有1名独立董事且由董事长担任召集人。董事会专门委员会的运作规程见《苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《苏州赛伍应用技术股份有限公司审计委员会议事规则》、《苏州赛伍应用技术股份有限公司提名委员会议事规则》、《苏州赛伍应用技术股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。
第一百二十八条在公司控股股东、实际第一百二十八条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的控制人单位担任除董事、监事以外其他职
12人员，不得担任公司的高级管理人员。公务的人员，不得担任公司的高级管理人
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不股东代发薪水。由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行第一百三十条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
13（五）拟订并组织实施公司风险控制制度（五）拟订并组织实施公司风险控制制度
（六）制定公司的具体规章并组织实施；（六）制定公司的具体规章并组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责应由董事会决定聘任或者解聘以外的负管理人员；责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《苏州赛总经理的职权和具体实施办法见《苏州赛伍应用技术股份有限公司总经理工作细伍应用技术股份有限公司总经理工作细则》。则》。
第一百五十七条股东大会对利润分配第一百五十七条股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的会召开后或公司董事会根据年度股东大
14派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限指定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十五条公司解聘或者不再续第一百六十五条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
15大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘师事务所进行表决时，会计师事务所有权的，应当向股东大会说明公司有无不当情向股东大会陈述意见。会计师事务所提出形。辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十二条公司有第一百八十条第一百八十二条公司有第一百八十一
第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项情形的，可以通过修改本章而存续。程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。
第一百八十三条公司因有第一百八十第一百八十三条公司因有第一百八十
条第（一）、（二）、（四）、（五）项一条第（一）、（二）、（四）、（五）情形而解散的，应当在解散事由出现之日项情形而解散的，应当在解散事由出现之起15日内成立清算组，开始清算。逾期日起15日内成立清算组，开始清算。清
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不成立清算组进行清算的，债权人可以申算组由董事或者股东大会确定的人员组请人民法院指定有关人员组成清算组进成。逾期不成立清算组进行清算的，债权行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清理公司财第一百八十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。主管机关人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
18资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财第一百八十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认产、编制资产负债表和财产清单后，认为为公司财产不足清偿债务的，应当向人民发现公司财产不足清偿债务的，应当向人
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法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣破产后，清算组应当将清算事务移交给人告破产后，清算组应当将清算事务移交给民法院。人民法院。
第一百九十四条公司上市以后，属于法第一百九十四条公司上市以后，章程修
20律、法规要求披露的信息，按规定予以公改事项属于法律、法规要求披露的信息，告。按规定予以公告。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》见上海证券交易网站 www.sse.com.cn。
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本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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