董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为建立和完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的履职积极性和经营管理创造性，提升公司经营管理效益，保障公司战略规划与中短期经营目标落地，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司章程，结合公司实际经营情况、所在区域及行业特点，特制订本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事和高级管理人员：

董事：指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，分为内部董事、外部董事、独立董事。

内部董事：与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事；

外部董事：不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

独立董事：按《上市公司独立董事管理办法》聘请，与公司及其主要股东无可能妨碍独立客观判断关系的董事。

高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条遵循原则

董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，并向股东会说明。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

（二）负责审查公司董事（除独立董事）、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。

第七条公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。

第八条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬标准及发放

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如

下薪酬标准：

（一）独立董事：公司独立董事实行年度津贴制，按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴；

（二）内部董事：在公司内部任职的董事没有专门的职务津贴，而按其在公司的任职岗位

和目标责任及考核情况给予报酬，不再另外给予津贴。由股东会审议确定是否发放董事薪酬、董事薪酬标准；

（三）外部董事：未在公司内部任职的董事不在公司领取薪酬；

（四）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条经公司董事会审议通过，可以另行为专门事项设立专项奖励或惩罚。

第十三条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第四章约束机制

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少或不予发放绩

效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（二）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。

公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、中国证

监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释、修订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。