证券简称：镇洋发展证券代码：603213

浙江镇洋发展股份有限公司

Zhejiang Oceanking Development Co. Ltd.（浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

联合保荐人（主承销商）

签署日期：二〇二三年十二月浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节：

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

在本次可转换公司债券存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转换公司债券信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转换公司债券的信用级别，从而将会对本次可转换公司债券投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

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四、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

1、《公司章程》

现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

“第一百六十六条公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和

弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

1.利润分配方案的提出

（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方

案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

2.利润分配方案的审议

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事

会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.利润分配方案的调整

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营

环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。

（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提

请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）利润分配形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。

（四）利润分配期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

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（五）现金分红的条件和比例

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务

报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。

公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（六）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到50%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

（七）发放股票股利的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或

1-2-6浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”

2、发行人未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

2023年1月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过

了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。《未来三年

（2023年-2025年）股东分红回报规划》具体内容如下：

“一、股东分红回报制定考虑因素公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、外部融资成本

和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

（一）本规划的制定应符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《浙江镇洋发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关利润分配规定；

（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；

（三）重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

（四）坚持现金分红为主，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年股东回报规划

1-2-7浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（一）利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。

（二）利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司进行现金分红的条件和比例

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务

报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。

公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到50%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

（四）发放股票股利的具体条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司根据国家政策调整，并结合公司实际经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，拟定股东回报规划。

（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事

会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营

环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分

1-2-9浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

配政策不得违反中国证监会的有关规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）报告期内公司利润分配情况

最近三年，公司未进行股票分红。公司2019年度、2020年度、2021年度及

2022年度现金分红情况如下：

单位：万元分红现金分红方

分红（实所属实施分红方案案分配金额

施）年度年度（含税）

以公司总股本369540000股为基数，向全体股东每10

2019

2020年股派发现金红利0.62元（含税），合计派发现金红利2291.15年度

2291.15万元。

以公司总股本369540000股为基数，向全体股东每10

2020

2021年股派发现金红利1.62元（含税），合计派发现金红利5986.55年度

5986.55万元。

以公司总股本434800000股为基数，向全体股东每10

2021

2022年股派发现金红利5.76元（含税），合计派发现金红利25044.48年度

25044.48万元。

以公司总股本434800000股为基数，向全体股东每10

2022

2023年股派发现金红利4.32元（含税），合计派发现金红利18783.36年度

18783.36万元。

（三）现金分红的能力及影响因素

公司2020年、2021年和2022年的合并报表归属于母公司股东的净利润分

别为12968.52万元、49683.44万元和37942.21万元，平均三年可分配利润为

33531.39万元。随着公司收入规模的扩大，公司具有较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。

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（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司2021年11月于上海证券交易所主板上市，2021年年度现金分红比例为50.45%，2022年年度现金分红比例为49.51%，公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

五、提请投资者重点关注的风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济影响公司经营业绩的风险

公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，目前主要产品包括氯碱类产品和 MIBK 类产品等，其中氯碱类产品包括烧碱、氯化石蜡、ECH 等产品。

公司产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、

纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。

（二）行业政策变动风险

公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管

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理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。

（三）主要原材料、产品价格波动的风险

公司产品生产所需的主要原材料包括原盐、蜡油、丙酮、甘油等。报告期内，公司原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在一定波动，从而导致公司营业成本相应发生变化。若原材料的市场价格发生大幅波动，而公司不能合理安排采购来降低价格波动带来的负面影响或及时调整产品销售价格，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。

公司产品受宏观经济环境及行业周期性影响，报告期内公司产品销售价格存在一定幅度的波动。如果公司主要产品的价格出现较大幅度或持续性下降，而公司不能通过有效措施缓解产品价格下降，可能对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

公司主要产品包括烧碱、液氯、氯化石蜡、ECH 等化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将可能导致公司业绩一定幅度下滑。

（四）毛利率波动的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.44%、31.57%、23.73%和15.57%，存在一定的波动，主要受国家产业政策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求、人力成本等多重因素的影响。如果未来行业政策出现调整，或市场环境发生较大变化，公司各产品的毛利率可能会出现波动的情形，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为4998.61万元、13087.40万元、

10424.38万元和8855.18万元，占各期末流动资产比重分别为9.33%、9.73%、

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11.10%和14.94%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期内，基

于谨慎性原则，公司已对存货充分计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。

（六）市场竞争加剧的风险

我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。

（七）募投项目土地权证尚未全部取得的风险

公司本次募投项目目前在编号为甬国用（2009）第0611830号的国有土地使

用权证书和编号为浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第0010226号的不动产权

证书对应的土地上进行建设。其中甬国用（2009）第0611830号土地使用权竣工时间已延期至2024年1月31日，公司预计项目建设完成后，对上述两宗土地使用权进行合并，办理新的不动产权证书。上述事项不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，但上述地块的土地使用权证书的具体取得时间目前尚不能准确预计，存在一定不确定性。

（八）募集资金投资项目实施风险及收益不及预期风险

募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。目前，募投项目已在建设，后续生产设备安装调试、试产、量产达标、市场开发以及市场销售等方面都还存在一定不确定性；且募集资金投资

项目全部建成投产后，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险。由于近几年 PVC 及主要原材料乙烯、液氯等化工产品受到国内外宏观经济形势、上下游供求关系变化等多重因素叠加影响，市场价格波动频繁，市场行情走势多变。2023年上半年，受宏观经济环境、供需关系、乙烯价格变动等多重因素影响，PVC 市场价格持续走低。若未来 PVC 产品价格、原材料价格或者供需关系发生重大不利变化，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。

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（九）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为12968.52万元、49683.44万元、37942.21万元和8790.27万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为11338.70万元、44116.47万元、37665.26万元和8054.44万元。2023年上半年，受宏观经济整体影响，市场需求下降，公司烧碱、液氯、氯化石蜡以及 ECH 等产品价格同比出现了较大幅度的下滑，给公司业绩带来了较大影响。

若未来宏观经济、市场需求等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

（十）与本次发行可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、

投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、

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宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

4、可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。

（2）有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可

转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格

向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。

在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时

1-2-15浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

6、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将积极申请可转债在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易

其所持有的债券。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次可转债，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

8、可转债信用评级变化风险

中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对

1-2-16浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。

在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

六、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项

说明及承诺如下：

（1）持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承

诺：

“*本人/本公司/本企业将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及镇洋发展本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

*若镇洋发展启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司/

本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女本公司/本企业将不参与镇洋发展本次可转换公司债券的发行认购。

*若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业参与镇洋发展本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业所持有的镇洋发展股票或已发行的可转债。

*本人/本公司/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

*若本人及配偶、父母、子女本公司/本企业违反上述承诺减持公司股票、

1-2-17浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

可转债的，本人及配偶、父母、子女本公司/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）独立董事的承诺“*本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

*本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。

*若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

1-2-18浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................3

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................3

三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况..................................3

四、公司利润分配政策的制定和执行情况....................................4

五、提请投资者重点关注的风险.......................................11

六、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况............17

目录...................................................19

释义...................................................21

第一节本次发行概况............................................25

一、公司基本情况.............................................25

二、本次发行的基本情况..........................................25

三、本次可转债发行的基本条款.......................................29

四、本次发行的有关机构..........................................39

五、发行人和本次发行有关的中介机构的关系.................................41

第二节发行人基本情况...........................................42

一、公司股本情况.............................................42

第三节财务会计信息与管理层分析......................................44

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平................................44

二、最近三年合并财务报表.........................................45

三、合并财务报表范围及其变化情况.....................................50

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.......................50

五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正..............................52

六、财务状况分析.............................................54

七、经营成果分析.............................................76

八、现金流量分析.............................................87

1-2-19浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节本次募集资金运用..........................................90

一、本次募集资金投资项目计划.......................................90

二、年产30万吨乙烯基新材料项目.....................................91

三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响.........................112

第五节备查文件.............................................113

一、备查文件..............................................113

二、查阅地点和查阅时间.........................................113

1-2-20浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

释义

本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语

募集说明书、本浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集指募集说明书说明书

发行人、公司、

本公司、股份公指浙江镇洋发展股份有限公司

司、镇洋发展

有限公司、镇洋

指宁波镇洋化工发展有限公司，系发行人前身有限公司章程指浙江镇洋发展股份有限公司现行有效之章程股东大会指浙江镇洋发展股份有限公司股东大会董事会指浙江镇洋发展股份有限公司董事会监事会指浙江镇洋发展股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债本次可转债指券

本次发行、本次 公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债指可转债发行券的行为本募集说明书、《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募指本说明书集说明书》《可转债持有人指《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》会议规则》《浙商证券股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司关于浙江镇《债券受托管理指洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》协议》

交投集团指浙江省交通投资集团有限公司，系发行人控股股东及实际控制人海江投资指宁波市镇海区海江投资发展有限公司，系发行人股东德联科技指杭州德联科技股份有限公司，系发行人股东恒河材料指恒河材料科技股份有限公司，系发行人股东汇海合伙指宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东海江合伙指宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东善高化学指浙江善高化学有限公司，原为镇洋有限子公司，现已注销浙铁创新指浙江浙铁创新化工技术有限公司，系发行人控股子公司，现已注销台州高翔、高翔指台州市高翔化工有限公司，系发行人的控股子公司

1-2-21浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

化工镇海炼化指中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司

众利化工指宁波市镇海众利化工有限公司，系发行人全资子公司中国成达指中国成达工程有限公司最近三年及一

指2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度及2023年1-6月期、报告期中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部

联合保荐人、保

指国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司

荐人、主承销商国盛证券指国盛证券有限责任公司浙商证券指浙商证券股份有限公司

发行人律师指国浩律师（杭州）事务所

发行人会计师、

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健所、天健评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司

A 股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

烧碱、火碱、苛氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工、纺织、医药、指

性钠石油、造纸、冶金等行业

液态状的氢氧化钠，根据其浓度不同，可分为20%、30%、32%、48%液碱指

不同浓度液碱，称为20碱、30碱、32碱、48碱固碱指固态状的氢氧化钠原盐指经初步晒制或熬制的盐碳酸钠，一种重要的有机化工原料，主要用于平板玻璃、玻璃制品和纯碱指陶瓷釉的生产电解法指以盐溶液为原材料电解生产烧碱

液体石蜡，也可称为正构烷烃的液体形式，是一种无色透明、无味、无臭的粘稠液体。液体石蜡可分为轻质液体石蜡和重质液体石蜡，其蜡油、液蜡指

中正构烷烃（C10-C13）含量 95%以上的为轻质液体石蜡，正构烷烃

（C14-C17）含量 95%以上的为重质液体石蜡

一种开链的饱和链烃，分子中的碳原子都以单键相连，其余的价键都烷烃指与氢结合而成的化合物，主要来源是石油和天然气，是重要的化工原料和能源物资

氯化石蜡、氯化又名氯烃，是石蜡经氯化后所得产品，是石蜡烃的氯化衍生物。按其指

烷烃含氯量不同主要有氯化石蜡-42，氯化石蜡-52，氯化石蜡-70三种。

1-2-22浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

氯代烷烃 52，用作氯丁橡胶、丁腈橡胶、SBS 等胶黏剂和密封剂的增

氯化石蜡-52指塑剂液氯指液态氯

NaClO，一种强氧化剂，常用作漂白剂、氧化剂及水净化剂用于造纸、次氯酸钠指

纺织、轻工业等

石灰指以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料，主要应用于建筑和医药丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一种有机物，用甘油指作制造硝化甘油、醇酸树脂和环氧树脂，在医学方面，用以制取各种制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和甜味剂，配剂外用软膏或栓剂等环氧树脂 指 环氧氯丙烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物，常用作粘接剂二甲基酮，作为合成烯酮、醋酐、碘仿、聚异戊二烯橡胶、甲基丙烯丙酮指

酸甲酯、氯仿、环氧树脂等物质的重要原料

电石指碳化钙，基本化工材料之一，应用于合成一系列有机化合物以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙烯电石法指的方法

以化工轻油、轻柴油等为主要原料裂解制得乙烯，乙烯经直接氯化/乙烯法指

氧氯化反应生成二氯乙烷，并热裂解生成氯乙烯的方法石灰石指碳酸钙的混合物，大量用作建筑材料、工业的原料兰炭指泥煤、褐煤和高挥发分的烟煤等经低温干馏得到的固体产物

固体燃料的一种，由煤在约1000℃的高温条件下经干馏而获得，主焦炭指要用于冶炼钢铁或其他金属，亦可用作制造水煤气、气化和化学工业等的原料

化学式为 C?H?，分子量为 28.054，是由两个碳原子和四个氢原子组成乙烯指的有机化合物

烯烃 指 含有 C=C 键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物

一种常温下为无色、稍带有甜味的气体，可制备丙烯腈、环氧丙烷、丙烯指异丙醇、苯酚、丙酮、丁醇、辛醇、丙烯酸及其脂类、丙二醇、环氧氯丙烷和合成甘油等

HCl 指 氯化氢，其水溶液俗称盐酸，学名氢氯酸VCM、氯乙烯 指 乙烯基氯，一种应用于高分子化工的重要单体聚氯乙烯树脂，我国规模最大的有机氯产品之一，主要应用于制作硬PVC、聚氯乙烯 指

质管材、硬质型材、片材和薄膜等

EDC、二氯乙烷 指 C2H4Cl2，常用作蜡、脂肪、橡胶等的溶剂及谷物杀虫剂

EPI、ECH、环氧 C3H5ClO，是一种有中等毒性、易挥发、性质不稳定的油状液体，其指氯丙烷在有机化工合成和精细化工应用中都有着广泛的应用

MIBK、甲基异丁 C6H12O，常用作溶剂、无机盐分离剂、选矿剂、粘合剂、橡胶胶水、指基酮蒙布漆和有机合成原料等

DIBK、二异丁基 C9H18O，用来做溶剂树脂以及应用于真空电镀涂料、塑胶漆和皮革涂指酮饰等行业

PE、聚乙烯 指 乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂

PP、聚丙烯 指 聚丙烯，是丙烯加聚反应而成的聚合物PS、聚苯乙烯 指 由苯乙烯单体经自由基加聚反应合成的聚合物，化学式是（C8H8）n丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，具有强度高、韧性好、易于加工成型ABS 指等特点

1-2-23浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

三、可转换公司债券涉及专有词语根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资债券持有人指者债券持有人将其持有的镇洋发展可转债相应的债权按约定的价格和

转股、转换指程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的镇洋发展可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的 A 股普通股持有人可以将镇洋发展可转债转换为公司 A 股普通股的起始日至结

转股期指束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止

转股价格指本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格赎回指发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债回售指可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入造成。

1-2-24浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第一节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：浙江镇洋发展股份有限公司

英文名称： Zhejiang Oceanking Development Co. Ltd.成立日期：2004年12月21日

上市日期：2021年11月11日

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：603213

股票简称：镇洋发展

总股本：434800000元

法定代表人：王时良

注册地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号

办公地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号

联系电话：0574-86502981

联系传真：0574-86503393

公司网站： http://www.nbocc.com/

统一社会信用代码：913302117685197585

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；服装

经营范围：服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备检验检

测服务；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的背景和目的

本次募集资金投资项目为年产30万吨乙烯基新材料项目，项目总投资金额

1-2-25浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

为197800.00万元，公司于2021年首次公开发行股票时募集资金35762.75万元用于上述项目建设，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过66000.00万元用于该项目投资建设。该项目实施将进一步完善公司战略布局，优化产品结构，完善产业链，提升经营稳定性与盈利能力。

（二）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。

（三）发行数量

本次发行可转债的总规模为人民币66000万元，发行数量为660万张，66万手。

（四）证券面值和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币66000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为64834.25万元。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的镇洋转债向发行人在股权登记日 2023 年 12 月 28 日（T-1 日）

收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投

资者发行，余额由联合保荐人（主承销商）包销。

1-2-26浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年12月

28 日（T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的联合保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（八）募集资金投向

本次发行的可转债所募集资金总额不超过66000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于年产30万吨乙烯基新材料项目。本次募投项目情况如下：

单位：万元投资预算首次公开发行募集资本次募集资金项目总额金净额拟投入金额

年产30万吨乙烯基新材料项目197800.0035762.7566000.00

募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（九）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由联合保荐人（主承销商）国盛证券、浙商证券以余额包销方式承销。

承销起止时间为：2023年12月27日至2024年1月5日。

（十）发行费用

单位：万元

项目金额（不含税价）

承销及保荐费921.51

1-2-27浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目金额（不含税价）

审计及验资费94.34

律师费83.02

资信评级费42.45

用于本次发行的信息披露费用9.06

发行手续费15.38

合计1165.75

注：以上费用均为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减，表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所日期发行安排停复牌安排

披露《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网T-2 2023 年 12 月 27 日 周三 正常交易上路演公告》网上路演

T-1 2023 年 12 月 28 日 周四 正常交易原股东优先配售股权登记日

披露《发行提示性公告》

原股东优先配售（缴付足额资金）

T 2023 年 12 月 29 日 周五 正常交易

网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率

披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》

T+1 2024 年 1 月 2 日 周二 正常交易网上申购摇号抽签

披露《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认

T+2 2024 年 1 月 3 日 周三 正常交易

购款（须确保资金账户在 T+2 日日终有足够的认购资金）主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和

T+3 2024 年 1 月 4 日 周四 正常交易包销金额

披露《发行结果公告》

T+4 2024 年 1 月 5 日 周五 正常交易募集资金划至发行人账户

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行证券的上市流通安排本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体时间将另行公告。

1-2-28浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（十二）投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次可转债发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年12月29日至2029年12月28日。

（二）证券面值和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（三）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三

年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（四）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 1 月 5 日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年7月5日）起至可转债到期日（2029年12月28日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA-级，债券信用等级为 AA-级。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为

1-2-29浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

1-2-30浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（6）公司提出债务重组方案的；

（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；

（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为11.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

1-2-31浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市

公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人

的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

1-2-32浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易

日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债

1-2-33浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债

1-2-34浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

1-2-35浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债当年的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约事件

本次债券项下的违约事件如下：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且

1-2-36浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

可能导致本次债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许

可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资

产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与

职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续三

十（30）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任

如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额

1-2-37浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

的总和：

*债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

*所有迟付的利息：

*所有到期应付的本金；

*适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付

本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十四）转股后的股利归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）向原公司股东配售的安排本次发行的可转债给予原股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对

1-2-38浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人名称浙江镇洋发展股份有限公司法定代表人王时良办公地址浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号董事会秘书石艳春

电话0574-86502981

传真0574-86503393

（二）保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司名称国盛证券有限责任公司法定代表人徐丽峰

办公地址 上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 10 层

保荐代表人樊云龙、郭立宏项目协办人韩逸驰

项目组成员储伟、丁立恒、章子欧、吴越

电话021-38934132

传真021-38125519

（三）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司名称浙商证券股份有限公司法定代表人吴承根办公地址浙江省杭州市五星路201号

保荐代表人张鼎科、谢浩晖

1-2-39浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目协办人袁熠

项目组成员刘乾鑫、康颖、陈摇星、王君恒、吕小萍、孙书利、陈新城

电话0571-87902082

传真0571-87903239

（四）发行人律师

名称国浩律师（杭州）事务所负责人颜华荣

办公地址 浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号

经办律师徐伟民、章佳平

电话0571-85775888

传真0571-85775643

（五）审计机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人翁伟

办公地址 浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心 T2 写字楼

经办注册会计师尹志彬、张文娟、张灼恩（已离职）

电话0571-88216888

传真0571-88216999

（六）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文办公地址深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

经办人员陈良玮、王皓立

电话0755-82871617

传真0755-82872090

（七）收款银行账号名称浙商证券股份有限公司账号19030101040015612开户行中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行

1-2-40浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（八）申请上市的交易所名称上海证券交易所办公地址上海市浦东新区杨高南路388号

电话021-68808888

传真021-68804868

（九）证券登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址上海市浦东新区杨高南路188号

电话021-58708888

传真021-58899400

五、发行人和本次发行有关的中介机构的关系保荐与承销机构之一浙商证券股份有限公司与发行人为受浙江省交通投资

集团有限公司同一控制的关联企业。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

1-2-41浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第二节发行人基本情况

一、公司股本情况

（一）股本结构

截至2023年6月30日，发行人总股本为434800000股，股本结构如下：

单位：股股份类型数量比例

一、有限售条件股份27900528764.17%

二、无限售条件股份15579471335.83%

三、股份总数434800000100.00%

（二）前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股质押或冻持有有限售条股东名称股东性质持股总数持股比例结的股份件股份数量数量浙江省交通投资集团有

国有法人24181995555.62%241819955-限公司宁波市镇海区海江投资

国有法人5170123311.89%--发展有限公司杭州德联科技股份有限境内非国

222197015.11%--

公司有法人宁波汇海企业管理合伙

其他185952534.28%18595253-企业（有限合伙）宁波海江企业管理合伙

其他185900794.28%18590079-企业（有限合伙）恒河材料科技股份有限境内非国

60470001.39%--

公司有法人

量桥投资管（上海）有

限公司-量桥投资兴泰

其他20000000.46%--一号私募证券投资基金中国农业银行股份有限

公司企业年金计划－中其他18984620.44%-国银行股份有限公司香港中央结算有限

其他6398090.15%公司

南京盛泉恒元投资有限其他6200000.14%--

1-2-42浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

质押或冻持有有限售条股东名称股东性质持股总数持股比例结的股份件股份数量数量

公司－盛泉恒元量化套利专项60号私募证券投资基金

1-2-43浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第三节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现

金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2020年度、

2021年度、2022年度财务报告及公司披露的未经审计的2023年半年度报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2020年度、

2021年度和2022年度）进行了审计，并出具了天健审[2021]9518号、天健审

[2022]2938号、天健审[2023]3218号标准无保留意见审计报告。会计师认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了镇洋发展

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司财

务状况以及2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

非经特别说明，本节所用财务数据摘自公司最近三年经审计的财务报告及未经审计的2023年半年度财务报告。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判

断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

1-2-44浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

二、最近三年合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

流动资产：

货币资金152845265.52418623680.91472704105.97224243706.58

应收票据97379960.2530722050.0665911245.67-

应收账款80976641.0257306404.4255345877.7231652635.97

应收款项融资114678519.66315349269.74607460628.97222993686.45

预付款项8602763.894099677.626551037.023453412.42

其他应收款4795846.894536091.086665618.982184776.62

存货88551757.66104243831.74130873992.6949986127.08

其他流动资产44701882.854501115.00-1362543.65

流动资产合计592532637.74939382120.571345512507.02535876888.77

非流动资产：

投资性房地产--1469854.561529378.16

固定资产635765375.19615065667.83516821944.45357458735.08

在建工程1486872631.29928095373.88157894419.44215107540.68

无形资产28490363.5926481212.6226100139.4120055246.25

长期待摊费用19751518.2423510133.5929736158.057378405.30

递延所得税资产10222462.0611127302.247470793.011245863.22

其他非流动资产-2037478.10573890.101481422.79

非流动资产合计2181102350.371606317168.26740067199.02604256591.48

资产总计2773634988.112545699288.832085579706.041140133480.25

流动负债：

短期借款--50062638.90107095509.72

应付票据232409183.0496185079.6966582709.12-

应付账款742190104.84596142121.32189633042.91138366535.78

预收款项----

合同负债20850646.4618451713.4729726961.8314828468.66

应付职工薪酬41482169.6931007633.1423911903.2427958795.39

应交税费10958880.7910836631.2883191586.1927179909.45

1-2-45浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

其他应付款22742311.0918891822.264900349.344240869.25一年内到期的非流

28819.456340.28--

动负债

其他流动负债2710584.042398722.753864505.041931256.90

流动负债合计1073372699.40773920064.19451873696.57321601345.15

非流动负债：

长期借款25000000.005000000.00--

长期应付款1249481.151249481.151249481.151249481.15

递延收益15555191.669546581.6610604231.662282103.33

递延所得税负债36298163.9436298163.9431309190.2712503312.20

非流动负债合计78102836.7552094226.7543162903.0816034896.68

负债合计1151475536.15826014290.94495036599.65337636241.83

所有者权益：

股本434800000.00434800000.00434800000.00369540000.00

资本公积543589846.55543589846.55543589846.55251222371.16

专项储备3626760.981561929.771561929.771561929.77

盈余公积106904923.36106904923.3668991858.3418437120.40

未分配利润527268937.24627199819.10536135576.24149721396.97归属于母公司所有

1616190468.131714056518.781585079210.90790482818.30

者权益合计

少数股东权益5968983.835628479.115463895.4912014420.12

所有者权益合计1622159451.961719684997.891590543106.39802497238.42负债和所有者权益

2773634988.112545699288.832085579706.041140133480.25

总计

（二）合并利润表

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入996046110.192562678818.732116653832.801152264583.48

其中：营业收入996046110.192562678818.732116653832.801152264583.48

二、营业总成本885317243.472052199818.481528829676.111002225370.34

其中：营业成本840955193.631953374421.091447914563.98953113839.46

税金及附加2201814.6511679044.2715166876.575062849.91

销售费用3686380.316954917.628705469.975019388.79

管理费用20165666.3842725428.3835805400.7429967794.61

1-2-46浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

研发费用19136948.3139719784.2421134682.0811255088.15

财务费用-828759.81-2253777.12102682.77-2193590.58

其中：利息费用-945277.772021513.901404129.50

利息收入2888712.225405391.301924505.483326596.22

加：其他收益3814060.982613115.1712541478.058546179.57投资收益（损失以“-”号填33000.00-1099836.07-930270.38-

列）信用减值损失

（损失以“-”-1341622.621790753.40-1909090.59-44072.08号填列）资产减值损失

（损失以“-”-6979666.35-18135804.70-1284261.91-858203.70号填列）资产处置收益

（损失以“-”6651990.704702233.9019142360.2625662248.68号填列）

三、营业利润

（亏损以“-”112906629.43500349461.95615384372.12183345365.61填列）

加：营业外收入1225381.86798638.03438603.60239580.30

减：营业外支出454518.354353894.5617748318.422454325.75

四、利润总额

（亏损总额以113677492.94496794205.42598074657.30181130620.16“-”号填列）

减：所得税费用25434270.08117207513.92100456705.5343651420.61五、净利润（净亏损以“-”号88243222.86379586691.50497617951.77137479199.55

填列）

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净

利润（净亏损以88243222.86379586691.50497617951.77137479199.55“-”号填列）

2．终止经营净

利润（净亏损以----“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公

司所有者的净87902718.14379422107.88496834397.21129685240.59利润

2．少数股东损

340504.72164583.62783554.567793958.96

益

1-2-47浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

六、其他综合收

----益的税后净额

七、综合收益总

88243222.86379586691.50497617951.77137479199.55

额归属于母公司

所有者的综合87902718.14379422107.88496834397.21129685240.59收益总额归属于少数股

东的综合收益340504.72164583.62783554.567793958.96总额

八、每股收益：

（一）基本每股

0.200.871.320.35收益（元/股）

（二）稀释每股

0.200.871.320.35收益（元/股）

（三）合并现金流量表

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收到

934849473.062796915670.681716776582.631054616014.94

的现金

收到的税费返还13645702.6857850988.459759307.171566125.02收到其他与经营活动有

19677545.0315755084.6424088438.7212474422.27

关的现金

经营活动现金流入小计968172720.772870521743.771750624328.521068656562.23

购买商品、接受劳务支付

786798512.461863239435.321320335266.38857821999.75

的现金支付给职工以及为职工

53095558.71133996200.71122227637.5491775223.17

支付的现金

支付的各项税费41721063.23320378778.29148769233.4242452012.92支付其他与经营活动有

21442931.2626002296.5329730043.8912987477.09

关的现金

经营活动现金流出小计903058065.662343616710.851621062181.231005036712.93经营活动产生的现金流

65114655.11526905032.92129562147.2963619849.30

量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金----取得投资收益收到的

----现金

处置固定资产、无形资产

7560524.006192642.1923310794.9432169964.00

和其他长期资产收回的

1-2-48浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度现金净额收到其他与投资活动有

-14355003.393646350.90-关的现金

投资活动现金流入小计7560524.0020547645.5826957145.8432169964.00

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的173527644.72308214753.17135789886.2892598548.92现金支付其他与投资活动有

--3646350.90-关的现金

投资活动现金流出小计173527644.72308214753.17139436237.1892598548.92投资活动产生的现金流

-165967120.72-287667107.59-112479091.34-60428584.92量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金--373548909.435000000.00

其中：子公司吸收少数股

---5000000.00东投资收到的现金

取得借款收到的现金20000000.00105000000.0050000000.00107000000.00收到其他与筹资活动有

310986.91---

关的现金

筹资活动现金流入小计20310986.91105000000.00423548909.43112000000.00

偿还债务支付的现金-150000000.00107000000.003150000.00

分配股利、利润或偿付利

188015738.23251446376.3968250528.1926574953.97

息支付的现金

其中：子公司支付给少数

--6330663.472354854.19

股东的股利、利润支付其他与筹资活动有

35360.93-16924849.7628407472.53

关的现金

筹资活动现金流出小计188051099.16401446376.39192175377.9558132426.50筹资活动产生的现金流

-167740112.25-296446376.39231373531.4853867573.50量净额

四、汇率变动对现金及

----现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

-268592577.86-57208451.06248456587.4357058837.88净增加额

加：期初现金及现金等价

414240024.33471448475.39222991887.96165933050.08

物余额

六、期末现金及现金等

145647446.47414240024.33471448475.39222991887.96

价物余额

1-2-49浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）纳入公司合并报表的企业范围及情况

截至2023年6月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：

序号子公司名称注册资本直接或间接持股比例

1高翔化工500.0060.00%

2众利化工472.00100.00%

（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

1、2023年半年度合并报表范围变化

与2023年年初相比，本期合并报表范围未发生变化。

2、2022年合并报表范围变化

与2022年年初相比，本期合并报表范围未发生变化。

3、2021年合并报表范围变化

与2021年年初相比，本期减少合并公司1家，具体如下：

减少公司变动原因浙铁创新清算解散

4、2020年合并报表范围变化

与2020年年初相比，本期合并报表范围未发生变化。

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

财务指标2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

流动比率（倍）0.551.212.981.67

速动比率（倍）0.471.082.691.51

资产负债率41.52%32.45%23.74%29.61%

资产负债率（母公司）41.72%32.62%23.89%29.93%

每股净资产（元）3.723.943.652.14

1-2-50浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率（次/年）13.6643.1346.1034.16

存货周转率（次/年）7.6715.2715.7623.14

利息保障倍数（倍）555.56488.76296.85130.00

每股经营活动的现金流量（元/股）0.151.210.300.17

每股净现金流量（元/股）-0.62-0.130.570.15

研发费用占营业收入的比重1.92%1.55%1.00%0.98%

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/（资本化利息支出+费用化利息支出）

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

加权平均净资每股收益（元）报告期利润报告期产收益率基本每股收益稀释每股收益

2023年1-6月5.09%0.200.20

归属于公司普通2022年度23.30%0.870.87

股股东的净利润2021年度48.29%1.321.32

2020年度17.50%0.350.35

2023年1-6月4.66%0.190.19

扣除非经常性损

益后归属于公司2022年度23.13%0.870.87

普通股股东的净2021年度42.88%1.181.18利润

2020年度15.30%0.310.31

1-2-51浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备665.20470.221914.242566.22的冲销部分计入当期损益的政府补助

（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规

227.88253.621249.10846.86

定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助

除外）单独进行减值测试的应收

---款项减值准备转回除上述各项之外的其他营

77.09-355.53-1730.97-221.47

业外收入和支出其他符合非经常性损益定

10.967.695.057.76

义的损益项目

小计981.12376.011437.413199.37减：企业所得税影响数（所

245.2785.35-4180.88799.51得税减少以“－”表示）少数股东权益影响额（税

0.0213.7051.33770.04

后）归属于母公司所有者的非

735.83276.955566.971629.82

经常性损益净额

五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正

（一）重要会计政策变更

1、2023年半年度会计政策变更本公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，执行新会计政策对本公司财务报表无影响。

2、2022年度重要会计政策变更本公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15

1-2-52浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整，具体情况如下：

单位：元受重要影响的报表项目影响金额

2021年12月31日资产负债表项目

固定资产1006613.98

递延所得税负债616091.21

盈余公积39052.28

未分配利润351470.49

2021年度利润表项目

营业收入73392751.77

营业成本72386137.79

所得税费用616091.21

3、2021年度重要会计政策变更

本公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》，自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》、自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》

“关于资金集中管理相关列报”规定，执行新会计政策对本公司财务报表无影响。

4、2020年度重要会计政策变更

本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的新收入准则。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。

新收入准则规定“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”，公司在旧收入准则下的风险报酬转移时点与新收入准则下的控制权转移时点一致，故公司在新收入准则实施前后收入确认会计政策无实质性差异，在业务模式、合同条款、收入确认等方面不产生影响。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

1-2-53浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：元资产负债表项目新收入准则

2019/12/312020/1/1

调整影响

预收款项12804687.62-12804687.62-

合同负债-11331581.9611331581.96

其他流动负债-1473105.661473105.66

执行新收入准则对公司首次执行日前各年合并财务报表的主要影响如下：

单位：元

合同负债/其他流动项目预收账款负债

按旧收入准则披露金额12804687.62

2019/12/31

按新收入准则披露金额12804687.62

按旧收入准则披露金额10912551.74

2018/12/31

按新收入准则披露金额10912551.74

报告期内，公司合并报表范围内不存在境外上市子公司。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司不存在重要会计估计变更情况。

（三）重大会计差错更正

报告期内，公司不存在重大会计差错更正情况。

六、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产59253.2621.36%93938.2136.90%134551.2564.52%53587.6947.00%

非流动资产218110.2478.64%160631.7263.10%74006.7235.48%60425.6653.00%

1-2-54浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

合计277363.50100.00%254569.93100.00%208557.97100.00%114013.35100.00%

公司流动资产占总资产比例较为稳定，2021年占比较高，主要系公司首次公开发行股票募集资金净额35762.75万元。

1、流动资产结构分析

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金15284.5325.80%41862.3744.56%47270.4135.13%22424.3741.85%

应收票据9738.0016.43%3072.213.27%6591.124.90%-0.00%

应收账款8097.6613.67%5730.646.10%5534.594.11%3165.265.91%

应收款项融资11467.8519.35%31534.9333.57%60746.0645.15%22299.3741.61%

预付款项860.281.45%409.970.44%655.100.49%345.340.64%

其他应收款479.580.81%453.610.48%666.560.50%218.480.41%

存货8855.1814.94%10424.3811.10%13087.409.73%4998.619.33%

其他流动资产4470.197.54%450.110.48%-0.00%136.250.25%

流动资产合计59253.26100.00%93938.21100.00%134551.25100.00%53587.69100.00%

报告期内，公司主要资产为货币资金、应收账款、应收款项融资和存货。公司主要流动资产科目的明细情况如下：

（1）货币资金

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

库存现金0.470.00%0.480.00%0.800.00%0.370.00%

银行存款14690.3696.11%41549.4699.25%47269.61100.00%22424.00100.00%

其他货币资金593.703.89%312.440.75%----

合计15284.53100.00%41862.37100.00%47270.41100.00%22424.37100.00%公司货币资金主要为银行存款。2021年公司货币资金大幅增加主要系公司首次公开发行股票募集资金。截至2023年6月30日，其他货币资金余额系银行承兑汇票保证金。

1-2-55浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）应收票据及应收款项融资

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，以摊余成本计量的应收票据在应收票据列示，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据在应收账款融资列示。

报告期各期末，应收票据和应收账款融资的基本情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

应收票据账面价值9738.003072.216591.12-

应收款项融资账面价值11467.8531534.9360746.0622299.37应收票据及应收款项融资

21205.8534607.1367337.1922299.37

账面价值合计

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值分别为22299.37万元、67337.19万元、34607.13万元和21205.85万元，均系银行承兑汇票。截至

2023年6月30日，公司质押的应收票据及应收款项融资金额为9738.00万元。

2021年，应收票据及应收款项融资账面价值大幅增加，主要系公司2021年收入

大幅增长，因此收到的银行承兑汇票随之增加。

（3）应收账款及合同资产

公司于2020年1月1日起执行新收入准则，将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款权的应收账款重分类至合同资产。报告期内，公司不存在合同资产。

报告期各期末，应收账款基本情况及具体分析如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

应收账款余额8536.746045.135838.763344.92

减：坏账准备439.07314.49304.17179.66

应收账款账面价值8097.665730.645534.593165.26

占流动资产比重13.67%6.10%4.11%5.91%

报告期各期末，应收账款账面价值分别为3165.26万元、5534.59万元、

5730.64万元和8097.66万元，呈上升趋势，系应收账款余额随着收入规模的增加而增加。报告期各期，公司应收账款占流动资产比重分别为5.91%、4.11%、

1-2-56浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

6.10%和13.67%，占比较低。公司在报告期内保持了一贯的应收账款信用政策，

对应收账款加强管理，确保了应收账款有效及时回款。

报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类如下：

单位：万元

2023/6/30

项目账面余额坏账准备金额比例金额计提比例

单项计提坏账准备12.880.15%12.88100.00%

按组合计提坏账准备8523.8699.85%426.195.00%

合计8536.74100.00%439.075.14%

2022/12/31

项目账面余额坏账准备金额比例金额计提比例

单项计提坏账准备12.880.21%12.88100.00%

按组合计提坏账准备6032.2599.79%301.615.00%

合计6045.13100.00%314.495.20%

2021/12/31

项目账面余额坏账准备金额比例金额计提比例

单项计提坏账准备12.880.22%12.88100.00%

按组合计提坏账准备5825.8899.78%291.295.00%

合计5838.76100.00%304.175.21%

2020/12/31

项目账面余额坏账准备金额比例金额计提比例

单项计提坏账准备12.880.39%12.88100.00%

按组合计提坏账准备3332.0499.61%166.785.01%

合计3344.92100.00%179.665.37%

1）单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司单项计提的应收账款账面余额均为12.88万元，主要系该款项对应的客户被列为失信被执行人，公司判断无法正常收回，对其全额计提坏账准备。

1-2-57浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2）采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元

2023/6/30

账龄坏账准备计账面余额占总额比例坏账准备提比例

1年以内8523.86100.00%426.195.00%

1-2年---20.00%

2-3年---50.00%

3年以上---100.00%

合计8523.86100.00%426.195.00%

2022/12/31

账龄坏账准备计账面余额占总额比例坏账准备提比例

1年以内6032.25100.00%301.615.00%

1-2年---20.00%

2-3年---50.00%

3年以上---100.00%

合计6032.25100.00%301.615.00%

2021/12/31

账龄坏账准备计账面余额占总额比例坏账准备提比例

1年以内5825.88100.00%291.295.00%

1-2年---20.00%

2-3年---50.00%

3年以上---100.00%

合计5825.88100.00%291.295.00%

2020/12/31

账龄坏账准备计账面余额占总额比例坏账准备提比例

1年以内3331.6599.99%166.585.00%

1-2年---20.00%

2-3年0.390.01%0.2050.00%

3年以上---100.00%

合计3332.04100.00%166.785.01%

公司应收账款的账龄主要为1年内，主要系销售货款，符合行业和公司业务特点。

1-2-58浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3）应收账款客户构成情况

报告期各期末，公司应收账款金额前五大客户合计款项占公司应收账款余额的比例分别为56.45%、58.56%、62.48%和44.62%，公司主要客户大多为行业中的知名企业，具备良好的商业信誉和偿付能力，信用状况良好。

（4）存货

报告期各期末，公司存货分类及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

原材料5997.278758.3310152.214126.91

在产品16.4522.4920.4817.41

库存商品3625.683507.893117.25936.33

低值易耗品1.892.143.073.57

存货余额合计9641.3012290.8513293.025084.23

跌价准备786.121866.46205.6285.61

账面价值8855.1810424.3813087.404998.61

占流动资产比例14.94%11.10%9.73%9.33%

占总资产比例3.19%4.09%6.28%4.38%

报告期内，公司存货主要由原材料和库存商品构成。公司需根据生产计划保有一定的库存量。随着公司业务规模逐年扩大，报告期内，公司存货规模整体保持增长。公司存货增加主要系原材料及产品价格上涨、新产品 ECH 及其备货原材料的库存量增加所致。

1）库龄情况

报告期内，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

库龄账面账面账面账面比例比例比例比例余额余额余额余额

1年以内9340.0396.88%12208.6099.33%13121.2098.71%4781.9894.06%

1-2年292.683.04%63.180.51%158.341.19%268.815.29%

2-3年7.370.08%14.070.11%7.230.05%30.910.61%

3年以上1.220.01%5.000.04%6.240.05%2.520.05%

1-2-59浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

合计9641.30100.00%12290.85100.00%13293.02100.00%5084.23100.00%

报告期各期末，公司存货余额中库龄在1年以内的金额占比分别为94.06%、

98.71%、99.33%和96.88%，期末存货库龄分布情况较为合理。库龄1年以上金额较小，主要系备品备件。由于公司备品备件保质期长，批量采购价格较为优惠，所以公司一般一次性批量采购以备后续使用，符合企业实际生产经营特点，不存在大量库存积压等情形。

2）存货跌价准备计提政策

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，资产负债表日，采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

3）公司及同行业上市公司存货跌价准备计提情况

经对比同行业可比公司存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司基本一致。报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

公司简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

中泰化学1.56%3.69%0.67%0.65%

氯碱化工11.23%15.61%4.99%11.61%

嘉化能源7.29%1.72%0.63%1.21%

滨化股份1.77%4.81%0.17%0.83%

平均数5.46%6.46%1.62%3.58%

镇洋发展8.15%15.19%1.55%1.68%

公司2020年末和2021年末存货跌价准备占存货余额比例分别为1.68%和

1.55%，与同行业可比上市公司的平均值基本持平或略低于同行业可比上市公司

1-2-60浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

的平均值，但仍处于合理区间，主要原因如下：

*公司整体存货周转情况处于行业较高水平，销售情况较好，存货发生跌价的风险较低；

*公司的生产模式主要为计划生产模式，并根据市场销售的波动情况进行一定的调整，会有一定的安全库存，因此虽然小部分存货库龄较长，但存货发生跌价的风险较低，具有合理性。

公司2022年末存货跌价准备占存货余额比例为15.19%，主要系根据会计政策计提的 ECH 及其原材料甘油的跌价准备。公司 2022 年末存货跌价准备占存货余额比例虽高于同行业可比上市公司的平均值，但与氯碱化工的存货跌价准备占存货余额比例基本持平，仍处于合理区间，不存在异常。

公司2023年6月末存货跌价准备占存货余额比例为8.15%，主要系根据会计政策计提的库存商品 ECH 及部分氯碱类产品的跌价准备。公司 2023 年 6 月末存货跌价准备占存货余额比例虽高于同行业可比上市公司的平均值，但与嘉化能源的存货跌价准备占存货余额比例基本持平，低于氯碱化工的存货跌价准备占存货余额比例，仍处于合理区间，不存在异常。

综上，公司不存在库存积压等情况，存货周转率略高于同行业可比上市公司、存货库龄基本在一年之内、存货跌价准备占存货余额比例处于同行业可比上市公

司合理区间，存货跌价准备计提充分、合理。

2、非流动资产结构分析

报告期内，公司非流动资产明细如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

非流动资产：

投资性房地产-0.00%-0.00%146.990.20%152.940.25%

固定资产63576.5429.15%61506.5738.29%51682.1969.83%35745.8759.16%

在建工程148687.2668.17%92809.5457.78%15789.4421.34%21510.7535.60%

无形资产2849.041.31%2648.121.65%2610.013.53%2005.523.32%

1-2-61浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

长期待摊费用1975.150.91%2351.011.46%2973.624.02%737.841.22%

递延所得税资产1022.250.47%1112.730.69%747.081.01%124.590.21%

其他非流动资产-0.00%203.750.13%57.390.08%148.140.25%

非流动资产合计218110.24100.00%160631.72100.00%74006.72100.00%60425.66100.00%

公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，报告期各期末，上述两项合计占非流动资产的比例分别为94.76%、91.17%、96.07%和97.32%。

（1）固定资产

报告期内，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

一、账面原值126483.25121411.83109450.4791205.92

房屋及建筑物26893.6426646.0121479.9120723.13

通用设备573.89567.17483.48356.08

专用设备98834.6194017.5587305.9869945.60

运输工具181.11181.11181.11181.11

二、累计折旧62651.4659650.0257513.0254917.82

房屋及建筑物9226.888813.187938.468865.41

通用设备373.57355.69368.54282.18

专用设备52912.4750353.4149099.8945685.68

运输工具138.53127.74106.1484.54

三、减值准备255.25255.25255.25542.23

房屋及建筑物255.25255.25255.25542.23

通用设备----

专用设备----

运输工具----

四、账面价值63576.5461506.5751682.1935745.87

房屋及建筑物17411.5117577.5713286.2011315.49

通用设备200.32211.48114.9473.90

专用设备45922.1443664.1538206.0824259.92

运输工具42.5753.3774.9796.57

成新率50.47%50.87%47.45%39.79%

占非流动资产比例29.15%38.29%69.83%59.16%

1-2-62浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

占总资产比例22.92%24.16%24.78%31.35%

注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%

公司固定资产主要为房屋和专用设备。2020年至2023年上半年，公司固定资产账面原值稳步增加，主要系技改、购置设备等原因，专用设备金额有所增加。

2022年及2023年1-6月，固定资产占非流动资产比例较低，主要系公司在建工

程“年产30万吨乙烯基新材料项目”增加投入，在建工程占非流动资产比例较高。

（2）在建工程

截至2023年6月30日，公司在建工程账面价值为148687.26万元，明细如下：

单位：万元

2023/6/30

项目账面余额减值准备账面价值

年产30万吨乙烯基新材料项目143864.32-143864.32

氯碱事故系统改造896.64-896.64

纯水扩建项目648.53-648.53

氯气输送及管廊技改1051.81-1051.81

零星工程2225.97-2225.97

合计148687.26-148687.26

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为21510.75万元、15789.44万元、92809.54万元和148687.26万元，2022年末及2023年6月末，在建工程账面价值较高，主要系“年产30万吨乙烯基新材料项目”增加投入。

（3）无形资产

截至2023年6月30日，公司无形资产账面价值为2849.04万元，具体构成如下：

单位：万元

项目原值累计摊销账面价值摊销年限（年）土地权证列示

土地使用权2848.73865.691983.04的可使用年限

1-2-63浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

应用软件600.21245.14355.0710

专利技术320.18320.18-10

非专利技术2701.192190.26510.9310

合计6470.313621.272849.04公司无形资产主要为土地使用权。公司无形资产明细请见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、（二）发行人主要无形资产”。

（二）负债结构与负债质量分析

报告期内，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债107337.2793.22%77392.0193.69%45187.3791.28%32160.1395.25%非流动

7810.286.78%5209.426.31%4316.298.72%1603.494.75%

负债

负债合计115147.55100.00%82601.43100.00%49503.66100.00%33763.62100.00%

报告期内，公司的流动负债占负债总额的比重均在91%以上，呈现流动负债比例高、非流动负债比例低的特点。随着公司业务发展和资产规模不断扩大，公司负债总额也相应增加。

1、流动负债结构分析

报告期各期末，公司流动负债结构如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款----5006.2611.08%10709.5533.30%

应付票据23240.9221.65%9618.5112.43%6658.2714.73%--

应付账款74219.0169.15%59614.2177.03%18963.3041.97%13836.6543.02%

合同负债2085.061.94%1845.172.38%2972.706.58%1482.854.61%

应付职工薪酬4148.223.86%3100.764.01%2391.195.29%2795.888.69%

应交税费1095.891.02%1083.661.40%8319.1618.41%2717.998.45%

其他应付款2274.232.12%1889.182.44%490.031.08%424.091.32%

1-2-64浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例一年内到期的

2.880.00%0.630.00%----

非流动负债

其他流动负债271.060.25%239.870.31%386.450.86%193.130.60%

流动负债合计107337.27100.00%77392.01100.00%45187.37100.00%32160.13100.00%

报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款/合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

（1）短期借款

截至报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

信用借款--5006.2610709.55

合计--5006.2610709.55

2023年6月末，公司不存在短期借款。

（2）应付票据

截至报告期各期末，公司应付票据明细情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

银行承兑汇票23240.929618.516658.27-

合计23240.929618.516658.27-

报告期各期末，公司应付票据余额分别0元、6658.27万元、9618.51万元和23240.92万元，用于支付材料采购款、设备工程款等。2023年6月末，公司应付票据余额大幅增加的原因系公司2023年1-6月由于项目建设导致应付设备

工程款增加，从而增加了票据结算方式下的支付金额。

（3）应付账款

报告期内公司应付账款明细情况列示如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

1-2-65浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

金额比例金额比例金额比例金额比例

材料款5751.197.75%8898.3814.93%9546.7950.34%6224.5944.99%

设备工程款65146.7187.78%46137.7977.39%6850.4436.12%5228.0737.78%

修理费、运费

3321.114.47%4578.047.68%2566.0813.53%2383.9917.23%

等费用

合计74219.01100.00%59614.21100.00%18963.30100.00%13836.65100.00%

报告期各期末，公司应付账款余额占公司流动负债的比重分别为43.02%、

41.97%、77.03%和69.15%。报告期内公司积极开拓市场，业务量稳步增长、生

产规模不断扩大，使得各期末应付账款随着资产规模同步增长。2022年末和2023年6月末，公司应付账款余额大幅增加主要系公司的在建工程应付款增加所致。

公司2022年末应付设备工程款余额46137.79万元，2023年1-6月份已支付设备工程款111781.16万元，2023年1-6月应付设备工程款增加130790.07万元，导致2023年6月末应付设备工程款余额65146.71万元。上述设备工程款主要涉及公司年产30万吨乙烯基新材料项目建设，该项目占2022年末和2023年6月末应付设备工程款比例分别为85.53%和90.94%，公司均按照合同约定按时支付。

公司年产 30 万吨乙烯基新材料项目主要建设工程 EPC 总承包方为中国成达工程有限公司。2021年12月30日，公司与中国成达签订《年产30万吨乙烯基新材料项目设计采购施工（EPC）总承包》合同，约定由中国成达总价包干，具体承担本工程的设计、采购、施工、机械竣工、中交，以及联动试车、化工投料试车、工程竣工验收阶段提供协助、支持与配合等服务工作、质保期内检维修等。

中国成达工程有限公司成立于1988年，是中国化学工程股份有限公司的全资子公司，注册资本200000万元人民币，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中国成达是一家国内知名的专业从事化学工程设计施工、工程总承包的公司，具有丰富的 PVC 项目设计和实际施工经验，包括嘉化能源年产 30 万吨功能性高分子材料项目在内的很多同行业项目均由其设计施工。

截至2023年6月末，公司年产30万吨乙烯基新材料项目工程实际完工进度比例为82.19%，公司每月按照工程审计单位出具的项目实际完工进度将相关设备工程款计入应付账款科目，因此设备工程款入账金额与在建工程进度匹配，但实际累计付款进度为52.16%，低于在建工程进度，原因主要为记账时点与支付时点存在差异，具体包含两方面：（1）根据项目总承包合同，项目达到付款条

1-2-66浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

件后按合同约定的比例进行支付（详见后附付款条款），使得整体付款进度晚于工程实际完工进度；（2）公司每月按照工程审计单位出具的项目实际完工进度入账，总包方根据合同支付节点提出工程款支付报审申请，经工程监理单位、审计单位以及公司三方均审核确认后，总包方根据三方确认金额向公司开具发票，相应的审核确认及开票流程时间导致付款进度晚于工程实际完工进度。

公司年产30万吨乙烯基新材料项目主要涉及的合同为与中国成达的设计采

购施工（EPC）总承包合同和其他配套合同，合同约定的付款条款主要为：

1-2-67浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合同内容签订单位合同金额（万元）付款条款

一、预付款

合同生效、承包人提交履约保函后十五（15）个工作日内发包人向承包人以电汇或转账方式支付合同预付款。

预付款支付比例或金额：本工程预付款为合同总价的10%，支付方式为现汇。

二、工程进度款

1、设计进度款支付：完成90%模型审查和确认后15日内，支付设计费的40%；

详细设计完成并审核合格并提交最终详细设计文件（包括电子文件）后15日内，支付设计费的30%；待发包人签认并由监理人向承包人出具工程中间交接证书后15日内，支付至设计费合同价的95%；在工程质保期满后15日内，付清剩余的5%（不计息）。

2、设备采购进度款的支付：

设备进度款按月支付。设备合同签订后支付20%；设备到达发包人现场后支付50%；承包人每月编制设备合同签订清单、到货清单和支付申请表，经发设计采购施工（EPC）总 包人审批后支付；装置开车后 3 个月（或到货后 18 个月，以先到为准）支付中国成达工程有限公司135667.81

承包合同20%，10%质保金待质保期满后15日内支付（不计息）。

3、施工工程进度款支付：

支付期限及额度：每月支付月实际完成合格工程量价格的80%；待发包人签发工程中间交接证书，支付至实际已完成工程量价格的90%（材料、人工、机械调差在进度款支付时暂不考虑，待结算时一次性调整），待工程验收合格后并提供全套合格的工程技术资料并归档、结算经发包人与承包人核对后并

经甲方委托的审计单位最终结算审核（如有政府审计，以政府审计为准）完毕，支付至审定金额的97.5%，剩余2.5%为施工质量保证金，待质保期满后

15个工作日内一次性付清（不计息）。

进度款支付方式：现汇与银行承兑汇票比例为5:5。

三、质量保证金

质量保证金的返还方式：缺陷责任期满，发包人在接到承包人返还质量保证金申请14日内，会同承包人按照合同约定的内容进行核实、清算（在此之前承包人应已提交质量保修书、工程结算完成、固定资产移交、竣工资料编制

1-2-68浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合同内容签订单位合同金额（万元）付款条款归档完成等工作），缺陷责任期内承包人应及时负责缺陷修理及不合格文档整改等，直至发包人满意为止，如承包人未及时或未能满足发包人要求，发包人另请其它单位返修，发生费用和利润在质量保证金内扣除，不足部分由承包人另行支付。质量保证金不计利息。预留质量保证金返还后，并不相应解除承包人质量责任，其质量责任根据国务院令279号《建设工程质量管理条例》规定。质量保修期内缺陷责任期外如有返修，若造成质量缺陷的责任方为承包人，发生费用由承包人另行支付。

由于承包人原因造成某项缺陷或损失使某项工程不能按原定目标使用而需要

再次检查、检验或修复的，发包人有权要求承包人相应延长缺陷责任期，质量保证金返还也相应顺延。但延长期最长不超过2年。

从工程交工验收之日起满三年，无论是否达到质量保证金返还条件，承包人都应及时提出返还质量保证金申请。承包人未及时办理质量保证金支付申请的，则视为放弃费用主张权。未达到质量保证金返还条件的，发包人有权暂不返还质量保证金。

若因结算始终无法完成，但缺陷责任期届满，发包人也应当按照通用条款第

17.4.2项或第17.4.4项合同约定向承包人返还质量保证金。

发包人结算审查及支付的约定：（1）根据17.5.1款得出的结算价款，承包人向发包人申请支付剩余合同价款。发包人应在收到申请后14天内通知经办银行向承包人支付剩余合同价款（提交最终施工工程费用2.5％的质量保证金为支付前提），到期没有支付的应承担违约责任。

合同数量较多，节点不尽相同，支付节点主要涉及：

一、预付款

二、提供合同要求的相关资料

其他配套合同-42812.49三、设备或材料验收

四、人员进场

五、质保期满后付清具体按照合同节点支付。

合计-178480.30-

1-2-69浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司根据与对方签订的合同，在取得合同要求的相关资料并经公司审批后，按照付款节点和比例进行结算。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债分别为1482.85万元、2972.70万元、

1845.17万元和2085.06万元，主要为预收客户的款项。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为2795.88万元、2391.19万元、

3100.76万元和4148.22万元，主要为应付职工工资、奖金及年金。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费分别为2717.99万元、8319.16万元、1083.66万元和1095.89万元，主要为期末应交的企业所得税和增值税等。

（7）其他应付款

截至报告期各期末，公司其他应付款余额列示如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应付利息--------

应付股利--------

其他应付款2274.23100.00%1889.18100.00%490.03100.00%424.09100.00%

合计2274.23100.00%1889.18100.00%490.03100.00%424.09100.00%

报告期各期末，公司其他应付款余额主要为押金保证金。

2、非流动负债结构分析

截至报告期各期末，公司非流动负债结构如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

长期借款2500.0032.01%500.009.60%----

长期应付款124.951.60%124.952.40%124.952.89%124.957.79%

递延收益1555.5219.92%954.6618.33%1060.4224.57%228.2114.23%

1-2-70浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

递延所得税负债3629.8246.47%3629.8269.68%3130.9272.54%1250.3377.98%

非流动负债合计7810.28100.00%5209.42100.00%4316.29100.00%1603.49100.00%

报告期内公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延收益和递延所得税负债构成。

（1）长期借款

截至报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

抵押借款2500.00500.00--

合计2500.00500.00--

发行人的长期借款主要系公司向银行借入的款项，用于满足项目建设。报告期内，公司无逾期借款，资信状况良好。

（2）长期应付款

截至报告期各期末，公司长期应付款明细情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

住房基金提留款124.95124.95124.95124.95

主要为住房基金提留款，系善高化学房改房福利分房时职工缴纳的房改房购房款，仅用于支付公司福利分房所用。

（3）递延收益

报告期内，公司递延收益余额明细情况如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比重金额比重金额比重金额比重

2017年度镇

海区节能项34.672.23%38.674.05%46.674.40%54.6723.96%目补助

2018年度镇

海区节能项43.332.79%47.334.96%55.335.22%63.3327.75%目补助

1-2-71浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比重金额比重金额比重金额比重石化区管委

会雨污分流10.730.69%11.551.21%13.201.24%14.856.51%奖励宁波市生态

环境局 VOCS

8.560.55%12.331.29%19.881.87%27.4212.02%

在线监控建设项目补助自动化智能项目和数字

22.581.45%24.082.52%27.092.55%30.1013.19%

化改造项目补助资金技术改造项

目竣工补助28.381.82%30.273.17%34.063.21%37.8416.58%资金氯碱装置错峰填谷节能

448.1628.81%476.4749.91%533.0850.27%--

增效技改项目补助

2019年度宁

波市工业投

资（技术改

279.3017.96%296.5731.07%331.1231.23%--

造）项目计划竣工专项奖励资金

2022年度重

点节能技术

16.471.06%17.391.82%----

改造项目补助（盐酸炉）镇海区2023年重点产业11.230.72%------技改奖励镇海区2022宁波市工业

29.251.88%------

互联网示范平台补助收镇海区市

级数字化奖622.8740.04%------励款

合计1555.52100.00%954.66100.00%1060.42100.00%228.21100.00%

（4）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为1250.33万元、3130.92万元、3629.82万元和3629.82万元，占公司非流动负债的比重分别为77.98%、

72.54%、69.68%和46.47%，主要是由于固定资产折旧导致的。

1-2-72浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

流动比率（倍）0.551.212.981.67

速动比率（倍）0.471.082.691.51

资产负债率（母公司）41.72%32.62%23.89%29.93%

资产负债率（合并）41.52%32.45%23.74%29.61%

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

利息保障倍数（倍）555.56488.76296.85130.00

息税折旧摊销前利润（万元）15299.9956782.5665852.7623163.64经营活动产生的现金流量净

6511.4752690.5012956.216361.98额（万元）

注：上述指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（资本化利息支出+费用化利息支出）

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧＋无形

资产摊销＋长期待摊费用摊销

（1）流动比率、速动比率分析

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司流动比率和速动比率的对比情况如下：

证券简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

中泰化学0.630.700.750.65

氯碱化工2.193.132.183.67

嘉化能源1.901.821.401.26

滨化股份0.860.971.121.53

平均数1.401.661.361.78

中位数1.381.401.261.40

镇洋发展0.551.212.981.67

证券简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

中泰化学0.520.600.670.57

氯碱化工2.042.862.083.48

嘉化能源1.631.481.030.88

滨化股份0.760.851.001.34

1-2-73浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

平均数1.241.451.201.57

中位数1.201.171.021.11

镇洋发展0.471.082.691.51

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.67、2.98、1.21和0.55，速动比率分别为1.51、2.69、1.08和0.47，2020年末、2021年末，公司流动比率、速动

比率高于同行业可比公司平均水平或基本持平，公司短期偿债能力指标较好。

2022年末和2023年6月末，随着公司加大对在建工程的投入，导致流动资产的

减少和流动负债的增加，因此流动比率、速动比率有所下降，但仍处于合理范围内。

（2）资产负债率分析

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率的对比情况如下：

证券简称2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

中泰化学60.55%59.02%57.22%66.60%

氯碱化工31.25%25.86%23.62%15.11%

嘉化能源17.70%20.19%25.00%21.51%

滨化股份40.41%36.78%38.75%47.33%

平均数37.48%35.46%36.15%37.64%

中位数35.83%31.32%31.88%34.42%

镇洋发展41.52%32.45%23.74%29.61%

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为29.61%、23.74%、32.45%和41.52%，2020年及2021年末，公司资产负债率较低且保持稳定，略低于同行业上市公司平均数和中位数，2022年末和2023年6月末，公司资产负债率高于中位数，与平均数基本持平，主要原因系2022年度和2023年1-6月，随着公司加大对在建工程的投入，导致资产和负债总额增加，资产负债率上升，但仍低于同行业可比公司中泰化学，与滨化股份基本持平。公司长期偿债能力较强，偿债风险较低。

2、影响偿债能力的主要因素

报告期内，公司的负债以应付账款为主，借款规模较小。报告期各期末，应付账款占公司负债总额的比例分别为40.98%、38.31%、72.17%和64.46%。报告期内公司经营稳健，经营性现金流稳定增长，各期应付款项均有序支付，商业信

1-2-74浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要用良好，对应付款项的偿还能力较强。

同时，根据前述偿债能力指标可以看出，公司报告期内的流动比率、速动比率随着公司加大对在建工程的投入略有下降，资产负债率略有上升，但仍处于合理范围内，总体而言，公司资产流动性高，偿债风险较小。

3、银行资信及授信情况

公司资信状况优良，报告期内未发生过债务逾期或其他违约情形。

4、偿债能力总体分析

报告期内，公司有息负债较少。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司利息保障倍数分别为130.00、296.85、488.76和555.56，利息保障倍数较高，偿债风险较低。

报告期内，公司资信状况优良，未发生过债务逾期或其他违约情形，也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债和表外融资的情况。

综上所述，公司短期偿债能力较强，资产负债结构合理稳定；息税折扣摊销前利润充足，且有息债务规模很低，良好的经营状况为公司偿还到期债务提供了资金保障，公司具备较强的偿债能力。

（四）资产周转能力标分析

公司资产周转能力指标如下：

财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率（次/年）27.3243.1346.1034.16

存货周转率（次/年）7.6715.2715.7623.14

注：

上述指标的计算方法如下：

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

1、应收账款周转能力分析

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：

证券简称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

中泰化学14.9317.0817.9624.89

氯碱化工37.2231.9632.1222.72

嘉化能源12.3916.0914.5111.47

1-2-75浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

滨化股份46.3960.9673.5762.82

平均数27.7331.5234.5430.47

中位数26.0824.5225.0423.81

镇洋发展27.3243.1346.1034.16

注：为方便与以前年度数据进行比较，上表中2023年1-6月数据为年化后的应收账款周转率

2020年至2023年6月，公司的应收账款周转率分别为34.16次、46.10次、

43.13次和27.32次。2023年1-6月，公司应收账款周转率与行业平均水平基本持平，公司应收账款的回款较为及时。

2、存货周转能力分析

报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：

公司简称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

中泰化学4.9815.6722.8331.34

氯碱化工7.0015.5923.9422.13

嘉化能源5.119.547.215.38

滨化股份5.0310.9811.4612.74

平均数5.9412.9516.3617.90

中位数5.2713.2917.1517.44

镇洋发展7.6715.2715.7623.14

报告期内，公司的存货周转率与同行业可比公司存货周转率的平均值接近。

综合上述指标来看，公司资产营运情况较为良好。

（五）财务性投资情况

报告期内，公司不存在财务性投资，亦无拟投入的财务性投资。

七、经营成果分析

报告期内，公司的营业收入、利润情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入99604.61256267.88211665.38115226.46

营业利润11290.6650034.9561538.4418334.54

1-2-76浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

利润总额11367.7549679.4259807.4718113.06

减：所得税费用2543.4311720.7510045.674365.14

净利润8824.3237958.6749761.8013747.92

（一）营业收入分析

1、营业收入的总体构成情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

主营业务收入99600.41256089.98211527.18113638.61

其他业务收入4.20177.90138.201587.85

营业收入合计99604.61256267.88211665.38115226.46

主营业务收入/营业收入100.00%99.93%99.93%98.62%

报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为仓库及土地租金、偶发性丙酮贸易等收入。

2、主营业务收入的产品构成分析

报告期内，公司主营业务收入按产品划分的情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额比重金额比重金额比重金额比重

氯碱类产品80110.7880.43%226278.2488.36%168926.8079.86%90387.1279.54%

MIBK 类产品 12766.31 12.82% 17166.97 6.70% 30977.33 14.64% 13680.78 12.04%

其他产品6723.326.75%12644.764.94%11623.055.49%9570.718.42%

合计99600.41100.00%256089.98100.00%211527.18100.00%113638.61100.00%

公司主要从事氯碱相关产品的研发、生产和销售，报告期内，氯碱类产品占收入比重分别为79.54%、79.86%和88.36%和80.43%。

（1）氯碱类产品

报告期内，公司氯碱类产品收入主要包括烧碱、ECH、氯化石蜡和液氯等产品的销售。

（2）MIBK 类产品

公司 MIBK 类产品收入主要为甲基异丁基酮、二异丁基酮等产品的销售。

1-2-77浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（3）其他产品公司其他产品收入主要为氢气等产品的销售。

报告期内，公司氯碱类产品和 MIBK 类产品占比维持在 90%以上。报告期各期，氯碱类产品销售收入分别为90387.12万元、168926.80万元、226278.24万元和80110.78万元。2021年至2022年，氯碱类产品销售收入实现大幅度增长，主要系销量增加以及烧碱市场价格较大幅度上涨。2023年上半年，受氯碱类产品市场价格下降影响，氯碱类产品收入有所下降。2022 年 MIBK 类产品占主营业务收入比重大幅下降，主要系 2022 年 3 月起，MIBK 市场价格持续走低，导致对应收入下滑。2023 年上半年，随着 MIBK 市场价格持续回升，MIBK 类产品占主营业务收入比重有所上升。

3、主营业务收入的地区构成分析

报告期内，公司主营业务收入按区域划分的情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

地区金额比例金额比例金额比例金额比例

境内99600.41100.00%256089.98100.00%211527.18100.00%113638.61100.00%

境外--------

合计99600.41100.00%256089.98100.00%211527.18100.00%113638.61100.00%

报告期内，公司主营业务收入基本由境内销售构成，主要系公司市场开拓重心集中在境内。

4、主营业务收入的销售模式构成分析

报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分的情况如下：

单位：万元

销售2023年1-6月2022年度2021年度2020年度模式金额比例金额比例金额比例金额比例

直销58049.7058.28%163411.1963.81%122932.0458.12%64519.6456.78%

经销41550.7041.72%92678.8036.19%88595.1441.88%49118.9743.22%

合计99600.41100.00%256089.98100.00%211527.18100.00%113638.61100.00%

公司致力于提高盈利空间，报告期内，直销占比分别为56.78%、58.12%、

63.81%和58.28%。

1-2-78浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）营业成本分析

1、营业成本的总体构成情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

主营业务成本84095.52195326.94144746.8493818.34

其他业务成本-10.5044.621493.04

营业成本合计84095.52195337.44144791.4695311.38

主营业务成本/营业成本100.00%99.99%99.97%98.43%

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在98%以上，与主营业务收入占营业收入的比例基本一致。

2、主营业务成本的产品构成分析

报告期内，公司主营业务成本按产品划分的情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额比重金额比重金额比重金额比重氯碱类产

68374.9481.30%166339.5785.16%112915.7178.01%72979.2577.79%

品

MIBK 类

9171.9310.91%15966.068.17%20024.2013.83%11627.2112.39%

产品

其他产品6548.647.79%13021.326.67%11806.938.16%9211.889.82%

合计84095.52100.00%195326.94100.00%144746.84100.00%93818.34100.00%

报告期内，公司各产品的成本占主营业务成本的比重基本与各产品收入占主营业务收入的比重基本一致。公司的主营业务成本主要由氯碱类产品及 MIBK 类产品的销售成本构成，报告期内，上述产品销售成本合计占公司主营业务成本的比例分别为90.18%、91.84%、93.33%和92.21%，与主营业务收入的构成相符。

公司各类产品的成本变动趋势与各类产品收入的变动基本一致。

（三）毛利及毛利率分析

1、综合毛利构成分析

报告期内，公司综合毛利构成情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额比重金额比重金额比重金额比重

1-2-79浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

主营业务毛利额15504.8999.97%60763.0499.73%66780.3499.86%19820.2799.52%

其他业务毛利额4.200.03%167.400.27%93.590.14%94.810.48%

综合毛利额15509.09100.00%60930.44100.00%66873.93100.00%19915.07100.00%

报告期内，公司主营业务毛利额占综合毛利额的比例在99%以上，其他业务的毛利贡献较小。

2、主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利具体情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额比重金额比重金额比重金额比重

氯碱类产品11735.8375.69%59938.6898.64%56011.1083.87%17407.8787.83%

MIBK 类产品 3594.37 23.18% 1200.92 1.98% 10953.13 16.40% 2053.57 10.36%

其他产品174.681.13%-376.55-0.62%-183.88-0.28%358.831.81%

合计15504.89100.00%60763.04100.00%66780.34100.00%19820.27100.00%

报告期内，公司主要毛利来自氯碱类产品，各期毛利占比均高于80%。2022年 MIBK 类产品毛利及占比大幅下降，主要系 MIBK 市场价格自 3 月起大幅下跌。2023 年上半年，随着 MIBK 市场价格持续回升，MIBK 类产品占主营业务收入比重有所上升毛利占比相应增加。

3、主要产品的单价、销量、毛利情况

报告期各期，公司主要产品的单价、销量、毛利情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

产品销量均价毛利销量均价毛利销量均价毛利销量均价毛利（万吨）（元/吨）（万元）（万吨）（元/吨）（万元）（万吨）（元/吨）（万元）（万吨）（元/吨）（万元）

烧碱17.802753.5828057.4835.323559.6778779.0333.642236.2240956.4628.521684.4121781.17氯化

3.174513.75-1166.196.735091.281289.756.664686.606246.265.563836.022356.93

石蜡

液氯12.20218.15-12569.9224.11846.48-13794.9522.691334.685513.3519.66707.29-6070.81

MIBK 0.99 12343.10 3594.77 1.69 9856.88 1200.99 1.95 15643.12 10922.77 1.09 12233.56 2082.11

ECH 1.27 7444.43 -2267.50 2.51 13165.82 -3778.35 1.62 13820.79 2371.57 - - -

注：上表中价格均为不含税价格

ECH 为公司 2021 年新增业务。2022 年，ECH 主要原材料甘油价格相较 2021年涨幅达 17.71%，导致 ECH 单位成本上涨。此外由于 2022 年 7 月以来，受下游环氧树脂滞销影响，ECH 产品需求萎缩，价格明显下跌，导致 2022 年及 2023

1-2-80浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

年上半年 ECH 毛利为负。

液氯产品是生产烧碱过程中产出的联产品，其产量与烧碱的产量成比例变动，在烧碱市场需求量较大的情况下，液氯产品同比例产出，市场上液氯产品供过于求。公司氯化石蜡产品仅能消耗部分氯气，在考虑综合效益的情况下未消耗部分氯气会直接对外出售，故液氯也成为公司主要产品之一，但毛利通常为负数。

2021年毛利为正，主要系产品售价随市场价格大幅上涨而上涨。

氯化石蜡2023年上半年毛利为负，主要系氯化石蜡市场价格下降所致。

4、毛利率分析

（1）综合毛利率情况

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

主营业务毛利率15.57%23.73%31.57%17.44%

其他业务毛利率100.00%94.10%67.72%5.97%

综合毛利率15.57%23.78%31.59%17.28%

（2）同行业上市公司毛利率对比分析

报告期内，公司与同行业其他上市公司综合毛利率对比情况如下：

证券简称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

中泰化学7.67%12.28%13.90%5.73%

滨化股份17.15%27.73%37.26%24.21%

氯碱化工14.45%28.01%31.87%17.00%

嘉化能源21.09%21.77%28.94%35.05%

平均数15.09%22.45%27.99%20.50%

中位数15.80%24.75%30.40%20.60%

镇洋发展15.57%23.78%31.59%17.28%

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司毛利率平均水平基本相同，不存在明显差异。2021年度综合毛利率大幅上涨，主要系氯碱类产品市场价格大幅上涨，与同行业趋势一致。

（3）主营业务毛利率情况

报告期内，公司按产品类别划分的主营业务毛利率情况如下：

1-2-81浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

氯碱类产品14.65%26.49%33.16%19.26%

MIBK 类产品 28.16% 7.00% 35.36% 15.01%

其他产品2.60%-2.98%-1.58%3.75%

综合主营业务毛利率15.57%23.73%31.57%17.44%

2021 年，公司氯碱类产品及 MIBK 类产品毛利率大幅增加，主要系氯碱类

产品及 MIBK 市场价格大幅上涨。2022 年，MIBK 类产品毛利率大幅下降，主要系 2022 年 MIBK 市场价格下跌。2023 年 1-6 月，氯碱类产品毛利率大幅下降，主要系烧碱及氯相关产品市场价格大幅下降。2023 年 1-6 月，MIBK 类产品毛利率大幅增加，主要系 MIBK 市场价格上涨。由于报告期各期 MIBK 类产品收入占主营业务收入比重分别为12.04%、14.64%、6.70%和12.85%，占比不高，因此 MIBK 类产品毛利波动对公司经营业绩未造成重大不利影响。

（四）利润主要来源及经营成果变化分析

1、营业总收入分析

报告期内，公司营业收入的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”。

3、期间费用分析

报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目占收入占收入占收入占收入金额金额金额金额比重比重比重比重

销售费用368.640.37%695.490.27%870.550.41%501.940.44%

管理费用2016.572.02%4272.541.67%3580.541.69%2996.782.60%

研发费用1913.691.92%3971.981.55%2113.471.00%1125.510.98%

财务费用-82.88-0.08%-225.38-0.09%10.270.00%-219.36-0.19%

合计4216.024.23%8714.643.40%6574.823.11%4404.873.82%

1-2-82浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用明细如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额比重金额比重金额比重金额比重

职工薪酬207.4756.28%491.6370.69%462.6353.14%317.3263.22%

包装费109.4229.68%149.0121.42%346.7039.83%127.8225.47%

仓储租赁费27.847.55%38.965.60%22.942.63%15.143.02%

其他23.916.49%15.892.29%38.284.40%41.668.30%

合计368.64100.00%695.49100.00%870.55100.00%501.94100.00%

报告期内，销售费用主要为职工薪酬和包装费。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司销售费用分别为501.94万元、870.55万元、695.49万元和368.64万元，占营业收入的比重分别为0.44%、0.41%、0.27%和0.37%。

报告期内销售费用相对稳定，变动不大。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用明细如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额比重金额比重金额比重金额比重

职工薪酬1384.1368.64%2935.3368.70%1993.7955.68%1659.6155.38%

办公差旅100.815.00%394.289.23%575.5116.07%413.3413.79%

折旧与摊销163.658.12%302.297.08%295.398.25%295.289.85%

中介机构费175.888.72%228.705.35%311.638.70%311.3810.39%

安全环保费91.824.55%207.144.85%243.896.81%200.086.68%

业务招待费15.320.76%38.390.90%39.021.09%39.331.31%

其他84.954.21%166.403.89%121.313.39%77.762.59%

合计2016.57100.00%4272.54100.00%3580.54100.00%2996.78100.00%

报告期内，管理费用主要为职工薪酬、办公差旅、折旧摊销、中介机构费、安全环保费等。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司的管理费用分别为2996.78万元、3580.54万元、4272.54万元和2016.57万元，占营业收入的比例分别为2.60%、1.69%、1.67%和2.02%。报告期内管理费用占比相

1-2-83浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要对稳定，变动不大。

（3）研发费用

报告期内，公司研发费用明细如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额比重金额比重金额比重金额比重

职工薪酬1139.0159.52%2006.4150.51%897.5942.47%536.5847.67%

材料费用466.0424.35%999.1725.16%677.3532.05%394.0935.01%

折旧与摊销308.4916.12%492.2112.39%511.5824.21%148.8413.22%

委外研发费--192.864.86%----

其他0.160.01%281.337.08%26.941.27%46.014.09%

合计1913.69100.00%3971.98100.00%2113.47100.00%1125.51100.00%

报告期内，研发费用主要为职工薪酬和材料费。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司的研发费用分别为1125.51万元、2113.47万元、

3971.98万元和1913.69万元，占营业收入的比例分别为0.98%、1.00%、1.55%和1.92%。近年来，公司不断加大研发投入，报告期内研发费用规模和占比总体增加。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用明细如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

利息费用-94.53202.15140.41

减：利息收入288.87540.54192.45332.66

手续费241.60230.7810.588.37

汇兑损益-35.60-10.14-10.02-35.49

合计-82.88-225.3810.27-219.36

报告期内，财务费用主要包括利息费用、利息收入和手续费。2020年度、

2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司的财务费用分别为-219.36万元、

10.27万元、-225.38万元和-82.88万元，占营业收入的比例分别为-0.19%、0.00%、-0.09%和-0.08%。由于公司经营业绩较平稳，现金流较为充裕，报告期内偿还借款导致利息费用相对较低。

1-2-84浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

4、信用减值损失及资产减值损失

报告期内公司信用减值损失及资产减值损失具体情况如下表所列：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

应收账款坏账损失-124.58-10.32-124.524.02

其他应收款坏账损失-9.58189.39-66.39-8.42

信用减值损失小计-134.16179.08-190.91-4.41

存货跌价损失-697.97-1813.58-171.49-85.34

其他--43.07-0.48

资产减值损失小计-697.97-1813.58-128.43-85.82

报告期内，公司信用减值损失为坏账损失，金额较小，对公司经营业绩不造成重大影响。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司的资产减值损失分

别为-85.82万元、-128.43万元、-1813.58万元和-697.97万元，2022年度和2023年1-6月存货跌价损失计提较多主要系公司出于谨慎性原则对部分库存商品和原材料计提了跌价准备。

5、投资收益

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

投资收益3.30-109.98-93.03-

报告期内，公司投资收益均为票据贴现贴息，金额较小，对公司经营业绩不造成重大影响。

6、其他收益

报告期内，公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助及代扣个人所得税费用，具体如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

政府补助227.88253.621249.10846.86

代扣个人所得税手续费10.967.695.057.76

其他142.57---

合计381.41261.311254.15854.62

1-2-85浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

7、营业外收入和营业外支出

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业外收入分别为

23.96万元、43.86万元、79.86万元和122.54万元，主要系无需支付的款项和赔偿及罚没收入。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业外支出分别为

245.43万元、1774.83万元、435.39万元和45.45万元，主要系非流动资产处置净损失。

8、所得税分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司的所得税费用分别

为4365.14万元、10045.67万元、11720.75万元和2543.43万元，实际税率分别为24.10%、16.80%、23.59%和22.37%。

报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策如下：

（1）增值税根据财政部、国家税务总局印发的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财税〔2023〕1号），自2023年1月1日至2023年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。

子公司宁波市镇海众利化工有限公司2023年上半年的月销售额未超过10万元，故享受免征增值税政策。

（2）企业所得税根据财政部、国家税务总局印发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕第13号）和《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2023〕第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司宁波市镇海众利化工有限公司和台州市高翔化工有限公司2023年上半年度符合小型微利企业的认定，故享受此项税收优惠。

1-2-86浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（五）非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，公司非经常性损益及占各期净利润的比例情况如下表：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度归属于母公司所有者的非经常

735.83276.955566.971629.82

性损益净额（万元）归属于母公司所有者净利润（万

8790.2737942.2149683.4412968.52

元）

非经常性损益占净利润的比例8.37%0.73%11.20%12.57%

报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为12.57%、11.20%、0.73%和8.37%，占比较低。

公司非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、政府补助、营业外收入和营业外支出。2021年非经常性损益金额较高，主要是长期资产核销对所得税的影响所致。

八、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

2023年

项目2022年度2021年度2020年度

1-6月

销售商品、提供劳务收到的现金93484.95279691.57171677.66105461.60

收到的税费返还1364.575785.10975.93156.61

收到其他与经营活动有关的现金1967.751575.512408.841247.44

经营活动现金流入小计96817.27287052.17175062.43106865.66

购买商品、接受劳务支付的现金78679.85186323.94132033.5385782.20

支付给职工以及为职工支付的现金5309.5613399.6212222.769177.52

支付的各项税费4172.1132037.8814876.924245.20

支付其他与经营活动有关的现金2144.292600.232973.001298.75

经营活动现金流出小计90305.81234361.67162106.22100503.67

经营活动产生的现金流量净额6511.4752690.5012956.216361.98

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量呈现持续净流入状态，主要系随着公司规模的扩大，销售收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加。

1-2-87浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

2023年

项目2022年度2021年度2020年度

1-6月

处置固定资产、无形资产和其他长

756.05619.262331.083217.00

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-1435.50364.64-

投资活动现金流入小计756.052054.762695.713217.00

购建固定资产、无形资产和其他长

17352.7630821.4813578.999259.85

期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金--364.64-

投资活动现金流出小计17352.7630821.4813943.629259.85

投资活动产生的现金流量净额-16596.71-28766.71-11247.91-6042.86

报告期内，公司投资活动现金流量主要系处置和构建固定资产、无形资产和其他长期资产所产生。2021年度、2022年及2023年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系“年产30万吨乙烯基新材料项目”及其他在建工程投入。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

吸收投资收到的现金--37354.89500.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

---500.00到的现金

取得借款收到的现金2000.0010500.005000.0010700.00

收到其他与筹资活动有关的现金31.10---

筹资活动现金流入小计2031.1010500.0042354.8911200.00

偿还债务支付的现金-15000.0010700.00315.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

18801.5725144.646825.052657.50

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

--633.07235.49

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金3.54-1692.482840.75

筹资活动现金流出小计18805.1140144.6419217.545813.24

筹资活动产生的现金流量净额-16774.01-29644.6423137.355386.76

1-2-88浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司2019年度、2021年度吸收投资收到的现金分别系完成混合所有制改革吸收股权投资和首次公开发行收到的现金。公司筹资活动产生的现金流量净额变动主要受公司偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动的影响。

1-2-89浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

（一）本次募集资金运用

本次发行可转债拟募集资金总额不超过66000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元首次公开发行募本次募集资金拟项目名称投资金额实施主体集资金净额投入金额年产30万吨乙烯基新材

197800.0035762.7566000.00镇洋发展

料项目

本次募集资金投资项目为年产30万吨乙烯基新材料项目，项目总投资金额为197800.00万元，公司于2021年首次公开发行股票时募集资金35762.75万元用于上述项目建设，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过66000.00万元用于该项目投资建设。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（二）项目审批、核准或备案情况本项目已于2020年7月27日经宁波石化经济技术开发区经济发展局（统计局）备案，于2020年8月31日取得宁波市能源局的能评批复，于2020年9月

21日取得宁波市生态环境局的环评批复，备案和环评批复情况如下：

项目名称项目代码环评批复宁波市生态环境局于2020年9月21日出具年产30万吨了甬环建[2020]19号《宁波市生态环境局关于乙烯基新材2020-330257-26-03-150730浙江镇洋发展股份有限公司年产30万吨乙烯料项目基新材料项目环境影响报告书的审查意见》，同意该项目的实施。

（三）募集资金专户存储安排

本公司已经建立了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集

1-2-90浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

资金或用作其他用途。本次发行完成后，募集资金将全部存放于董事会指定的专项账户。

（四）本次募投项目董事会前投入情况

本项目为公司首次公开发行股票之募投项目，拟使用 IPO 募集资金投入35762.75万元。在本次公司审议可转债事项的董事会前已投入49607.84万元，

其中使用 IPO 募集资金 28227.56 万元，自筹资金 21380.28 万元。

二、年产30万吨乙烯基新材料项目

（一）项目实施背景

1、未来 PVC 行业将保持稳步增长

氯碱工业作为国民经济的基础产业，具有较高的经济延伸价值，其发展速度与国民经济的发展息息相关。PVC 是五大通用树脂中产量最大的产品，广泛应用于建筑材料、工业制品、日用品、地板革/砖、人造革、管/板材、电线电缆、

包装膜、瓶料、发泡材料、密封材料、纤维等方面。目前我国人均 PVC 消费量仅为发达国家的三分之一，消费潜力巨大。随着产业结构的升级，PVC 制品向高性能化、轻量化和绿色环保化的升级换代步伐进一步加快，PVC 建筑材料和新型包装材料成为当前塑料工业迅速增长的主要领域。随着国内经济平稳发展，特别是城镇化建设、节能节水环保产业发展等，预计在“十四五”期间，国内PVC 需求增速将保持稳定增长，市场发展前景良好。

2、绿色低碳发展是氯碱行业发展的必然趋势

“十三五”期间，国家坚持节约资源和保护环境的基本国策，建立了能源消费总量和强度双控制度，把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价体系，能源消费结构向清洁低碳方向转变。“十四五规划”及2035年远景发展目标更进一步提出了推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系；推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。

当前，绿色低碳发展是目前 PVC 行业乃至氯碱行业的主要发展方向之一，乙烯法 PVC 的生产过程节能、环保，与国家的环保、节能政策和产业发展的大方向相契合。本次募投项目利用的乙烯法 VCM 不使用含汞催化剂，所用的原料、

1-2-91浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

产生的废液和废气均可处理，“三废”排放量较少，达到了较高的环保水平，是当前世界公认的节能环保型先进生产工艺，也是经国家发改委认可，中国石油和化学化工联合会发布的《石化绿色低碳工艺名录（2021年版）》中绿色生产工艺，符合绿色低碳发展的新要求。

3、落实公司“十四五”发展战略与规划，巩固行业地位和竞争优势

公司深耕氯碱化工产业多年，现已形成了“烧碱-次氯酸钠-84消毒液”、“液氯-氯化石蜡-ECH”、“氢气-MIBK”等多条氯碱产品链，规模效应明显。为落实公司“十四五”发展战略，扩大公司氯碱产业链，提高氯气自身利用率和附加值，持续巩固公司行业地位和竞争力，公司计划通过本次发行可转债募集资金66000万元，用于年产30万吨乙烯基新材料项目。通过本次项目投资可以解决公司氯碱生产的平衡问题，进一步优化产品结构，实现从无机化工向有机化工、有机化工与化工新材料并重的产业格局。

（二）项目实施的必要性

1、实现氯碱生产平衡，提高氯碱装置综合经济效益

公司长期以来一直专注于氯碱相关产品的研发、生产和销售业务，继续单纯通过扩大烧碱等产品的规模带来的边际效益逐渐递减。同时，氯气作为烧碱的联产品，不易运输和储存，市场销售半径受到严格限制。为实现氯碱生产平衡，公司已经发展了一系列耗氯产品，但该系列产品整体经济效益不高，因此，选择生产高附加值、高耗氯的 PVC 是公司提高氯碱装置综合经济效益的有效途径。

2、优化产品结构、完善产业链，提升经营稳定性与盈利能力

在同行业上市公司中，新疆中泰化学股份有限公司、陕西北元化工集团股份有限公司等众多大型氯碱化工企业均在发展烧碱产业的同时，配套了一定规模的PVC 产能用于平衡富余氯气。本次募投项目实施后，公司氯气自用率将得以提高，并形成 PVC、氯化石蜡、高纯盐酸、次氯酸钠等多个氯下游装置，优化产品结构、完善产业链。本次募投项目将是公司对接石化材料转型升级的重要举措，会大大提高公司氯碱产品生产经营的稳定性和盈利能力，提升公司的行业影响力，是公司目前发展和未来生存的必要选择。

1-2-92浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3、符合公司战略发展目标

公司依托宁波石化经济技术开发区的区位优势和自身氯碱产业链，继续发展烧碱、氯化石蜡等基础化工产品业务。公司通过完备的产业配套、先进的生产装置和工艺、严格的管控体系，不断做大做强氯碱业务，致力于成为在行业内有较大影响力和较强竞争力的现代化工企业。本次募投项目的实施可进一步扩大氯碱业务规模，符合公司战略发展目标。

4、募投项目投资规模较大，存在资金缺口

本次募投项目为年产30万吨乙烯基新材料项目，项目总投资金额为

197800.00 万元，投资规模较大，而公司前次 IPO 募集资金净额为 35762.75 万元，仅占项目投资总规模的18.08%，存在资金缺口。

（三）项目实施的可行性

1、本次募投项目符合国家产业政策和地方产业发展规划根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司本次募投项目的“30万吨/年乙烯法聚氯乙烯”属于允许类，符合国家产业政策，在中国石油和化学工业联合会编制的《石化绿色低碳工艺名录（2021年版）》中，明确“无汞法（乙烯法/无汞电石法）聚氯乙烯”为绿色工艺。

同时，本次募集资金投资项目符合《浙江省石油和化学工业十四五发展规划》“绿色发展、降耗减碳，促进石化企业绿色低碳转型”的绿色可持续发展战略，契合宁波市“打造万亿级绿色石化产业集群”和宁波石化园区“打造世界级国际领先的绿色石化产业集群”的规划目标。

2、PVC 产品市场空间广阔

PVC 作为基础化工材料，是世界五大通用塑料之一，广泛应用于建筑、包装、消费品等行业，其中建筑行业所用型材、管材等占其下游消费的60%，如排水管、门窗、家具、室内装修、地板革及电线电缆等。

目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”政策，鼓励使用并积极推广包括 PVC 等新型化学建材。工业化和城镇化进程加快带动基础建设投资，对基础化学材料的需求将保持增长，尤其是对用于基础设施建设、房地产建设的异型材、管材、板材等硬制品的需求；同时，PVC 地板、PVC-O 管、PVC 医用

1-2-93浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

制品、PVC 车用制品等领域成为 PVC 下游消费的新增长方向。受益于下游行业的需求增长，近几年我国 PVC 的社会需求量旺盛。根据中国氯碱网统计，2022年我国 PVC 表观消费量达 2004 万吨，需求状况良好。

3、具备开展本次募投项目所要求的生产技术

本次募投项目的 PVC 生产技术包含氯乙烯（VCM）生产技术和 PVC 生产技术。其中，氯乙烯生产技术包含乙烯氧氯化技术和二氯乙烷裂解技术；PVC生产技术包含氯乙烯聚合技术和氯乙烯回收技术。上述技术已经相当成熟且国内外成功应用者也较多，技术可靠性主要通过技术供应商的授权产能规模及行业内地位体现。

（1） VCM 技术引进

VCM 生产技术最早由美国于 1959 年实现工业化，经各个专利商和使用厂家的持续优化，乙烯法 VCM 生产技术已经非常成熟。乙烯法 VCM 不使用含汞催化剂，所用的原料、产生的废液和废气均可处理，“三废”排放量较少，达到了较高的环保水平，因此乙烯法VCM是当前世界公认的节能环保型先进生产工艺，属于《石化绿色低碳工艺名录（2023年版）》中的绿色生产工艺。

公司本次 VCM 技术引进确定美国西方化学公司（OXYVINYLSLP）作为本

次募投项目的 VCM 技术提供商。美国西方化学公司（OXYVINYLSLP）是世界最大的 VCM 技术专利商，其专利用户的 VCM 产能超 1000 万吨/年，占全世界VCM 总生产能力的 50%以上。2021 年 4 月 28 日，公司与美国西方化学公司（OXYVINYLSLP）签订《VCM 技术许可和技术服务协议》，美国西方化学公司（OXYVINYLSLP）授权公司在宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天

中路 655 号厂区内利用其许可工艺生产 30 万吨 VCM。根据合同约定，在不改变生产装置位置和设计产能的情况下，技术授权长期有效。

（2） PVC 技术引进

我国 PVC 生产始于 20 世纪 50 年代，多数采用悬浮聚合工艺，主要以电石为原料，工艺技术落后、环境污染大、产品质量差、消耗定额高。随着我国石油乙烯工业的发展，以乙烯为原料生产 PVC 树脂的生产方法得以应用。因此在聚合技术方面，自20世纪70年代末国内企业引进了日本信越公司悬浮聚合技术，

1-2-94浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

80 年代中期引进了美国 Goodrich 公司悬浮聚合技术，90 年代引进了法国

ATOCHEM 公司的本体聚合技术、欧洲乙烯（EVC）和日本 JNC 株式会社等公

司的悬浮聚合技术。在2000年后，国内又相继引进了美国西方化学公司（OXYVINYLSLP）135 立方米大釜聚合技术和法国 KEMONE 公司（原为法国ARKEMA）的 143 立方米大釜聚合技术，同时国内 PVC 行业多年来持续开展了大量技术革新活动，并成功应用于工业化生产，极大地促进了国内 PVC 工业的发展，使我国 PVC 生产技术水平有了很大提升。

公司本次 PVC 技术引进的候选供应商包括法国 KEMONE 公司、日本 JNC

株式会社，均为国外知名 PVC 技术专利商，已先后成功应用于多个国内项目。

公司最终确定日本 JNC 株式会社为本次募投项目的 PVC 技术提供商。日本 JNC株式会社的 PVC 生产技术于 20 世纪 30 年代开始工业化，并于 90 年代开始引进国内，其在国内的许可 PVC 产能达到 500 万吨/年。2021 年 4 月 25 日，公司与日本 JNC 株式会社签订《悬浮法聚氯乙烯生产技术转让协议》，日本 JNC 株式会社授权公司使用其悬浮法聚氯乙烯专有技术。根据合同约定，在不改变生产装置位置和设计产能的情况下，技术授权长期有效。

综上，公司已就上述技术引进与美国西方化学公司（OXYVINYLSLP）签订了《VCM 技术许可和技术服务协议》，与日本 JNC 株式会社签订了悬浮法聚氯乙烯生产技术许可协议，且已提供技术资料完成了基础设计和详细设计，选定的供应商具体相应的技术在中国均有成功的项目经验，相关技术可靠，因此本次募投项目在技术上具备可行性。本次募投项目引进技术均为较成熟的生产技术，相关技术均实现多年的工业化生产，且公司已经招募了较多具有丰富乙烯法 PVC生产经验的技术及管理人才，公司对授权技术供应商不存在技术依赖。

4、拥有开展本次募投项目所需的生产管理经验和人才技术储备

本次募投项目是对公司氯碱业务的进一步延伸，公司在氯碱化工行业经营多年，拥有丰富的生产管理经验，可满足本次募投项目的实际需要。

截至2023年6月30日，公司拥有128项专利（其中28项为发明专利，1项为国际专利，99项为实用新型专利）和85名研发人员，能够把握生产工艺、生产流程、技术应用等各方面要点，具备实施本次募投项目所需的技术和人才储备。

1-2-95浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

5、公司实施本次募集资金投资项目具备一定的竞争优势

（1）市场区位优势明显

据中国氯碱网统计，目前国内 PVC 产品的主产地主要位于西北地区，华东和华南地区作为我国 PVC 产品的主要消费地，2020 年两地 PVC 消费量约占全国消费总量的48%，但两地合计产能却不足12%。因此，目前华东、华南地区的 PVC 产品缺口需要大量由外地货源补充。发行人位于宁波石化经济技术开发区，处于我国 PVC 主要消费地的华东区域，靠近消费市场，具有较强的地域和时效优势。

（2）原材料乙烯采购便利，供应来源多元化

本次募集资金投资项目主要原材料为乙烯和氯气，其中氯气由公司现有氯碱装置供应，乙烯需要低温储运，远距离公路运输成本过高，一般乙烯法 PVC 项目需要就近有大型乙烯生产装置配套或者有大吨位专用码头和低温储运设施用于进口乙烯。公司所在园区紧靠宁波镇海液体化工码头，是中国最大的液体化工码头，园区内有专用的乙烯低温储运设施，进口乙烯、采购乙烯条件便利；同时园区内镇海炼化是国内大型乙烯生产商，有条件实施管道乙烯直供。除镇海炼化外，宁波大榭石化、宁波华泰盛富、浙江石化和三江化工后续乙烯项目已陆续建成投产，公司周边区域未来乙烯供应来源充足且多元化。

（3）物流便捷，设施完善

公司所在园区物流条件便捷，海运、公路运输条件十分优越；园区内的水、电、气、蒸汽等配套供应齐备，环保设施配备齐全，基础设施完善。

（4）相较于一般 PVC 生产企业的资源循环优势

从资源循环利用的角度来看，本次募投项目的主要优势还在于与发行人现有的装置形成氯资源的循环利用：如氯化石蜡装置副产的 HCl 气体可送至募投项

目 VCM 装置氧氯化工序作为生产原料，而本次募集资金投资项目 VCM 装置配套的焚烧炉在有效处理含氯废气、废液的同时，所副产的18%稀盐酸可送至氯化石蜡装置作为盐酸吸收液循环使用，从而起到节约资源、降低生产成本的作用。

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（四）项目的具体情况

1、项目概况

（1）项目概述

本项目计划总投资197800万元，新增聚氯乙烯年产能30万吨/年，本项目是公司从无机化工向有机化工新材料转型升级关键举措，有利于提高氯碱装置综合经济效益。

（2）项目投资测算

本项目投资预算总额为197800万元，其中固定资产总投资187932万元、建设期利息4730万元、流动资金5138万元，拟使用本次可转债募集资金投资金额66000万元，具体情况如下：

单位：万元前次募集资金拟使用可转债募序号项目金额拟投入金额集资金金额

一建设投资（含税）187932.0035662.7566000.00

1固定资产费用153779.0029262.7566000.00

2无形资产费用9081.003600.00-

3其他资产费用1053.00--

4预备费6070.00--

5增值税17949.002800.00-

二建设期利息4730.00100.00-

三流动资金5138.00--

合计197800.0035762.7566000.00

本项目由本次可转债募集资金投入 66000 万元和 IPO 募集资金投入

35762.75 万元，剩余不足部分自筹。本次可转债募集资金和 IPO 募集资金合计

投入金额101762.75万元，未超过募投项目资金需求量。

本项目在本次公司审议可转债事项的董事会前已投入49607.84万元，其中使用 IPO 募集资金 28227.56 万元，自筹资金 21380.28 万元。本次可转债募集资金不涉及置换上述可转债董事会决议日前已投入的资金。

（3）主要设备情况

本项目拟购置的主要设备情况如下表所示：

1-2-97浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号设备名称单位数量

1热急冷塔台1

2氧氯化反应器台1

3加氢反应器台1

4循环气压缩机台1

5二氧化碳汽提塔台1

6头塔台1

7高沸塔台1

8真空塔台1

9高温直接氯化反应器台1

10排气压缩机台1

11急冷洗涤塔台1

12急冷汽提塔台1

13 EDC 裂解炉 台 2

14 HCL 塔 台 1

15 VCM 塔 台 1

16 VCM 汽提塔 台 1

17轻组份氯化器台1

18丙烯冷冻机台1

19聚合釜台6

20浆料汽提塔台2

21间歇回收压缩机台2

22连续回收压缩机台2

23离心机台4

24流化床干燥器台2

25冷水机台2

26 PVC 自动包装机 套 4

27焚烧炉套1

28离心母液处理系统套1

（4）本次募投项目与公司现有业务的联系

发行人主要从事氯碱相关产品的研发、生产和销售，公司的氯碱相关产品包括烧碱、氯化石蜡、甲基异丁基酮（MIBK）、液氯、次氯酸钠等。聚氯乙烯属于氯碱行业下游应用，是世界最大的有机耗氯产品之一，能充分够利用公司的富余

1-2-98浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要氯气，提高氯碱装置综合经济效益。

因此，本次募集资金投资项目系公司利用募集资金延伸现有产业链、产品链，对接石化新材料，系对目前主营业务的有效补充转型升级。随着本次募集资金投资项目的顺利实施，将丰富公司产品种类，优化产品结构，使公司从无机化工为主转型升级为无机化工和有机化工新材料并重的产业格局，有利于公司进一步扩大经营规模和盈利能力，提升市场影响力。

（5）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系

本次募投项目即为公司前次募投项目，项目总投资197800.00万元。公司于

2021年11月首次公开发行股票时募集资金35762.75万元用于上述项目建设。

由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金66000.00万元继续用于该项目投资建设。

两次发行申请文件对募投项目的披露中，项目实施主体、项目实施地点、项目实施规划、募投项目产品、募投项目新增产能及募投项目总投资金额均不存在差异；两次披露差异主要在于：根据募投项目实际建设需要，本次可转债发行对募投项目投资的具体构成进行了部分调整；本次可转债发行对募投项目的效益测算进行了更新。上述差异系公司结合本次募投项目建设实际情况的要求进行的合理调整。

2、项目主要产品的市场情况

（1）PVC 产品概况

* PVC 基本情况及主要应用

PVC 即聚氯乙烯，是中国氯碱工业生产链条中的最主要产品之一，是氯乙烯单体（简称 VCM）通过自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。其产品具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工等优点，是世界五大通用塑料（聚乙烯 PE、聚丙烯 PP、聚氯乙烯 PVC、聚苯乙烯 PS 及 ABS）之一，与钢材、木材、水泥并称四大基础建材，在整个化工行业中占据着十分重要的地位，广泛用于工业、建筑、农业、日用生活、包装、电力、公用事业等领域。

1-2-99浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

* PVC 生产工艺目前，国内聚氯乙烯根据生产过程中原料来源和生产工艺路线的不同，大体上可以分为电石法 PVC 和乙烯法 PVC 两类。其中，电石乙炔法 PVC（简称电石法 PVC）是指利用电石生产 VCM，进而聚合成聚氯乙烯，目前国内大多数聚氯乙烯的生产装置均采用此种生产工艺，电石法 PVC 产能占比达到 79%；乙烯法PVC 是指以乙烯为原料的乙烯氧氯化法生产 VCM 单体，进而聚合成聚氯乙烯。

除了以上两种工艺路线之外，国内还有部分企业进口二氯乙烷（EDC）、氯乙烯单体（VCM）生产聚氯乙烯，这部分企业也属于国内乙烯法 PVC 生产企业的范畴。

世界 PVC 工业在发展的初期曾经普遍采用电石法的生产，随着国际原油价格走低，使得以原油为初级原料的乙烯法 PVC 生产工艺的成本大幅降低，加之乙烯法生产的 PVC 产品在产品质量和污染控制等方面均优于电石法 PVC 生产工艺，使得乙烯法 PVC 成为国外主流生产工艺，而我国特有的“富煤、贫油、少气”的资源和能源结构，决定了中国依托丰富的电力和煤炭资源（电石制取乙炔的原料路线），发展电石法 PVC 具有必然性，故目前除印度有极少量装置外，全球绝大部分电石法 PVC 生产装置位于中国。

《产业结构调整指导目录（2019 年本）》已将电石和电石法 PVC 列为限制类投资项目。电石法 PVC 生产过程中需要采用氯化汞触媒作为催化剂，而 2017年8月16日在我国正式生效的《关于汞的水俣公约》约定，2020年氯乙烯单体生产工艺单位产品用汞量较2010年减少50%，自2017年8月16日起，我国禁止开采新的原生汞矿，各地国土资源主管部门停止颁发新的汞矿勘查许可证和采矿许可证，2032 年 8 月 16 日起，全面禁止原生汞矿开采。因此很多电石法 PVC生产企业都在积极研发无汞触媒，但后续研发成本、设备改造、贵金属触媒成本等都将增加生产成本，未来产品经济效益存在较大不确定性，无汞工艺在电石法PVC 中全面落地实施具有一定难度。

本次募集资金投资项目采用乙烯法工艺技术，具备质优价高、节能环保的优点，能在优化公司产品结构的同时，提升公司整体的经济效益和市场竞争力。

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（2）国内 PVC 市场供应状况

我国 PVC 产业的发展在近几年出现了一定程度波动，尤其是在 2014-2016年，由于供给侧结构性改革实施、《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》全面实施，去除过剩产能政策及加大环保督查力度使得部分竞争力较差或环保不达标的产能逐步退出市场，导致我国 PVC 产能连续三年出现净减少。2018 年至 2022年，得益于建材等主要下游应用行业的复苏及 PVC 地板等新应用的开发，良好的下游需求进一步推动了市场供求关系的改善，行业效益取得明显好转，开工率也上涨至 78%左右，但 2022 年下半年以来，国内 PVC 市场价格出现下跌，2022年全年开工率和上年比略有下降。

数据来源：中国氯碱网

从 PVC 主要生产区域来看，现有 71 家 PVC 生产企业分布在 22 个省市、自治区及直辖市，平均规模达到了40万吨。由于各区域的经济水平、资源禀赋和市场情况存在较大的差异，各地 PVC 产业发展并不均衡，局部地区企业数量众多，产能相对密集。

当前西北地区依托丰富的资源能源优势，是国内电石法 PVC 的低成本地区，在中国 PVC 产业格局中具有重要地位。除青海盐湖集团具有一套 30 万吨/年的煤制烯烃工艺为原料来源的乙烯法 PVC 生产装置外，全部为电石法生产工艺。

华北、华东地区呈现出电石法和乙烯法长期并存发展的状态，而且得益于进口乙烯渠道和乙烯生产来源的多样化，未来两至三年内天津、浙江、江苏地区的乙烯法工艺的扩能更加集中。

1-2-101浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2022 年中国 PVC 产能分布图 2022 年国内七大区 PVC 产能占比

（3）国内 PVC 市场需求情况

由于具有耐腐蚀性、绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的优点，PVC已被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、汽车等领域。在 PVC 下游产业中，占比较大的领域主要包括管材、管件、型材、门窗、薄膜等产业。随着我国经济的快速发展，市场对 PVC 的需求增长迅速。截至 2022 年末，我国 PVC 表观消费量达到2004万吨，消费增长率同比2021年回升明显。

数据来源：中国氯碱网

（4）国内 PVC 市场价格情况

整体而言，PVC 市场价格波动和宏观经济环境、PVC 市场化的去过剩产能进度有着密切关系。从 2016 年开始，国内 PVC 供需关系逐渐调整到新的平衡阶段，PVC 市场也开始恢复活跃，走出新的行情。2019 年后，受中美贸易摩擦升级和部分行业调控力度加强等因素影响，国内宏观经济增速发生下降，造成了

1-2-102浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019年 PVC市场高点较前两年有一定回落。2020年由于受供需关系变化等原因，

于2020年内出现了自2015年底以来的最低谷。2021年，受“双碳”政策、出口数量大增等多方因素影响，PVC 价格涨至历史新高。进入 2022 年后，随着上游电石、乙烯等原料价格的回落，PVC 市场行情开始从高位不断下滑，虽然 2022年内国家陆续出台措施支持房地产市场平稳健康发展，但政策传导并带动 PVC行情的反弹需要时间，至 2023 年上半年，国内 PVC 市场始终保持在低位震荡。

数据来源：Choice 客户端

（5）国内 PVC 行业原料供应情况

因 PVC 生产工艺的不同，电石法 PVC 主要原材料为电石、氯化氢，乙烯法PVC 主要原材料为乙烯、氯气，其中，电石是重要的基础化工原料，主要由石灰石、兰炭或焦炭制得；乙烯是衡量国家化工水平的重要标志，其来源主要是石化行业，因而其价格与原油、石脑油的供给情况密切相关。

*电石

电石作为重要的基础化工原料，在保障国民经济平稳较快增长、满足相关行业需求等方面发挥着重要的作用，但是随着2016年7月23日国务院办公厅印发《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，明确严格控制电石新增产能，要试行等量或减量置换。《产业结构调整指导目录（2019年本）》已将电石列为限制类投资项目，电石扩能受到产业政策限制。截至2022年末，全国电石产能

4170万吨，产能主要分布在发电能力较为集中，石灰石和焦炭、兰炭等资源较

1-2-103浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

丰富的西北、西南等地区。2012-2022年中国电石行业产能及增长变化情况具体如下：

年份20122013201420152016201720182019202020212022产能（万吨/年）32303790418345004500455046304530432041504170增速（%）34.6017.3410.377.58-1.111.76-2.16-4.64-3.940.48

电石整体下游消费比例中，电石法 PVC 的消费占比达到了 80%以上。因此电石市场的变化和电石法 PVC 装置开工及其市场涨跌关系密切。2017-2023 年 6月国内电石市场价格走势情况具体如下：

数据来源：Choice 客户端

*乙烯

随着传统石脑油裂解制乙烯、西部煤制烯烃和沿海甲醇制烯烃、进口乙烷裂

解制乙烯、原油直接裂解制烯烃项目的建设，乙烯产业正进入新一轮发展周期。

总体来看，目前国内乙烯生产行业处于持续扩张阶段，产能稳步增长，2022年我国乙烯产能达4675万吨，目前仍处于产能释放期。2015-2022年国内乙烯行业开工率情况具体如下：

年份产能（万吨/年）产量（万吨）开工率（%）

2015年2154171579.62

2016年2304178177.30

2017年2385182276.39

2018年2550186273.02

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年份产能（万吨/年）产量（万吨）开工率（%）

2019年2898205270.81

2020年3300216065.45

2021年4319282565.40

2022年4675289761.97

2017-2019年，随着乙烯产能的持续扩张，乙烯价格整体有明显下降，2020年下半年由于下游 PVC 行情回升，需求量放大等原因，乙烯价格有所回暖。2017年1月至2023年6月，东北亚的乙烯到岸价具体如下：

数据来源：Choice 客户端

3、项目技术工艺及流程

本募集资金投资项目的技术路线是以乙烯为原料合成 VCM，进而将 VCM聚合生产 PVC 的乙烯法 PVC 合成路线。由于涉及到合成 VCM 和聚合产生 PVC两道大工序，本募集资金投资项目的主要设备可分为 VCM 设备和 PVC 设备两大部分。其中，VCM 装置设计产能为 30 万吨/年，在正常工况下采用平衡氧氯化工艺；PVC 装置采用悬浮聚合工艺技术。

在 VCM 生产阶段，本募集资金投资项目可根据乙烯、二氯乙烷供应情况的不同，在平衡氧氯化工艺与不平衡氧氯化之间作切换。

（1）平衡氧氯化法生产

乙烯供应正常的情况，VCM 装置采用平衡氧氯化法生产。此时，设备利用镇洋发展现有烧碱装置所联产的氯气及外购乙烯生产 VCM：即 15 万吨/年氧氯

1-2-105浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

化与 15 万吨/年直接氯化同时进行生产出 30.06 万吨/年的 VCM；同时，所配套的焚烧炉系统将副产4.09万吨/年的18%稀盐酸，送氯化石蜡装置的盐酸吸收单元作为吸收剂循环使用。该情况下的工艺流程图如下：

（2）不平衡氧氯化法生产

当乙烯原料供应困难或价格过高、二氯乙烷产品市场供应充足条件下，VCM装置可采用不平衡氧氯化法生产。在该生产工艺条件下，需要外购15万吨/年二氯乙烷产品作为原料，生产 VCM。设备同样将生产出 30.06 万吨/年的 VCM 与

4.09万吨/年的18%稀盐酸。该情况下的工艺流程图如下：

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4、项目主要原辅材料及动力供应

本项目生产所需主要原材料包括乙烯、氯气、氧气等，氯气由公司自供，其他原材料主要通过外购取得，市场供应较为充分。

本项目所需的燃料动力包括蒸汽、电、水、天然气等，主要通过外购取得。

5、项目选址及用地安排情况

本项目利用宁波石化经济技术开发区镇洋发展厂区内现有土地解决。

6、项目的组织方式和实施计划

本项目将由公司自行组织实施，总建设工期为2.5年，主要包括前期准备、方案设计和施工安装阶段。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产

80%，次年开始即可完全释放产能。

截至本募集说明书出具之日，本项目已经完成项目备案、方案设计、土地平整、技术引进、设备采购等具体工作，目前正处于工程施工阶段。本项目已于

2021年4月开工进场，预计将于2023年10月完成生产建设，于2024年正式实现投产。

1-2-107浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

7、项目的环保措施

（1）废气处理

* VCM 装置产生的可燃工艺废气送焚烧炉焚烧，焚烧烟气拟采用急冷、洗涤的处理方式，处理后的尾气达标排放；

* PVC 装置干燥尾气采用旋风除尘器除尘和水洗涤除尘后，达标排入大气；

* PVC 装置气力输送系统和包装筒仓尾气，经布袋除尘处理后达标排入大气；

* 自建焚烧炉系统用于处理VCM装置副产的含有机物废气和废液以及PVC

装置的回收 VCM 尾气，包括焚烧+余热回收+尾气后处理，其尾气经过后处理系统后满足《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2015）和《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581-2016）中相应的要求排放限值。

（2）废水处理

募投项目排水系统实行清污分流，排水系统分为：生活污水系统、生产污水系统、雨水系统、清净下水系统，以及污染消防水系统。

*生活污水系统：厂区生活污水来源于厂房、办公楼的卫生间，间断排水。

生活污水经各装置内的化粪池初步处理后排入园区华清污水处理厂，经污水厂处理达标后外排。

* 生产污水系统：生产污水主要来自 VCM 装置和 PVC 装置的生产污水、

工艺装置地面冲洗污水和中水回用站排放的浓水等，具体处置如下：

I、VCM 装置工艺污水送经废水预处理设施，采用中和、汽提、沉淀、生化处理及澄清后排入园区的华清污水处理厂，经处理达标后外排。

II、PVC 装置产生的离心母液经生化处理后，出水用作循环水站的补充水。

III、本项目设置一套中水回用装置，用以处理循环水站的排污水，处理后的合格水回用至循环水站作补充水。

IV、将输送管汽包、反应器冷剂罐和焚烧炉废热回收汽包的排污水送循环水站作补充水。

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V、焚烧炉焚烧尾气碱洗产生的废水加亚硫酸钠后排入园区的华清污水处理厂，经处理达标后外排。

*雨水系统：雨水系统主要接纳本项目界区内的雨水。地面雨水的收集采用雨水口、雨水支管和雨水干管，汇集后以重力流的方式排至装置区外。装置设清污分流切换阀，初期污染雨水经生产污水管网排入华清污水处理厂，后期雨水切换至后期雨水系统排入开发区雨水管网。

*清净下水系统：本系统主要收集循环水站排污水，汇集后送至中水回用站进行处理，达标后回用。

*污染消防水系统：为避免消防事故水对环境造成污染，杜绝消防后的水引起的水源污染，事故状态下的消防废水经雨水管网切换至消防废水收集池储存，待分批处理后排入园区的华清污水处理厂，经处理达标后外排。

（3）固废处理

募投项目 VCM 装置精馏废液送至焚烧炉进行焚烧处理。废催化剂、生化淤泥等危险固体废物送有资质的单位处置，生活垃圾送卫生部门处置。

（4）噪声处理

*设备选型时尽量选用低噪声设备；

*噪声较强的设备设隔音罩、消声器，操作岗位设隔音室；

*震动设备设减震器或减震装置；

*合理布局，防止噪声叠加和干扰。

（5）地下水防治措施

严格按照《石油化工工程防渗技术规范》（GB/T50934-2013）规定的防渗措

施进行污染防治分区及设计。一般污染防治区防渗层的防渗性能不低于 1.5m 厚渗透系数为 1.0×10-7cm/s 的粘土层的防渗性能，重点污染防治区防渗层的防渗性能不低于 6.0m 厚渗透系数为 1.0×10-7cm/s 的粘土层的防渗性能。

综上，本项目工程预计能够满足环保方面的要求，排出物均将符合排放标准。

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8、项目经济效益测算

本项目建设期2.5年，项目满负荷生产可实现年均销售收入21.23亿元，实现年均利润总额2.34亿元；项目投资财务内部收益率13.16%（所得税后），静态投资回收期为8.77年（所得税后），项目的经济效益较好，具体情况如下：

项目金额（万元）年均营业收入212334

减：年均税金及附加742

减：年均总成本费用188169年均利润总额23423年均净利润17568

9、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）销售收入测算

本项目计划年产 30 万吨 PVC 产品。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产80%，次年开始即可完全释放产能，并假设投产产能当年都能进行销售。本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销售数量进行测算，预计本项目达产后形成稳定销售收入215203.54万元/年，本次募投项目收入测算如下：

投产期达产期

项目 T+4 T+5-T+18（达产80%）（达产100%）单价（元/吨）7173.457173.45销量（万吨）24.0030.00

销售收入（万元）172162.83215203.54

本次募投项目产品单价主要参考 PVC 产品最近五年平均市场销售价格并结

合对未来市场行情、行业竞争状况的判断等因素做出，本次募投预测销售预测单价较为谨慎。

（2）总成本费用测算

本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用等，其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、人工费用、维修费、固定资产折旧摊销等。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，

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并参照目前企业的历史数据及项目实际，具体测算依据如下：

序号项目测算依据

本募投项目规划产品预计耗用的原辅材料，采用以市

1原辅材料

场价格体系为基础的预测价格

水、电、汽等燃料动力价格按本次募投项目所在地实

2燃料动力

际价格作为测算依据根据生产线投产后所需人员数量与当地人员薪酬水

3人工费用

平估算工资及福利费用总额

本项目固定资产折旧、无形及递延资产摊销按平均年

4折旧与摊销费用限法计算。

维修费取固定资产原值（扣除建设期利息）的2.5%

5维修费

计算

6销售费用销售费率取销售收入（含税）的2%计算

包括无形资产、其他递延资产的折旧摊销及其他管理

7管理费用费，其它管理费按3万元/人.年计算其它制造费取固定资产原值（扣除建设期利息）的

8其他制造费（含研发费用）

0.5%计算

贷款年利率参考中国人民银行最新发布的贷款市场

9 财务费用 报价利率（LPR），银行长期借款年利率按 4.30%（5年以上）计取，流动资金借款年利率按3.65%计取本项目产品及原料的销项税和进项税税率按13%计取，水及蒸汽按9%计取；企业所得税税率按25%计

10税费取；城市维护建设及教育费附加税按增值税金的12%计取

基于上述测算依据，本次募投项目达产当年成本测算如下：

单位：万元

序号项目达产100%

1生产成本187496.42

1.1原辅材料144661.10

1.2燃料动力20458.17

1.3人工费用2700.00

1.4折旧摊销15671.35

1.5维修费4005.79

2销售费用4863.60

3管理费用1658.70

4财务费用4085.00

5其他制造费用（含研发费用）801.16

总成本费用198904.88

（3）净利润测算

在销售收入、总成本费用测算的基础上，本项目达产当年的收益测算如下：

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单位：万元

序号项目达产100%

1销售收入215203.54

2生产成本187496.42

3毛利率12.87%

4销售费用4863.60

5管理费用1658.70

6财务费用4085.00

7其他制造费（含研发费用）801.16

8利润总额16298.67

9所得税额4074.67

10净利润12224.00

三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）本次发行可转换债券对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司年产30万吨乙烯基新材料项目展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

（二）本次发行可转换债券对公司财务状况及盈利能力的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

1-2-112浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第五节备查文件

一、备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

（一）公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）关于前次募集资金使用情况的报以及告注册会计师出具的鉴证报告；

（六）中国证监会核对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

1-2-113浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》的签署页）浙江镇洋发展股份有限公司年月日

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