股票代码：603213 股票简称: 镇洋发展

债券代码：113681 债券简称: 镇洋转债

浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二〇二六年二月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相关规定，由本次债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制。浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于浙江镇洋发展股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：镇洋转债，债券代码：113681，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下:

一、本次债券决策审批概况

本次可转债发行已经公司第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第一次会议、2023年第一次临时股东大会和 2023年第三次临时股东大会审议通过,于2023年8月16日经上海证券交易所上市委员会2023年第75次审议会议通过,于2023年10月24日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可（2023）2408号）。

二、发行人本次债券发行情况

（一）债券名称：浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

（二）债券简称: 镇洋转债

（三）债券代码: 113681

（四）债券类型： 可转换公司债券

（五）发行规模： 66,000.00万元

（六）发行数量：6,600,000张

（七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（八）债券期限：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月5日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年7月5日）起至可转债到期日（2029年12月28日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款

项不另计息）。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（十）还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I:指年利息额;

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i：可转债当年的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月5日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年7月5日）起至可转债到期日（2029年12月28日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息)。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为11.74元/股，当前转

股价格为11.46元/股。

(十三)评级情况:本次可转债主体信用等级为AA-级，债券信用等级为AA-级。

（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

（一）重大资产重组事项

1、交易概述

镇洋发展、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司(以下简称“浙江沪杭甬”)正在筹划由浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A 股股份换股吸收合并镇洋发展(以下简称“本次交易”)。

公司于2026年1月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.om.cn）的相关公告。此外，公司于近日接到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《浙江省国资委关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的批复》（浙国资产权[2026]4号)，原则同意浙江沪杭甬吸收合并镇洋发展重大资产重组整体交易方案

2、交易方案简介

根据相关方案，浙江沪杭甬以发行A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本

次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

3、镇洋转债持有人合法权益保护的相关安排

2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权)，还可在镇洋发展A股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬A股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.37元/股转换为浙江沪杭甬的A股股票（转股价格=“镇洋转债”对镇洋发展A股股票的转股价格1120元/股×〔镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例（1:1.08）1)，如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整(下同)。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变;

（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内 (由镇洋发展另行确定),按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股一“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张)，“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整;

（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数(算头不算尾）1/365)。

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3,00万元，镇洋发展有权

根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。

4、最新进展情况

公司于2026年1月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据本次交易的整体安排，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。

（二）债券持有人会议召开情况

鉴于本次交易完成后,公司将终止上市并最终注销法人资格,为妥善处理“镇洋转债”、保护债券持有人的合法权益，公司董事会决定召集“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议，审议相关议案。公司于2026年1月28日召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议。

根据公司于2026年1月29日披露的《浙江镇洋发展股份有限公司“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议决议公告》，会议审议通过了《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展后，“镇洋转债”的相关承继安排。

会议表决结果如下:

同意票1,297,980张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有效表决权的债券总数的100%；反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有效表决权的债券总数的0%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有效表决权的债券总数的0%。

根据《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司“镇洋转债“2026年第一次债券持有人会议法律意见书》，本次会议的召集和召开程序，参加本次会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合相关法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《会议规则》的规定，本次会议通

过的表决结果为合法、有效。

四、上述事项对发行人影响分析

本次交易方案已取得镇洋发展董事会审议批准，本次交易方案尚需经浙江沪杭甬股东大会、类别股东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得中国证监会、上交所、联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准、注册或核准,相关事项能否取得相关批准、注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

根据2026年1月28日召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过的《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权)，还可在镇洋发展A股股票退市前后，按照议案中的方式处置所持有的“镇洋转债”。

浙商证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》要求出具本临时受托管理事务报告，并就上述重大事项提醒投资者关注相关风险并对相关事项做出独立判断。

(以下无正文)

（此页无正文，为《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第一次临时受托管理事务报告》之签章页）

浙商证券股份有限公司

2026年2月6日