镇洋发展:浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：香港联合交易所证券代码：00576证券简称：浙江沪杭甬

上市地：上海证券交易所证券代码：603213证券简称：镇洋发展

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

换股吸收合并

浙江镇洋发展股份有限公司

暨关联交易报告书（草案）摘要交易主体公司名称吸收合并方浙江沪杭甬高速公路股份有限公司被吸收合并方浙江镇洋发展股份有限公司合并方财务顾问被合并方独立财务顾问

二〇二六年一月吸收合并双方声明

一、本次吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要

内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、本次吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和浙江沪杭甬控股股东和实

际控制人交通集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变

化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他

监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所、中国证监会等有权监管机构的批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

2证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材

料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3目录

吸收合并双方声明..............................................2

证券服务机构声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................9

重大风险提示...............................................28

第一节本次交易概况............................................34

4释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

释义项指释义内容《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江本报告书摘要指镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江报告书、重组报告书指镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江预案指镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江预案修订稿指镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》吸收合并方、合并方、浙江浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股股票代码：指沪杭甬、公司00576）

被吸收合并方、被合并方、

指浙江镇洋发展股份有限公司（A 股股票代码：603213）

镇洋发展、上市公司

吸收合并双方、合并双方、指浙江沪杭甬和镇洋发展双方存续公司指换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江沪杭甬

浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体 A 股换股股东发行 A 股

本次换股吸收合并、本次吸

股票方式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，浙江沪杭甬收合并、本次合并、本次交指

为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上

易、本次重组交所主板上市流通镇洋发展召开审议本次交易相关事宜的首次董事会决议定价基准日指公告日

对于浙江沪杭甬，报告期为2022年、2023年、2024年、报告期指2025年1-9月；对于镇洋发展，报告期为2023年、2024年、2025年1-9月若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易均价指

交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整于合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展全体股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使换股股东、换股对象指

现金选择权的镇洋发展股东，以及镇洋发展异议股东的现金选择权提供方

本次吸收合并中，A 股换股股东将所持镇洋发展 A 股股票换股指按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次吸收合并所发行的

A 股股票的行为

根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定，本次合并中每股镇洋发展股票能换取浙江沪杭甬股票的比例，确定换股比例指

为 1：1.0800，即镇洋发展 A 股股东持有的每 1 股镇洋发

展 A 股股票可以换取 1.0800 股浙江沪杭甬 A 股股票用于确定有权参加换股的镇洋发展股东名单及其所持股合并实施股权登记日指份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告

5释义项指释义内容

浙江沪杭甬为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东

换股日、换股实施日指名下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告参加镇洋发展为表决本次交易而召开的股东会上就关于

本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关

于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决

镇洋发展异议股东指时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至镇洋发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的镇洋发展的股东在参加浙江沪杭甬为表决本次交易而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及

逐项表决的各项子议案、就关于签订《换股吸收合并协议》

浙江沪杭甬异议股东指及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至浙江沪杭甬异议

股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的浙江沪杭甬的股东本次换股吸收合并中赋予镇洋发展异议股东的权利。申报行使该权利的镇洋发展异议股东可以在现金选择权申报现金选择权指期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分镇洋发展股票

本次换股吸收合并中，向符合条件的镇洋发展异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的镇洋发展股份现金选择权提供方指的机构。本次换股吸收合并将由交通集团担任现金选择权提供方符合条件的镇洋发展异议股东可以要求行使现金选择权现金选择权申报期指的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的镇洋发现金选择权实施日指展异议股东支付现金对价并受让其所持有的镇洋发展股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予浙江沪杭甬异议股东的权利。申报行使该权利的浙江沪杭甬异议股东可以在收购请求权收购请求权指

申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分浙江沪杭甬股票

本次换股吸收合并中，向符合条件的浙江沪杭甬异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的浙江沪杭甬收购请求权提供方指股份的机构。本次合并将由香港浙经担任收购请求权提供方符合条件的浙江沪杭甬异议股东可以要求行使收购请求收购请求权申报期指

权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的浙江沪收购请求权实施日指杭甬异议股东支付现金对价并受让其所持有的浙江沪杭

甬股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，浙江沪杭甬及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋本次吸收合并的交割日指

发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务

6释义项指释义内容

本次吸收合并的过渡期指《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间浙江沪杭甬就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日

合并完成日指或镇洋发展完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股《换股吸收合并协议》指份有限公司之换股吸收合并协议》《换股吸收合并补充协议《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股指

（一）》份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（一）》《换股吸收合并补充协议《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股指

（二）》份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（二）》镇洋发展于2023年12月发行的可转换公司债券（证券代镇洋转债指码 113681.SH）《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》指公司债券募集说明书》交通集团指浙江省交通投资集团有限公司

香港浙经指香港浙经有限公司，交通集团全资子公司招商局公路网络科技控股股份有限公司（A 股股票代码：招商公路指001965）

舟山跨海大桥指起自舟山本岛，终于宁波镇海，全长46.29公里的高速公路浙商证券股份有限公司（A 股股票代码：601878.SH），浙商证券指浙江沪杭甬控股子公司国都证券指国都证券股份有限公司国都期货指国都期货有限公司国都创业指国都创业投资有限责任公司

中信证券指中信证券股份有限公司，本次交易合并方财务顾问华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司，本次交易合并方财务顾问中国银河证券股份有限公司，本次交易被合并方独立财务银河证券指顾问

中泰证券指中泰证券股份有限公司，本次交易被合并方独立财务顾问天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易合并方及天健、天健会计师指

被合并方审计机构、备考审计机构

《公司章程》指《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》

天健出具的浙江沪杭甬2022年度、2023年度、2024年度《浙江沪杭甬审计报告》指及2025年1-9月合并及母公司财务报表审计报告（天健审

（2026）53号）

天健出具的镇洋发展2023年度、2024年度及2025年1-9

《镇洋发展审计报告》指

月合并及母公司财务报表审计报告（天健审（2026）60号）

天健出具的浙江沪杭甬2024年度及2025年1-9月备考合

《备考审计报告》指

并财务报表审计报告（天健审（2026）58号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

7释义项指释义内容

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修订）》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《联交所上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第号》指关股票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第号》指资产重组的监管要求》《上交所自律监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大

6指号》资产重组》

国务院指中华人民共和国国务院全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监管管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

交通运输部、交通部指中华人民共和国交通运输部上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍交易形式吸收合并

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。

交易方案简介

浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

公司名称浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

主营业务投资、经营及管理高速公路；证券业务

吸交通运输、仓储和邮政业—道路运输业所属行业

收金融业—资本市场服务

合13.50元/股并发行价格

方是否设置发行价格调整方案□是√否

浙江沪杭甬 A 股发行价格为 13.50 元/股，是以兼顾合并双方股东的利定价原则益为原则，综合考虑浙江沪杭甬总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。

公司名称浙江镇洋发展股份有限公司被吸收合并方

主营业务氯碱相关产品的研发、生产与销售

所属行业制造业—石油、化学、生物医药—化学原料和化学制品制造业

14.58元/股

换股价格

是否设置换股价格调整方案□是√否本次换股吸收合并的定价基准日为镇洋发展召开审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日。镇洋发展的换股价格按照定价基准日定价原则

前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股

吸收合并方与被吸收合并方吸收合并方浙江沪杭甬与被吸收合并方镇洋发展的控股股东、实际控之间的关联关系制人均为交通集团

评估或评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方

估值情评估/估值方法市场法市场法

9况与本次合并的定价基准日一致，

与本次合并的定价基准日一致，即即镇洋发展召开审议本次交易基准日浙江沪杭甬召开审议本次交易相关相关事宜的首次董事会决议公事宜的首次董事会决议公告日告日

估值报告结论本次交易估值合理、定价公允本次交易估值合理、定价公允收购请求权提供方将以公平价格购买吸收合并方异议股东持有的浙吸收合并方异议股东收购请江沪杭甬股份求权价格

是否设置收购请求权价格调整方案□是√否

被吸收合并方异议股东现金13.21元/股

选择权价格是否设置现金选择权价格调整方案√是□否针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含 H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。

自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长股份锁定期安排六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪

杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。”本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无

本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是□否

吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游□是√否

吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应□是√否其他需特别说明的事项无

二、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业务由子公司浙商证券

10经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK 类、PVC 类及高纯氢气等。

本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进一步增强整体竞争力和绿色转型能力。

通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双平台进一步提升投融资能力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

本次交易前，交通集团为浙江沪杭甬及镇洋发展的控股股东、实际控制人，本次交易完成后，交通集团仍为存续公司的控股股东、实际控制人。

1、存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

若截至2025年9月30日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前股东名称（2025年930本次交易后

月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.63%

原镇洋发展其他股东--2161631473.32%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4492107499 68.95%

香港浙经*724711951.20%724711951.11%

招商公路3639142806.03%3639142805.59%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.35%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 31.05%

11本次交易前

本次交易后

股东名称（2025年9月30日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

总股本6038114642100.00%6515443341100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

2、存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

截至2025年9月30日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为57968.30万元，若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的66.17%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前股东名称（2025930本次交易后年月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.07%

镇洋转债转股股东--558980030.85%

原镇洋发展其他股东--2161631473.29%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4548005502 69.21%

香港浙经*724711951.20%724711951.10%

招商公路3639142806.03%3639142805.54%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.15%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 30.79%

总股本6038114642100.00%6571341344100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团及其附

属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，存续公司的主要财务指标对比情况如下：

122025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额（万元）28768470.1329099131.0121750253.4622077311.87

负债总额（万元）19479396.3719616488.5014346219.6714480134.95归属于母公司股东权益合计（万4946984.215140079.464625162.424817841.37元）

营业总收入（万元）1433429.161630707.531833415.382122590.64

归属母公司股东的净利润（万元）417552.26422619.77544702.67563810.93

归属于公司普通股股东加权平8.87%8.63%12.65%12.57%均净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.700.650.910.87

资产负债率67.71%67.41%65.96%65.59%注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。

本次交易完成后，存续公司总资产和归母净利润有所增加，业务规模和盈利能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力增强。因此，本次交易有利于提高存续公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

三、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经浙江沪杭甬第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第二十一

次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易已经镇洋发展第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十一

次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过；

3、本次交易已经交通集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》及补充协议

项下交易相关的股东通函无异议；

132、本次交易尚需镇洋发展股东会审议通过；

3、本次交易尚需浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会注册；

6、本次交易尚需取得上交所对浙江沪杭甬发行的人民币 A 股普通股及原内资股股

票上市的审核同意；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸收合并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划浙江沪杭甬控股股东交通集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。2、自本次交易复牌之日起至浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违反本承诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”浙江沪杭甬董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将

14不以其他任何方式减持所持有的浙江沪杭甬股份（如有）。

2、如浙江沪杭甬自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归浙江沪杭甬所有，并承担相应的法律责任。”

（二）被吸收合并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股

东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划镇洋发展控股股东交通集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违反本承诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”镇洋发展董事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间

的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。

2、如镇洋发展自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归镇洋发展所有，并承担相应的法律责任。”五、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，吸收合并双方将采取以下措施：

15（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

1、严格履行信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，浙江沪杭甬和镇洋发展及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市规则》《联交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对浙江沪杭甬、镇洋发展股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

2、股东（大）会表决和股东（大）会网络投票安排

针对本次交易，浙江沪杭甬和镇洋发展均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。镇洋发展独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在浙江沪杭甬和镇洋发展的股东（大）会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，镇洋发展将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

3、为吸收合并双方异议股东提供收购请求权、现金选择权

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权，将向镇洋发展异议股东提供现金选择权，具体情况详见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易具体情况”之“11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制”和“12、镇洋发展异议股东的保护机制”。

4、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

（1）本次交易对每股收益的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：

单位：元/股

公司名称项目2025年1-9月2024年度

16合并前合并后合并前合并后

浙江沪杭甬基本每股收益0.700.650.910.87

镇洋发展基本每股收益0.120.700.440.94注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益是按照本次合并换股比例1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到

本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚。

（2）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙江沪杭甬未来利润做出保证。

1）加强存续公司内部管理和成本控制

浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控。

2）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，17制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（3）相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1）浙江沪杭甬全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他

方式损害公司利益。

3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券

交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2）浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺如下：

“1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

18且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委

员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

5、稳定股价的措施和承诺

（1）稳定股价的措施为了维护本次交易后公司的 A 股股价稳定，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，公司董事会特制定 A 股股价稳定预案，相关内容如下：

“一、启动股价稳定措施的条件在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资

产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东或董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员将启动稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施及实施程序

1、公司拟采取的措施

在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定公司股票回购计划并公告。

回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

2、控股股东拟采取的措施

19如公司董事会未如期公告前述公司股票回购计划，或因各种原因导致前述回购计划

未能通过股东（大）会的，则触发公司控股股东增持公司股份的义务。在前述其增持公司股份触发条件满足之日起20个交易日内，控股股东应将增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。

增持价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

3、董事、高级管理人员拟采取的措施

如控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公司时任董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的10个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后5个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。公司相关董事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自公司领

取的税后薪酬的10%。

4、其他

（1）自启动股价稳定措施的条件触发后，如公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘

价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（2）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照

相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符

20合国有资产监督管理等相关规定。

（3）在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的

董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司董事、高级管理

人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

三、稳定股价措施的终止情形

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、相关约束措施

1、如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公

司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。

2、在稳定股价启动条件满足后，如控股股东未如期提出增持计划和/或未实际实施

增持计划、履行增持义务的，公司有权延迟发放或扣减等同于控股股东应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至控股股东履行增持义务。

3、在稳定股价启动条件满足后，如董事、高级管理人员未履行关于及时制定股价

稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。

4、如根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求，控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其 A 股增持或回购义务的，相关责任主体可豁免前述增持或回购义务，但应积极采取其他措施稳定 A股股价。”

（2）相关方就稳定股价措施出具的承诺

1）浙江沪杭甬承诺“一、启动股价稳定措施的条件

21在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三

方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定股票回购计划并公告。回

购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

2、公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股票回购计划。

3、公司在履行回购义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上

市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如回购完成后公司的 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会将继续

商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

22四、未能履行稳定股价义务的约束措施

如公司已经公告 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。”

2）浙江沪杭甬控股股东、实际控制人交通集团承诺“一、启动股价稳定措施的条件在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如浙江沪杭甬董事会未如期公告股票回购计划，或因各种原因导致前述回购计

划未能通过股东（大）会的，则触发本公司增持浙江沪杭甬股份的义务。在前述增持浙江沪杭甬股份触发条件满足之日起10个交易日内，本公司应将增持浙江沪杭甬股票的具体计划书面通知浙江沪杭甬，并由浙江沪杭甬进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过浙江沪杭甬最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

2、本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成

内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。

3、本公司在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地

上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

234、如增持完成后浙江沪杭甬 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续

与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响浙江沪杭甬上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产；

2、继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：

如本公司未按照预案规定履行增持义务，浙江沪杭甬有权延迟发放或扣减等同于本公司应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至本公司履行增持义务。”

3）浙江沪杭甬的董事及高级管理人员承诺“一、启动股价稳定措施的条件在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资

产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司的相关董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如公司的控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，则触发

相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公

24司时任相关董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的10个

交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司相关董事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的10%。

2、相关董事及高级管理人员在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性

文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

3、如增持完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，相关董事及高级管理

人员将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以其增持股票作为稳定股价的措施，则相关董事及高级管理人员将在不影响公司上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则相关董事及高级管理人员已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如相关董事、高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。”

（二）保护债权人合法权益的相关安排

1、镇洋转债持有人合法权益保护的相关安排2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”25的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展 A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。

待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展

与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；

（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为

26前提。

2、其他债权人合法权益保护的相关安排

浙江沪杭甬及镇洋发展将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债

权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。镇洋发展未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担。

27重大风险提示

一、本次换股吸收合并相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因镇洋发展股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如吸收合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而吸收合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易方案已分别取得浙江沪杭甬和镇洋发展董事会审议批准，已取得有权国有资产监督管理部门批准，本次交易方案尚需经浙江沪杭甬股东大会、类别股东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得中国证监会、上交所、联交所等有权监管部门以及相关

法律法规要求的其他批准、注册或核准，相关事项能否取得相关批准、注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性。

（三）强制换股的风险

镇洋发展股东会决议对镇洋发展全体股东具有约束力，包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的镇洋发展股份，该等股份在换股时一律转换成浙江沪杭甬的 A 股股份，原在镇洋发展股份上设

28置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的浙江沪杭甬 A 股股份上继续有效。

（四）行使现金选择权的相关风险

为充分保护镇洋发展股东的利益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东提供现金选择权。在获得有关监管部门批准或核准后，行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得吸收合并双方股东（大）会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则镇洋发展异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（五）资产交割的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格。若镇洋发展的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。

（六）摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险

本次交易实施后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将获得提升，业务及经营规模扩大。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。浙江沪杭甬根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对存续公司未来盈利作出保证。

二、与合并后存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

浙江沪杭甬目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。浙江沪杭甬所属的高速公路行业是国民经济基础行业，

29但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对浙江沪杭甬所

处行业减少政策支撑或在实施上增加限制，可能对浙江沪杭甬公路车流量及车辆通行费收入造成影响。

浙江沪杭甬子公司浙商证券主要从事证券业务，具体包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务所属的氯碱化工行业主要面临相关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，存续公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。

（二）经营风险

1、高速公路投资与营运风险

浙江沪杭甬主要从事浙江省内高速公路项目的投资、运营管理等业务。交通基础设施建设项目具有建设周期长、资金投入大等特点，对建造成本及未来营运成本均会产生直接或间接的重要影响。高速公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致浙江沪杭甬的经营业绩受到一定的影响。

2、高速公路收费经营权到期风险

作为以高速公路的投资和经营管理为主业的公司，浙江沪杭甬盈利主要来源于通行费收入。而高速公路收费标准不由高速公路公司本身制定，《收费公路管理条例》（修订稿）至今仍未正式出台，收费公路项目在收费期限届满后的收费安排、运营管理及养护责任等事项，仍需以届时适用的法律法规及主管部门政策口径为准。浙江沪杭甬投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短，若未来公司新增收

30费公路项目投运进度不及预期，相关项目在收费期限届满后可能对公司资产规模及经营

性现金流产生一定影响，并可能在一定程度上影响公司业务发展。浙江沪杭甬将持续关注相关政策进展，结合路网运行情况和行业趋势，通过项目并购与投资、改扩建及精细化运营管理等方式，优化资产结构与现金流稳定性，提升长期可持续经营能力。

3、金融业务开展风险

浙江沪杭甬的金融业务主要由控股子公司浙商证券开展。浙商证券充分利用了长三角经济较发达的地缘优势，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，深耕浙江，立足沿海经济发达省市，面向全国布局业务发展，充分发挥多年的客户积累和渠道优势，实现了业务的快速提升。金融业务的开展，面临的主要风险包括但不限于：（1）因证券业务子公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使相关主体被

依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的合

规风险；（2）由于持仓金融资产头寸的市场价格变化或波动而引起未来损失的市场风险；

（3）因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的信用风险；（4）因证券业务子公

司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险；（5）由于证券公司行为或外部事件以及工作人员违

反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利于正常经营的声誉风险等。上述风险均可能对浙江沪杭甬证券业务的经营稳定性及经营业绩带来一定挑战。

（三）市场风险

1、经济周期风险

浙江沪杭甬当前主营业务包括收费公路的投资、建设及经营管理以及证券等业务。

浙江沪杭甬所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、国家对基础设施建设投资推进程度不及预期，浙江沪杭甬业绩增长将受到一定的不利影响。

证券业务极易受市场波动影响，在某些时期内可能会出现大幅波动且交易量减少，

31并有可能受全球市况、可动用的资本及成本、全球市场的流量、股价、商品价格及利率

的水平及波幅、货币价值及其他市场指数、通胀、自然灾害、战争或恐怖活动、投资者对金融市场的观感及信心等经济及其他因素影响。

本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。

如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。

2、行业竞争风险

浙江沪杭甬运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、便捷

度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城轨等快速发展，使得浙江沪杭甬经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对浙江沪杭甬经营的高速公路带来部分替代性影响，进而影响到浙江沪杭甬经营业绩。证券行业方面，竞争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对浙江沪杭甬证券业务带来不利影响。化工行业方面，我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然上市公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响化工产品的销量和价格，从而对化工业务板块业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机

行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，吸收合并双方将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《联交所上市

32规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响

股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

33第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、推动上市公司高质量发展

2023年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有

企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。2024年，浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动，在巩固深化国企改革三年行动成果的基础上，以增强核心功能和提高核心竞争力为重点，着力实施国资国企改革攻坚深化提升行动，推动国有资本和国有企业做强做优做大。

2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持同一控制下上市公司之间吸收合并，促进资源整合。政策的更新为本次交易提供了良好的机遇，浙江沪杭甬抓住机遇，拟通过吸收合并方式实现“A+H”两地上市，进一步提高上市公司质量，亦是对中国证监会多措并举激发并购重组市场活力的积极响应。通过吸收合并以及“A+H”两地上市模式，浙江沪杭甬将能够在境内外资本市场中增强品牌影响力，提升企业竞争力，推动公司不断向前发展，进一步促进区域经济的一体化发展。

2、政策支持，行业迎来历史性发展机遇

交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业和重要服务性行业，交通现代化是中国式现代化的重要标志，在构建新发展格局中具有重要地位和作用。我国幅员辽阔、人口众多，资源、产业分布不均衡，特殊国情决定必须建设一个强有力的交通运输体系。建成现代化综合交通运输体系，必将为社会主义现代化强国建设提供坚实支撑。

2022年10月，习近平总书记在党的二十大报告中再次强调加快建设交通强国。加

快建设交通强国，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建设社会主义现代化国家

34的重要支撑。

2025年3月，交通运输部等十部门印发《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》，提出到2035年，推动交通运输和新型能源体系全面融合互动，初步建立以清洁低碳能源消费为主、科技创新为关键支撑、绿色智慧节约为导向的交通运输用能体系。

党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“完善现代化综合交通运输体系，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地区覆盖和通达保障。完善现代化综合交通运输体系，是“十五五”规划及今后一个时期推动交通运输高质量发展、加快建设交通强国的重大任务。

高速公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十五五”期间以及后续发展将面临新机遇。

（二）本次交易的目的

1、进一步受益长三角经济引领功能和战略支撑作用

交通强国是中国的发展愿景，长三角是重要战略地之一。根据国家发改委印发的《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》，提出以轨道交通为骨干，公路网络为基础，水运、民航为支撑，以上海、南京、杭州、合肥、宁波等为主要节点，构建对外高效联通、内部有机衔接的多层次综合交通网络。此外，根据浙江省政府工作报告，近年来，长三角一体化发展和“四大建设”迈出新步伐。长三角一体化发展国家战略加快落地。

浙江沪杭甬经营的道路，连接长江三角洲的多个主要经济区。随着长三角一体化发展深入推进，区域经济联系与人员往来将更加密切，有利于推动浙江沪杭甬下属高速车流量与通行费收入的稳步增长。浙江沪杭甬作为浙江省唯一上市的高速公路公司，将以长三角一体化建设和浙江省高质量建设共同富裕示范区为契机，通过拓展智慧交通，推动服务升级等举措，积极把握战略实施所释放的发展机遇，以此驱动公司盈利增长与长期价值提升。

2、提升投融资能力，助力企业长期发展

本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，与行业内其

35他上市公司具备同等境内外平台，提升浙江沪杭甬在资本市场的竞争力。A 股市场为浙

江沪杭甬主要业务发生地，投资者对公司业务熟悉程度高，而 H 股市场国际化程度高、资金渠道多元。在此背景下，构建“A+H”双平台资本运作体系，将有利于浙江沪杭甬灵活利用两地资本市场的差异化优势，进一步提升投融资能力、优化资本结构、增强抗风险能力，助力企业高质量发展。同时，该体系也将提升公司的品牌影响力与市场竞争力，为未来业务拓展和兼并收购提供更为坚实和灵活的资本支撑。

3、有利于保护吸收合并双方股东利益，提高中小股东投资回报

本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，并将同时遵守两地的监管规则，进一步提高公司治理水平，增加信息透明度，更有利于中小股东参与公司治理。

此外，浙江沪杭甬作为业内领先的高速公路投资、运营及管理企业，拥有较高的资产规模及盈利能力，并具备显著的区位优势，稳健的财务表现。本次通过吸收合并方式实现“A+H”两地上市，全体股东均持有市场流通股份，利益一致，有助于公司聚焦价值创造、提升公司资本运作效率，将为中小股东带来更优且更长远的回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

36（二）本次交易具体情况

1、交易各方

本次换股吸收合并的吸收合并方为浙江沪杭甬，被吸收合并方为镇洋发展。

2、换股发行的股票种类及面值

浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的发行的浙江沪杭甬人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。

4、发行价格与换股价格

浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

发行/换股价格调整的计算公式如下：

P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

37供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换股价格为 P1。

浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。

5、换股比例换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展换股价格/浙江沪杭甬 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非吸收合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

6、换股发行股份的数量

截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441971017股，镇洋转债存续余额为

579683000元，在考虑镇洋发展存续可转债后续全部转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过533226702股，实际发行的股份数量将基于中国证监会关于本次交易的注册文件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。

若吸收合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金

股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整，提醒广大投资者关注相关风险。

7、浙江沪杭甬 A 股股票的上市流通

本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的 A 股股票以及浙江沪杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所主板上市流通。

8、零碎股处理方法

镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的

38镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小

数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

9、权利受限的镇洋发展股份的处理

如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭甬相应 A 股之上维持不变。

10、股份锁定期安排

针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含 H 股）

以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。”

11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

39本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。

在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。

在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。

浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决

的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时均投出

有效反对票；（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股

东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖

出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；

浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买

入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）

存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结

40等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购

请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

12、镇洋发展异议股东的保护机制

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

（1）现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。

在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

（2）现金选择权价格

2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交

易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、

股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权行使条件

41镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：*在镇洋发展审议本次交

易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订

《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；*自镇洋发展

审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；*在现金选择权申报期内成功

履行相关申报程序；*不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：*存在

权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；*其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；*其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为本次合并发行的 A 股股票。

已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（4）现金选择权调价机制

1）调整对象

调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

423）可触发条件

A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND 基础化工指数

（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较镇洋发展停牌前一个交易日的股

票收盘价涨幅超过20%。

B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND 基础化工指数

（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较镇洋发展停牌前一个交易日的股

票收盘价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

43（5）现金选择权实施的相关税费

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

13、本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展 A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。

44洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。

除此之外，浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由存续公司承继。

14、吸收合并交易过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各自控股子公司：

（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何

异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

15、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《换股吸收合并协议》及补充协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。

吸收合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

45（2）资产交割

自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至

存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议，主体变更为存续公司。

（5）资料交接

镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发展的全

部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股东发行

的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。

4616、员工安置

本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。2025年12月12日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025年12月16日，镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

17、吸收合并交易滚存未分配利润的安排

除经吸收合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

18、本次换股吸收合并决议有效期

本次换股吸收合并的决议自浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会、浙江沪杭甬类别股东会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的注册批复文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的吸收合并方浙江沪杭甬系 H 股上市公司，被吸收合并方镇洋发展系 A 股上市公司。根据《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，吸收合并方浙江沪杭甬2024年度营业总收入、2024年末资产总额和资产净额分别为1833415.38万

元、21750253.46万元、7404033.79万元。被吸收合并方镇洋发展2024年度营业收入、

2024年末资产总额和资产净额分别为289912.47万元、327058.41万元、193143.13万元。

由于浙江沪杭甬2024年度营业总收入、2024年末资产总额和资产净额分别系镇洋

发展同期营业收入、资产总额和资产净额的632.40%、6650.27%和3833.44%，且浙江沪杭甬2024年末资产净额超过5000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并构成镇洋发展的重大资产重组。

47（二）本次交易构成关联交易

鉴于本次交易的吸收合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易相关议案时均回避表决。在浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人是交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。

本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司浙江沪杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK 类、PVC 类及高纯氢气等。

通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源配置效

48率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双平台进一步提升投融资能力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

本次交易前，交通集团为浙江沪杭甬及镇洋发展的控股股东、实际控制人，本次交易完成后，交通集团仍为存续公司的控股股东、实际控制人。

1、存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前

2025930本次交易后股东名称（年月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.63%

原镇洋发展其他股东--2161631473.32%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4492107499 68.95%

香港浙经*724711951.20%724711951.11%

招商公路3639142806.03%3639142805.59%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.35%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 31.05%

总股本6038114642100.00%6515443341100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

2、存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

49本次交易前股东名称（20259本次交易后年月30日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.07%

镇洋转债转股股东--558980030.85%

原镇洋发展其他股东--2161631473.29%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4548005502 69.21%

香港浙经*724711951.20%724711951.10%

招商公路3639142806.03%3639142805.54%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.15%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 30.79%

总股本6038114642100.00%6571341344100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团及其附

属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，存续公司的主要财务指标对比情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额（万元）28768470.1329099131.0121750253.4622077311.87

负债总额（万元）19479396.3719616488.5014346219.6714480134.95归属于母公司股东权益合计（万4946984.215140079.464625162.424817841.37元）

营业总收入（万元）1433429.161630707.531833415.382122590.64

归属母公司股东的净利润（万元）417552.26422619.77544702.67563810.93

归属于公司普通股股东加权平8.87%8.63%12.65%12.57%均净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.700.650.910.87

资产负债率67.71%67.41%65.96%65.59%

50五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经浙江沪杭甬第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第二十一

次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易已经镇洋发展第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十一

次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过；

3、本次交易已经交通集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》及补充协议

项下交易相关的股东通函无异议；

2、本次交易尚需镇洋发展股东会审议通过；

3、本次交易尚需浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会注册；

6、本次交易尚需取得上交所对浙江沪杭甬发行的人民币 A 股普通股及原内资股股

票上市的审核同意；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）浙江沪杭甬及镇洋发展控股股东、实际控制人交通集团作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

51序号承诺事项承诺内容

1、本公司原则性同意本次交易。

关于本次交 2、自本次交易复牌之日起至浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票上市交易的原则性

易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份

1意见及不减的计划。

持上市公司3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违反本承股份的声明

诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔和承诺偿责任。

针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含 H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：

1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他

人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个关于所持浙

交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，江沪杭甬高本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。

2速公路股份2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机

有限公司股

构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的份锁定期的锁定期进行相应调整。

声明和承诺3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。

4、自浙江沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本

公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向浙江沪杭甬、镇洋发展及在本次交易中提供审计、法

律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完

关于提供资整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3料真实性、准4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、确性、完整性误导性陈述或者重大遗漏，给浙江沪杭甬、镇洋发展或者投资者造成损失的承诺函的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在前述上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交前述上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

52序号承诺事项承诺内容

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除关于守法及

4外）或者刑事处罚的情形。诚信情况的2、最近三年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿

说明

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、对于按照浙江沪杭甬届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效申报

行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，本公司将指定本公司的下属全资子公司香港浙经有限公司无条件受让其已有效申报行使收购请求权的股份，并按照浙江沪杭甬届时公告的收购请求权方案向异议股东支付现金对价。

2、对于按照镇洋发展届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行

关于提供收

使现金选择权的镇洋发展异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行购请求权及

5使现金选择权的股份，并按照镇洋发展届时公告的现金选择权方案向异议现金选择权

股东支付现金对价。

的声明和承3、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不限于国有资产诺监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次交易之日（孰晚）起生效；并于本公司因向有效申报并行使收购请求权之异议股东实际

支付现金对价而受让浙江沪杭甬股份之日，或于本公司因向有效申报并行使现金选择权之异议股东实际支付现金对价而受让之镇洋发展股份全部转

换为浙江沪杭甬为本次交易所发行的 A 股股票之日（孰晚）起自动失效。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性

文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票关于不存在异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，《上市公司

7即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情监管指引第况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究号——上市刑事责任。

6公司重大资3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构

产重组相关不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕股票异常交交易的情形。

易监管》第十

如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将二条规定情依法承担法律责任。

形的说明因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、浙江沪杭甬目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及

关于保持上本公司的下属企业（不包括浙江沪杭甬及其下属企业，下同）完全分开，

7市公司独立双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

性的承诺函二、在本次交易完成后，保证浙江沪杭甬在人员、资产、财务、机构及业

务方面继续与本公司及本公司的下属企业完全分开，保持浙江沪杭甬在人

53序号承诺事项承诺内容

员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）人员独立

1、本公司保证浙江沪杭甬的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员不在本公司及本公司的下属企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，且不在本公司及本公司的下属企业领薪；保证浙江沪杭甬的财务人员不在本公司及本公司的下属企业中兼职、领薪。

2、本公司保证浙江沪杭甬拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

且该等体系完全独立于本公司及本公司的下属企业。

（二）资产独立完整

1、保证浙江沪杭甬具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有

与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有

权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

2、保证浙江沪杭甬具有独立完整的资产，且资产全部处于浙江沪杭甬的控制之下，并为浙江沪杭甬独立拥有和运营。

3、保证本公司及本公司的下属企业不以任何方式违规占用浙江沪杭甬的资

金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本公司及本公司的下属企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证浙江沪杭甬建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证浙江

沪杭甬具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证浙江沪杭甬独立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用一个银行账户。

2、保证浙江沪杭甬能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预浙江沪杭

甬的资金使用调度，不干涉浙江沪杭甬依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证支持浙江沪杭甬拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证浙江沪杭甬办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证浙江沪杭甬董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

（五）业务独立

1、保证浙江沪杭甬的业务独立于本公司及本公司的下属企业。保证浙江沪

杭甬拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉浙江沪杭甬的业务活动。

本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与浙江沪杭甬及其下属企业之间的关联交易。

2、对于本公司因持续经营以及其他合理原因而与浙江沪杭甬及其下属企业

关于规范关所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所

8联交易的承及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订诺函协议，履行合法程序，按照浙江沪杭甬的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和审议批准程序，保证不通过关联交易损害浙江沪杭甬及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与浙江沪杭甬及其下属企业

54序号承诺事项承诺内容

进行交易，也不会利用控制地位从事任何损害浙江沪杭甬及浙江沪杭甬其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规以及浙江沪杭甬的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大

会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司承诺杜绝一切非法占用浙江沪杭甬的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江沪杭甬违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司的下属企业（浙江沪杭甬及其下属企业除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司的下属企业规范与浙江沪杭甬之间已经存在或可能发生的关联交易。

1、本公司确定体系内的高速公路业务由浙江沪杭甬负责整合。对于截至本承诺函出具之日，本公司或其附属企业（不包括浙江沪杭甬及其附属企业，下同）持有的与浙江沪杭甬主营业务存在业务重合的高速公路资产（“存续高速公路”），在本次交易完成后三年内，由浙江沪杭甬从其自身和投资者利益出发，如有意收购存续高速公路的，则本公司应在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用委托经营、委托管理、资产重组以及设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题；

2、如未来业务整合过程中涉及拟将存续高速公路注入浙江沪杭甬的，相关

资产须符合国家法律、法规及相关规范性文件规定的资产上市条件以及所关于避免同

9适用的公司治理和信息披露程序，包括但不限于履行国有资产评估备案等业竞争的承程序；

诺函3、如未来本公司或其附属企业因投资建设或经营新的高速公路、对外投资

或收购其他公司等与浙江沪杭甬及其附属企业发生实质性同业竞争的，则本公司或其附属企业将通过采取法律法规及证券监管机构许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）加以解决，且给予浙江沪杭甬选择权，由其选择公平、合理的解决方式；

4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对浙江沪杭甬的实际控制能力，损

害浙江沪杭甬以及浙江沪杭甬其他股东的权益。

1、本公司及所控制的除浙江沪杭甬、镇洋发展及其子公司之外的其他关联

企业不存在违规占用浙江沪杭甬及其子公司、镇洋发展及其子公司资金的情况，浙江沪杭甬及其子公司、镇洋发展及其子公司亦没有为本公司及本关于避免资公司控制的其他企业违规提供担保的情况；

10金占用的承2、保证浙江沪杭甬（含其控制的企业，下同）具有与经营有关的业务体系

诺和相关的独立完整的资产；不以任何方式违法违规占用浙江沪杭甬的资金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；

3、本公司同意承担由于违反上述承诺给浙江沪杭甬造成的损失。

11关于上市后一、启动股价稳定措施的条件

稳定股价的在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗

55序号承诺事项承诺内容

承诺函力、第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如浙江沪杭甬董事会未如期公告股票回购计划，或因各种原因导致前述

回购计划未能通过股东（大）会的，则触发本公司增持浙江沪杭甬股份的义务。在前述增持浙江沪杭甬股份触发条件满足之日起20个交易日内，本公司应将增持浙江沪杭甬股票的具体计划书面通知浙江沪杭甬，并由浙江沪杭甬进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过浙江沪杭甬最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

2、本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规

定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。

3、本公司在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司

上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如增持完成后浙江沪杭甬 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司

将继续与浙江沪杭甬董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响浙江沪杭甬上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、浙江沪杭甬 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产；

2、继续增持浙江沪杭甬 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：

如本公司未按照预案规定履行增持义务，浙江沪杭甬有权延迟发放或扣减等同于本公司应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至本公司履行增持义务。

1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关

要求、本公司就 A 股股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。

关于持股意2、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级

12向和减持意管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文

向的承诺函件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司所持 A 股股份可进行减持。

若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：

56序号承诺事项承诺内容

（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过浙江沪杭甬股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过浙江沪杭甬股份总数的2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动

人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。

（2）本公司采取集中竞价交易或大宗交易方式减持的，将在首次卖出浙江沪杭甬股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知浙江

沪杭甬并由浙江沪杭甬向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。

（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有浙江沪

杭甬控股股东或5%以上股东身份的，本公司应当在减持后6个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。

（4）本公司持有的浙江沪杭甬股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知浙江沪杭甬并由浙江沪杭甬向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的浙江沪杭甬股权被出售的，应当执行本承诺。

（5）如果浙江沪杭甬上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配

售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、本公司所持 A 股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，本公司

则自愿将减持所得收益上缴至浙江沪杭甬并同意归浙江沪杭甬所有。

1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。

2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

关于本次交委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其

13易摊薄即期他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规

回报填补措定出具补充承诺。

施的承诺函3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

一、关于浙江沪杭甬及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺

（一）自有土地、房产

本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、关于浙江沪房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理不动产权属杭甬高速公

变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使用不规范等瑕疵路股份有限

情形）而导致本次交易后浙江沪杭甬及其控股子公司被政府主管部门处罚14公司及浙江或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任（包括为完善本镇洋发展股

次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地上的房产所可能发生的赔偿、份有限公司划拨地上房产对外出租的收益的一部分需支付或上缴至第三方），则本公有关事项的

司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要承诺措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

（二）租赁或无偿使用土地、房产

57序号承诺事项承诺内容

本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的租赁或无偿使用的土地、房产瑕疵（包括但不限于租赁/无偿使用划拨地及地上房产、租赁/无偿使用的土地、房产未取得不动产权属证书、租赁土地/房产未办理租赁登记备案及/或其他瑕疵情形）导致其本次交易后无法继续使用该等土

地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁/无偿使用的土地、房产不符合相关法律法规而导致浙江沪杭甬及其控股子公司在本次交易完成后被政府主

管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任，本公司将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿。

二、关于镇洋发展土地、房产权属瑕疵的承诺

本次交易前，浙江镇洋发展股份有限公司（“镇洋发展”）存在部分房产因报建手续不齐备而尚未取得产权证书的情形。

本公司承诺，若因上述瑕疵而导致本次交易后浙江沪杭甬、镇洋发展及/或其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔

偿或经济补偿责任，则本公司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬、镇洋发展及/或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

三、关于浙江沪杭甬及其控股子公司用工情况的承诺

本公司承诺，若浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前违反劳动/劳务用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致第三方与浙江沪杭甬或其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生直接及/或间接的资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿。

四、关于浙江沪杭甬股权及历史沿革相关的承诺本公司承诺，浙江沪杭甬及其控股子公司设立至今历次出资、股权变动（包括但不限于增资、减资、股权转让、重组、改制或其他股权变化活动等，以下合称“设立及股权变动”）均符合其当时适用的法律、法规、规范性文件及主管部门（包括但不限于国资、市场监督、交通、税务、外商投资等）的监管及政策要求，均履行了必要的法律审批及备案程序，浙江沪杭甬及其控股子公司设立及股权变动合法有效，不存在违反法律法规及相关监管要求的情况，不存在国有资产流失的情形，不存在因设立及股权变动违反相关法律、法规和规范性文件而受到调查或被处以相关处罚的情形；

如浙江沪杭甬及其控股子公司的设立及股权变动违反前述法律、法规、规范性文件及主管部门的监管及政策要求而使浙江沪杭甬及其控股子公司受

到任何直接及/或间接损失的，本公司将对浙江沪杭甬及其控股子公司作出全额补偿。

五、关于督促落实有关公路项目竣工事项的声明和承诺

本公司承诺，积极督促浙江舟山跨海大桥有限公司就其所经营的舟山跨海大桥尽快完成竣工工作，若因其所经营的高速公路延迟完成竣工而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他直接及/或间接损失的，由本公司通过给予浙江沪杭甬及时、足额补偿的方式进行承担。

58（二）浙江沪杭甬作出的重要承诺

序号承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务

的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件关于提供资料真

1一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需实性、准确性、的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗完整性的承诺函漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2关于守法及诚信2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

情况的说明

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性

文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关于不存在《上关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重市公司监管指引

7组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立第号——上市

案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机

3公司重大资产重关依法追究刑事责任。

组相关股票异常3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息交易监管》第十进行内幕交易的情形。

二条规定情形的

如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

说明因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、启动股价稳定措施的条件

在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净

4关于上市后稳定资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合

股价的承诺相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市

条件的前提下，公司同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定股票回购计划并公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，

59序号承诺事项承诺内容

回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

2、公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内

部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股票回购计划。

3、公司在履行回购义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上

市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如回购完成后公司的 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会

将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

如公司已经公告 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。

1、加强存续公司内部管理和成本控制，浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，

提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控。

2、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障浙江沪杭甬已建

立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江关于本次交易摊

5沪杭甬将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》薄即期回报填补

和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，措施的承诺

不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制浙江沪杭甬将持续重视

对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

60（三）浙江沪杭甬董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号承诺事项承诺内容

1、承诺人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务

的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供资料真4、承诺人承诺，如因承诺人提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、

1实性、准确性、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

完整性的承诺函5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前承诺人不转让在浙江沪杭甬拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交浙江沪杭甬董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，说明人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2关于守法及诚信2、最近三年内，说明人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

情况的说明

1、说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重关于不存在《上组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立市公司监管指引

7案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机第号——上市

关依法追究刑事责任。

3公司重大资产重2、说明人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

组相关股票异常进行内幕交易的情形。

交易监管》第十

如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。

二条规定情形的因此，说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重说明组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于本次交易期1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，

4间股份减持计划将不以其他任何方式减持所持有的浙江沪杭甬股份（如有）。

的承诺函2、如浙江沪杭甬自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、

61序号承诺事项承诺内容

送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归浙江沪杭甬所有，并承担相应的法律责任。

一、启动股价稳定措施的条件

在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上

市条件的前提下，公司的相关董事、高级管理人员同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如公司的控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，

则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公司时任相关董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的10个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司相关董事、高级管理人员各自单次增持金额

5关于上市后稳定不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自公司领

股价的承诺

取的税后薪酬的10%。

2、相关董事及高级管理人员在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

3、如增持完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，相关董事及高

级管理人员将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以其增持股票作为稳定股价的措施，则相关董事及高级管理人员将在不影响公司上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如相关董事、高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

关于本次交易摊2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采

6薄即期回报填补用其他方式损害公司的利益。

措施的承诺3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费

62序号承诺事项承诺内容活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上

海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（四）镇洋发展作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2关于守法及诚信2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

情况的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性

文件或公司章程需要终止的情形。

关于不存在《上2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相市公司监管指引关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

第7号——上市

组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立

3公司重大资产重案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机

组相关股票异常关依法追究刑事责任。

交易监管》第十3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息二条规定情形的进行内幕交易的情形。

说明

如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

63序号承诺事项承诺内容组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）镇洋发展董事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、承诺人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供资料真4、承诺人承诺，如因承诺人提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、

1实性、准确性、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

完整性的承诺函5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前承诺人不转让在镇洋发展拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交镇洋发展董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，说明人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2关于守法及诚信2、最近三年内，说明人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

情况的说明

1、说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关于不存在《上关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

市公司监管指引组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立

第7号——上市案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机

3公司重大资产重关依法追究刑事责任。

组相关股票异常2、说明人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息交易监管》第十进行内幕交易的情形。

二条规定情形的如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。

说明因此，说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资