中泰证券股份有限公司

关于

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

换股吸收合并

浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年一月

1目录

目录....................................................2

声明与承诺.................................................3

重大事项提示................................................5

重大风险提示...............................................51

第一节释义................................................57

第二节吸收合并方基本情况.........................................61

第三节被吸收合并方基本情况........................................96

第四节本次换股吸收合并.........................................105

第五节独立财务顾问意见.........................................143第六节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况..........................176

第七节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................235

第八节独立财务顾问结论性意见......................................237

2声明与承诺

中泰证券接受镇洋发展的委托担任本次交易被吸收合并方的独立财务顾问，就《重组报告书》出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问报告仅供《重组报告书》作为附件使用。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》

等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组报告书》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本

独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款、声明和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问就本次交易进行了尽职调查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向镇洋发展全体股东提供独立的核查意见；

（五）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财

3务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本

独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问报告不构成对镇洋发展的任何投资建议，对于投资者

根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请浙江沪杭甬以及镇洋发展的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与镇洋发展披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对镇洋发展披露的相关文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监

会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问核查意见已经提交本独立财

务顾问内核机构审查，内核机构同意出具财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与镇洋发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等情形。

4重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

（二）本次交易具体方案

1、交易各方

本次换股吸收合并的吸收合并方为浙江沪杭甬，被吸收合并方为镇洋发展。

2、换股发行的股票种类及面值浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的发行的浙江沪杭甬人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合

5并实施股权登记日。

4、发行价格与换股价格

浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增

股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

发行/换股价格调整的计算公式如下：

P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换股价格为 P1。

浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利

益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。

5、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展换股价格/浙江沪杭甬 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪

杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非吸收合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配

股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

6、换股发行股份的数量

截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441971017股，镇洋转债存续

6余额为579683000元，在考虑镇洋发展存续可转债后续全部转股的情形下，按

照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过

533226702股，实际发行的股份数量将基于中国证监会关于本次交易的注册文

件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。

若吸收合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整，提醒广大投资者关注相关风险。

7、浙江沪杭甬 A 股股票的上市流通

本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的 A 股股票以及浙江沪杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所主板上市流通。

8、零碎股处理方法

镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

9、权利受限的镇洋发展股份的处理

如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任

何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭

甬相应 A 股之上维持不变。

10、股份锁定期安排针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、

7如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股

份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。”

11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。

在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。

在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全

部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。

浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议

案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相

关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本

次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股

8东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；（3）

在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东

会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求

权：（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方

权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向浙

江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

12、镇洋发展异议股东的保护机制

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

（1）现金选择权提供方本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。

9在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权

再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

（2）现金选择权价格

2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过

本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权行使条件

镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：*在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时均投出有效

反对票；*自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；*在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；*不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

*存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；*其合法持有人以书面形式向镇洋发展

承诺放弃现金选择权的股份；*其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭

甬为本次合并发行的 A 股股票。

10已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现

金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（4）现金选择权调价机制

1）调整对象

调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

3）可触发条件

A、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：

a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND

基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日

较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

B、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：

a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND

基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日

较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

114）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股

东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

（5）现金选择权实施的相关税费

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

13、本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股

比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项

12等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；

（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。

除此之外，浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由存续公司承继。

14、吸收合并交易过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各自控股子

13公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不

会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的

所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

15、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《换股吸收合并协议》及补充协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。吸收合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。

如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议，主体变更为存续公司。

（5）资料交接

镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发

14展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其

后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股

东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。

16、员工安置

本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。2025年12月12日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025年12月16日，镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

17、吸收合并交易滚存未分配利润的安排

除经吸收合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

18、本次换股吸收合并决议的有效期

本次换股吸收合并的决议自浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会、浙江沪杭甬类别股东会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的注册批复文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

二、本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的吸收合并方浙江沪杭甬系 H 股上市公司，被吸收合并方镇洋发展系 A 股上市公司。根据《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，吸收合并方浙江沪杭甬2024年度营业总收入、2024年末资产总额和资产净额分

别为1833415.38万元、21750253.46万元、7404033.79万元。被吸收合并方

15镇洋发展2024年度营业收入、2024年末资产总额和资产净额分别为289912.47

万元、327058.41万元、193143.13万元。

由于浙江沪杭甬2024年度营业总收入、2024年末资产总额和资产净额分别

系镇洋发展同期营业收入、资产总额和资产净额的632.40%、6650.27%和3833.44%，且浙江沪杭甬2024年末资产净额超过5000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并构成镇洋发展的重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易的吸收合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易相关议案时均回避表决。在浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人是交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。

本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司浙江沪杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

五、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。

16镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK

类、PVC 类及高纯氢气等。

本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进一步增强整体竞争力和绿色转型能力。

通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双融资平台进一步拓宽融资渠道。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

本次交易前，交通集团为浙江沪杭甬及镇洋发展的控股股东、实际控制人，本次交易完成后，交通集团仍为存续公司的控股股东、实际控制人。

1、存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

若截至2025年9月30日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前本次交易后

股东名称（2025年9月30日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.63%

原镇洋发展其他股东--2161631473.32%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4492107499 68.95%

香港浙经*724711951.20%724711951.11%

招商公路3639142806.03%3639142805.59%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.35%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 31.05%

总股本6038114642100.00%6515443341100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

17注：香港浙经为交通集团全资子公司

2、存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

截至2025年9月30日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为57968.30万元，若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的66.17%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前本次交易后

股东名称（2025年9月30日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.07%

镇洋转债转股股东--558980030.85%

原镇洋发展其他股东--2161631473.29%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4548005502 69.21%

香港浙经724711951.20%724711951.10%

招商公路3639142806.03%3639142805.54%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.15%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 30.79%

总股本6038114642100.00%6571341344100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集

团及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，存续公司的主要财务指标对比情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额（万元）28768470.1329099131.0121750253.4622077311.87

负债总额（万元）19479396.3719616488.5014346219.6714480134.95归属于母公司股东权益合计

4946984.215140079.464625162.424817841.37（万元）

营业总收入（万元）1433429.161630707.531833415.382122590.64

182025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后归属母公司股东的净利润

417552.26422619.77544702.67563810.93（万元）归属于公司普通股股东加权

8.87%8.63%12.65%12.57%

平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.700.650.910.87

资产负债率67.71%67.41%65.96%65.59%

本次交易完成后，存续公司总资产和归母净利润有所增加，业务规模和盈利能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力增强。因此，本次交易有利于提高存续公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经浙江沪杭甬第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第

二十一次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易已经镇洋发展第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第

三十一次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过；

3、本次交易已经交通集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》及补

充协议项下交易相关的股东通函无异议；

2、本次交易尚需镇洋发展股东会审议通过；

3、本次交易尚需浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过；

195、本次交易尚需取得中国证监会注册；

6、本次交易尚需取得上交所对浙江沪杭甬发行的人民币 A 股普通股及原内

资股股票上市的审核同意；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方镇洋发展的换股价格，是以镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日镇洋发展股票价格均价为基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对镇洋发展换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸

收合并交易中浙江沪杭甬的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。

为向吸收合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害浙江沪杭甬及其股东利益或镇洋发展及其股东利益的情形，合并方财务顾问中信证券、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中信证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方独立财务顾问中国银河证券、中泰证券就本次换股吸收合并出具了《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中信证券、华泰联合证券、中国银河证券、中泰证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本独立财务顾问报告

20“第五节独立财务顾问意见”之“三、本次换股吸收合并方案合理性分析”。

八、本次吸收合并对当期每股收益的影响

（一）本次交易对每股收益的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：

单位：元/股

2025年1-9月2024年度

公司名称项目合并前合并后合并前合并后

浙江沪杭甬基本每股收益0.700.650.910.87

镇洋发展基本每股收益0.120.700.440.94注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益是按照本次合并换股比例1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到。

本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚。

（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙江沪杭甬未来利润做出保证。

1、加强存续公司内部管理和成本控制

浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控。

2、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，21各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善

《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、浙江沪杭甬全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

227、本承诺出具后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上

海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺如下：

“1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督

管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）浙江沪杭甬及镇洋发展控股股东、实际控制人交通集团作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、本公司原则性同意本次交易。

关于本次交

2、自本次交易复牌之日起至浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票

易的原则性

上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇意见及不减

1洋发展股份的计划。

持上市公司

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违反

股份的声明

本承诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承和承诺担相应赔偿责任。

针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份关于所持浙（不含 H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统江沪杭甬高称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：

速公路股份

2 1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或

有限公司股

委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该份锁定期的等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股声明和承诺

股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期

23序号承诺事项承诺内容

末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。

2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监

管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。

3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文

件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。

4、自浙江沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，

经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向浙江沪杭甬、镇洋发展及在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确

和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重关于提供资大遗漏。

料真实性、

4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚假

3准确性、完

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给浙江沪杭甬、镇洋发展或者投资整性的承诺

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

函

5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在前述上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交前述上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯

关于守法及罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

4诚信情况的（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市说明场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2、最近三年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在未按

24序号承诺事项承诺内容

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、对于按照浙江沪杭甬届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效

申报行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，本公司将指定本公司的下属全资子公司香港浙经有限公司无条件受让其已有效申报行使收购

请求权的股份，并按照浙江沪杭甬届时公告的收购请求权方案向异议股东支付现金对价。

2、对于按照镇洋发展届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申

关于提供收

报行使现金选择权的镇洋发展异议股东，本公司将无条件受让其已有购请求权及

效申报行使现金选择权的股份，并按照镇洋发展届时公告的现金选择

5现金选择权

权方案向异议股东支付现金对价。

的声明和承

3、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不限于国有

诺

资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次交

易之日（孰晚）起生效；并于本公司因向有效申报并行使收购请求权

之异议股东实际支付现金对价而受让浙江沪杭甬股份之日，或于本公司因向有效申报并行使现金选择权之异议股东实际支付现金对价而受

让之镇洋发展股份全部转换为浙江沪杭甬为本次交易所发行的 A 股股

票之日（孰晚）起自动失效。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规

范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机关于不存在构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组《上市公司相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

监管指引第资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案

7号——上调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚

市公司重大或者被司法机关依法追究刑事责任。

6资产重组相3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的

关股票异常机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息交易监管》进行内幕交易的情形。

第十二条规如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人定情形的说员将依法承担法律责任。

明因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、浙江沪杭甬目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公

司及本公司的下属企业（不包括浙江沪杭甬及其下属企业，下同）完关于保持上全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情

7市公司独立况。

性的承诺函二、在本次交易完成后，保证浙江沪杭甬在人员、资产、财务、机构

及业务方面继续与本公司及本公司的下属企业完全分开，保持浙江沪杭甬在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

25序号承诺事项承诺内容

（一）人员独立

1、本公司保证浙江沪杭甬的总经理、副总经理、财务负责人和董事会

秘书等高级管理人员不在本公司及本公司的下属企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的下属企业领薪；保证浙江沪杭甬的财务人员不在本公司及本公司的下属企业中兼职、领薪。

2、本公司保证浙江沪杭甬拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司的下属企业。

（二）资产独立完整

1、保证浙江沪杭甬具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法

拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技

术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

2、保证浙江沪杭甬具有独立完整的资产，且资产全部处于浙江沪杭甬

的控制之下，并为浙江沪杭甬独立拥有和运营。

3、保证本公司及本公司的下属企业不以任何方式违规占用浙江沪杭甬

的资金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本公司及本公司的下属企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证浙江沪杭甬建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证

浙江沪杭甬具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度；保证浙江沪杭甬独立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用一个银行账户。

2、保证浙江沪杭甬能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预浙江

沪杭甬的资金使用调度，不干涉浙江沪杭甬依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证支持浙江沪杭甬拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证浙江沪杭甬办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证浙江沪杭甬董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在

与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）业务独立

1、保证浙江沪杭甬的业务独立于本公司及本公司的下属企业。保证浙

江沪杭甬拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉浙江沪杭甬的业务活动。

本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与浙江沪杭甬及其下属企业

关于规范关之间的关联交易。

8联交易的承2、对于本公司因持续经营以及其他合理原因而与浙江沪杭甬及其下属

诺函企业所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，

26序号承诺事项承诺内容

并依法签订协议，履行合法程序，按照浙江沪杭甬的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披

露义务和审议批准程序，保证不通过关联交易损害浙江沪杭甬及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与浙江沪杭甬及其下属

企业进行交易，也不会利用控制地位从事任何损害浙江沪杭甬及浙江沪杭甬其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

等法律法规以及浙江沪杭甬的公司章程的有关规定行使股东权利；在

股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用浙江沪杭甬的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江沪杭甬违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司的下属企业（浙江沪杭甬及其下属企业除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司的下属企业规范与浙江沪杭甬之间已经存在或可能发生的关联交易。

本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司确定体系内的高速公路业务由浙江沪杭甬负责整合。对于截至本承诺函出具之日，本公司或其附属企业（不包括浙江沪杭甬及其附属企业，下同）持有的与浙江沪杭甬主营业务存在业务重合的高速公路资产（“存续高速公路”），在本次交易完成后三年内，由浙江沪杭甬从其自身和投资者利益出发，如有意收购存续高速公路的，则本公司应在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用委托经营、委托管理、资产重组以及设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题；

2、如未来业务整合过程中涉及拟将存续高速公路注入浙江沪杭甬的，

相关资产须符合国家法律、法规及相关规范性文件规定的资产上市条关于避免同

件以及所适用的公司治理和信息披露程序，包括但不限于履行国有资

9业竞争的承

产评估备案等程序；

诺函

3、如未来本公司或其附属企业因投资建设或经营新的高速公路、对外

投资或收购其他公司等与浙江沪杭甬及其附属企业发生实质性同业竞争的，则本公司或其附属企业将通过采取法律法规及证券监管机构许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）加以解决，且给予浙江沪杭甬选择权，由其选择公平、合理的解决方式；

4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对浙江沪杭甬的实际控制能力，

损害浙江沪杭甬以及浙江沪杭甬其他股东的权益。

本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

27序号承诺事项承诺内容

1、本公司及所控制的除浙江沪杭甬、镇洋发展及其子公司之外的其他

关联企业不存在违规占用浙江沪杭甬及其子公司、镇洋发展及其子公

司资金的情况，浙江沪杭甬及其子公司、镇洋发展及其子公司亦没有关于避免资为本公司及本公司控制的其他企业违规提供担保的情况；

10金占用的承2、保证浙江沪杭甬（含其控制的企业，下同）具有与经营有关的业务

诺体系和相关的独立完整的资产；不以任何方式违法违规占用浙江沪杭

甬的资金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；

3、本公司同意承担由于违反上述承诺给浙江沪杭甬造成的损失。

一、启动股价稳定措施的条件

在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如浙江沪杭甬董事会未如期公告股票回购计划，或因各种原因导致

前述回购计划未能通过股东（大）会的，则触发本公司增持浙江沪杭甬股份的义务。在前述增持浙江沪杭甬股份触发条件满足之日起20个交易日内，本公司应将增持浙江沪杭甬股票的具体计划书面通知浙江沪杭甬，并由浙江沪杭甬进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价关于上市后

格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过浙江沪

11稳定股价的杭甬最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公承诺函积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

2、本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》

等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。

3、本公司在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和

公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如增持完成后浙江沪杭甬 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，

本公司将继续与浙江沪杭甬董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响浙江沪杭甬上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

28序号承诺事项承诺内容

1、浙江沪杭甬 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产；

2、继续增持浙江沪杭甬 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：

如本公司未按照预案规定履行增持义务，浙江沪杭甬有权延迟发放或扣减等同于本公司应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至本公司履行增持义务。

1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的

有关要求、本公司就 A 股股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。

2、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及

规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司所持 A 股股份可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：

（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方

式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过浙江沪杭甬股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过浙江沪杭甬股份总数的2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。

（2）本公司采取集中竞价交易或大宗交易方式减持的，将在首次卖出浙江沪杭甬股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股关于持股意份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书

12向和减持意

面方式通知浙江沪杭甬并由浙江沪杭甬向交易所备案并予以公告，并向的承诺函

按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。

（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有浙

江沪杭甬控股股东或5%以上股东身份的，本公司应当在减持后6个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。

（4）本公司持有的浙江沪杭甬股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知浙江沪杭甬并由浙江沪杭甬向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的浙江沪杭甬股权被出售的，应当执行本承诺。

（5）如果浙江沪杭甬上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、本公司所持 A 股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，本

公司则自愿将减持所得收益上缴至浙江沪杭甬并同意归浙江沪杭甬所有。

29序号承诺事项承诺内容

1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。

2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监督

关于本次交管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其

易摊薄即期承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时

13

回报填补措将按照最新规定出具补充承诺。

施的承诺函3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

一、关于浙江沪杭甬及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺

（一）自有土地、房产

本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理不动产权属变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使用不规范等瑕疵情形）而导致本次交易后浙江沪杭甬及其控股子公司

被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任（包括为完善本次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地上的房产所可能发生的赔偿、划拨地上房产对外出租的收益的一部分需支付或上缴至第三方），则本公司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

（二）租赁或无偿使用土地、房产

本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的租赁关于浙江沪或无偿使用的土地、房产瑕疵（包括但不限于租赁/无偿使用划拨地及杭甬高速公

地上房产、租赁/无偿使用的土地、房产未取得不动产权属证书、租赁路股份有限土地/房产未办理租赁登记备案及/或其他瑕疵情形）导致其本次交易后公司及浙江

14无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相

镇洋发展股

关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁/无份有限公司

偿使用的土地、房产不符合相关法律法规而导致浙江沪杭甬及其控股有关事项的

子公司在本次交易完成后被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间承诺

接损失、承担赔偿或经济补偿责任，本公司将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿。

二、关于镇洋发展土地、房产权属瑕疵的承诺

本次交易前，浙江镇洋发展股份有限公司（“镇洋发展”）存在部分房产因报建手续不齐备而尚未取得产权证书的情形。

本公司承诺，若因上述瑕疵而导致本次交易后浙江沪杭甬、镇洋发展及/或其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损

失、承担赔偿或经济补偿责任，则本公司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬、镇洋发展及/或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

三、关于浙江沪杭甬及其控股子公司用工情况的承诺

本公司承诺，若浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前违反劳动/劳务用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠

30序号承诺事项承诺内容纷，而在本次交易后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致第三方与浙江沪杭甬或其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生直接及/或间接的资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿。

四、关于浙江沪杭甬股权及历史沿革相关的承诺

本公司承诺，浙江沪杭甬及其控股子公司设立至今历次出资、股权变动（包括但不限于增资、减资、股权转让、重组、改制或其他股权变化活动等，以下合称“设立及股权变动”）均符合其当时适用的法律、法规、规范性文件及主管部门（包括但不限于国资、市场监督、交通、税务、外商投资等）的监管及政策要求，均履行了必要的法律审批及备案程序，浙江沪杭甬及其控股子公司设立及股权变动合法有效，不存在违反法律法规及相关监管要求的情况，不存在国有资产流失的情形，不存在因设立及股权变动违反相关法律、法规和规范性文件而受到调查或被处以相关处罚的情形；如浙江沪杭甬及其控股子公司的设

立及股权变动违反前述法律、法规、规范性文件及主管部门的监管及

政策要求而使浙江沪杭甬及其控股子公司受到任何直接及/或间接损失的，本公司将对浙江沪杭甬及其控股子公司作出全额补偿。

五、关于督促落实有关公路项目竣工事项的声明和承诺

本公司承诺，积极督促浙江舟山跨海大桥有限公司就其所经营的舟山跨海大桥尽快完成竣工工作，若因其所经营的高速公路延迟完成竣工而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他直接及/或间接损失的，由本公司通过给予浙江沪杭甬及时、足额补偿的方式进行承担。

（二）浙江沪杭甬作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业

服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真关于提供资实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其料真实性、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行

1准确性、完该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、整性的承诺误导性陈述或者重大遗漏。

函3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确

和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

31序号承诺事项承诺内容

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的关于守法及情形。

2诚信情况的

2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

说明

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规

关于不存在范性文件或公司章程需要终止的情形。

《上市公司2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重监管指引第组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

7号——上大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

市公司重大立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政

3资产重组相处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

关股票异常3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕交易监管》信息进行内幕交易的情形。

第十二条规如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

定情形的说因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资明产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、启动股价稳定措施的条件

在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、

第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施关于上市后

1、在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定股票回购计

4稳定股价的划并公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原承诺则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

2、公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完

成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股票回购计划。

3、公司在履行回购义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公

司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督

32序号承诺事项承诺内容

管理等相关规定。

4、如回购完成后公司的 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公司

董事会将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

如公司已经公告 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。

1、加强存续公司内部管理和成本控制，浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控。

2、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障浙江沪杭甬

已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之间权责关于本次交分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公易摊薄即期司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《中华人民共和国公

5回报填补措司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》

施的承诺等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制浙江沪杭甬将持续

重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续

修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）浙江沪杭甬董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

关于提供资1、承诺人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信料真实性、息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

33序号承诺事项承诺内容

准确性、完遗漏。

整性的承诺2、承诺人保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业

函服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确

和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、承诺人承诺，如因承诺人提供或披露的信息以及申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前承诺人不转让在浙江沪杭甬拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交浙江沪杭甬董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，说明人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的关于守法及情形。

2诚信情况的

2、最近三年内，说明人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

说明

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

关于不存在1、说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《上市公司组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

监管指引第大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

7号——上立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政

市公司重大处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

3资产重组相2、说明人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

关股票异常信息进行内幕交易的情形。

交易监管》如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。

第十二条规因此，说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资定情形的说产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公明司重大资产重组的情形。

34序号承诺事项承诺内容

1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的浙江沪杭甬股份（如有）。

关于本次交

2、如浙江沪杭甬自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增

易期间股份

4股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵

减持计划的守上述不减持承诺。

承诺函

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归浙江沪杭甬所有，并承

担相应的法律责任。

一、启动股价稳定措施的条件

在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、

第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司的相关董事、高级管理人员同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如公司的控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公司时任相关董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的10个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公关于上市后积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司相关董

5稳定股价的

事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级承诺

管理人员职务期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的10%。

2、相关董事及高级管理人员在履行增持义务时，应按照相关法律、法

规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

3、如增持完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，相关董事

及高级管理人员将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以其增持股票作为稳定股价的措施，则相关董事及高级管理人员将在不影响公司上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则相关董事及高级管理人员已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如相关董事、高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管

35序号承诺事项承诺内容

理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护浙江沪杭甬和全体股东的合法权益。

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害浙江沪杭甬的利益。

3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用浙江沪杭甬资产从事与本人履行职责无关的任何

投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与浙江沪杭甬填补回报措施的执

关于本次交行情况相挂钩。

易摊薄即期

66、本人承诺如浙江沪杭甬拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权

回报填补措条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

施的承诺

7、本承诺出具后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会

或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行浙江沪杭甬制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给浙江沪杭甬或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对浙江沪杭甬或者投资者的补偿责任。

（四）镇洋发展作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业

服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、关于提供资准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料真实性、料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署

1准确性、完和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈

整性的承诺述或者重大遗漏。

函3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确

和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于守法及1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法2诚信情况的违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，

说明不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

36序号承诺事项承诺内容

2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规

关于不存在范性文件或公司章程需要终止的情形。

《上市公司2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重监管指引第组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

7号——上资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案

市公司重大调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或

3资产重组相者被司法机关依法追究刑事责任。

关股票异常3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕交易监管》信息进行内幕交易的情形。

第十二条规如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

定情形的说因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产明重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）镇洋发展董事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、承诺人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业

服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供资

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确

料真实性、

和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

1准确性、完大遗漏。

整性的承诺

4、承诺人承诺，如因承诺人提供或披露的信息以及申请文件存在虚假

函

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前承诺人不转让在镇洋发展拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交镇洋发展董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺

37序号承诺事项承诺内容

人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，说明人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的关于守法及情形。

2诚信情况的

2、最近三年内，说明人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

说明

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

关于不存在1、说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《上市公司组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

监管指引第大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

7号——上立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政

市公司重大处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

3资产重组相2、说明人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

关股票异常信息进行内幕交易的情形。

交易监管》如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。

第十二条规因此，说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资定情形的说产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公明司重大资产重组的情形。

1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。

关于本次交

2、如镇洋发展自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股

易期间股份

4份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守

减持计划的上述不减持承诺。

承诺函

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归镇洋发展所有，并承担

相应的法律责任。

十、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

38（一）吸收合并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划浙江沪杭甬控股股东交通集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。2、自本次交易复牌之日起至浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票上市交

易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违反本承

诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”浙江沪杭甬董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的浙江沪杭甬股份（如有）。

2、如浙江沪杭甬自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归浙江沪杭甬所有，并承担相应的法律责任。”

（二）被吸收合并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划镇洋发展控股股东交通集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。392、自本次交易复牌之日起至浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票上市交

易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违反本承

诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”镇洋发展董事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。

2、如镇洋发展自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归镇洋发展所有，并承担相应的法律责任。”十一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：

（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

1、严格履行信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，浙江沪杭甬和镇洋发展及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市规则》《联交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对浙江沪杭甬、镇洋发展股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

2、股东（大）会表决和股东（大）会网络投票安排

针对本次交易，浙江沪杭甬和镇洋发展均严格按照相关规定履行法定表决程

40序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。镇洋发展独立

董事专门会议就有关议案形成会议决议。在浙江沪杭甬和镇洋发展的股东（大）会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，镇洋发展将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

3、为吸收合并双方异议股东提供收购请求权、现金选择权

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向浙江沪杭甬异议股东提供现金收购请求权，将向镇洋发展异议股东提供现金选择权，具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体方案”之“11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制”和“12、镇洋发展异议股东的保护机制”。

4、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“八、本次吸收合并对当期每股收益的影响”。

5、稳定股价的措施和承诺

（1）稳定股价的措施为了维护本次交易后公司的 A 股股价稳定，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会特制定 A 股股价稳定预案，相关内容如下：

“一、启动股价稳定措施的条件在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现

41变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文

件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东或董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员将启动稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施及实施程序

1、公司拟采取的措施

在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定公司股票回购计划并公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

2、控股股东拟采取的措施

如公司董事会未如期公告前述公司股票回购计划，或因各种原因导致前述回购计划未能通过股东（大）会的，则触发公司控股股东增持公司股份的义务。在前述其增持公司股份触发条件满足之日起20个交易日内，控股股东应将增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

3、董事、高级管理人员拟采取的措施

如控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公司时任董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的

10个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价42格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后5个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。公司相关董事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的

10%。

4、其他

（1）自启动股价稳定措施的条件触发后，如公司 A 股股票连续 5 个交易日

的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（2）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

（3）在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案

规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司董

事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

三、稳定股价措施的终止情形

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、相关约束措施

1、如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，

则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。

432、在稳定股价启动条件满足后，如控股股东未如期提出增持计划和/或未实

际实施增持计划、履行增持义务的，公司有权延迟发放或扣减等同于控股股东应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至控股股东履行增持义务。

3、在稳定股价启动条件满足后，如董事、高级管理人员未履行关于及时制

定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。

4、如根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监

管部门要求，控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其 A股增持或回购义务的，相关责任主体可豁免前述增持或回购义务，但应积极采取其他措施稳定 A 股股价。”

（2）相关方就稳定股价措施出具的承诺

1）浙江沪杭甬承诺“一、启动股价稳定措施的条件在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、

第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定股票回购计划并公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

442、公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内

部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股票回购计划。

3、公司在履行回购义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上

市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如回购完成后公司的 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会

将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

如公司已经公告 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。”

2）浙江沪杭甬控股股东、实际控制人交通集团承诺“一、启动股价稳定措施的条件在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、

第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

451、如浙江沪杭甬董事会未如期公告股票回购计划，或因各种原因导致前述

回购计划未能通过股东（大）会的，则触发本公司增持浙江沪杭甬股份的义务。

在前述增持浙江沪杭甬股份触发条件满足之日起10个交易日内，本公司应将增持浙江沪杭甬股票的具体计划书面通知浙江沪杭甬，并由浙江沪杭甬进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过浙江沪杭甬最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

2、本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规

定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。

3、本公司在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司

上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如增持完成后浙江沪杭甬 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司

将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响浙江沪杭甬上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产；

2、继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实

46施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：

如本公司未按照预案规定履行增持义务，浙江沪杭甬有权延迟发放或扣减等同于本公司应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至本公司履行增持义务。”

3）浙江沪杭甬的董事及高级管理人员承诺“一、启动股价稳定措施的条件在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司的相关董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如公司的控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，

则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公司时任相关董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的10个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司相关董事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务

期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的10%。

2、相关董事及高级管理人员在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

473、如增持完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，相关董事及高

级管理人员将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以其增持股票作为稳定股价的措施，则相关董事及高级管理人员将在不影响公司上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则相关董事及高级管理人员已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如相关董事、高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。”

（二）保护债权人合法权益的相关安排

1、镇洋转债持有人合法权益保护的相关安排2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展 A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股

比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项

48等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；

（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。

2、其他债权人合法权益保护的相关安排

浙江沪杭甬及镇洋发展将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各

自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。镇洋发展未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担。

十二、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格

49浙江沪杭甬聘请中信证券和华泰联合证券担任本次交易的合并方财务顾问，

镇洋发展聘请中国银河证券和中泰证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。

中信证券、华泰联合证券、中国银河证券和中泰证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十三、中介机构的声明承诺

与本次交易相关的中介机构中信证券、华泰联合证券、中国银河证券、中泰

证券、中伦、国浩、天健同意合并双方在《重组报告书》及其摘要中引用中介机

构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投资者应到指定网站浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

50重大风险提示

一、本次换股吸收合并相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因镇洋发展股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如吸收合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而吸收合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易方案已分别取得浙江沪杭甬和镇洋发展董事会审议批准，已取得有权国有资产监督管理部门批准，本次交易方案尚需经浙江沪杭甬股东大会、类别股东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得中国证监会、上交所、联交所等有

权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准、注册或核准，相关事项能否取得相关批准、注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性。

（三）强制换股的风险

镇洋发展股东会决议对镇洋发展全体股东具有约束力，包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换

51股吸收合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的镇

洋发展股份，该等股份在换股时一律转换成浙江沪杭甬的 A 股股份，原在镇洋发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的浙

江沪杭甬 A 股股份上继续有效。

（四）行使现金选择权的相关风险

为充分保护镇洋发展股东的利益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东提供现金选择权。在获得有关监管部门批准或核准后，行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得吸收合并双方股东（大）会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则镇洋发展异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（五）资产交割的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格。若镇洋发展的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。

（六）摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险

本次交易实施后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将获得提升，业务及经营规模扩大。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。浙江沪杭甬根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对存续公司未来盈利作出保证。

52二、与合并后存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

浙江沪杭甬目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。浙江沪杭甬所属的高速公路行业是国民经济基础行业，但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对浙江沪杭甬所处行业减少政策支撑或在实施上增加限制，可能对浙江沪杭甬公路车流量及车辆通行费收入造成影响。

浙江沪杭甬子公司浙商证券主要从事证券业务，具体包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务所属的氯碱化工行业主要面临相关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，存续公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。

（二）经营风险

1、高速公路投资与营运风险

浙江沪杭甬主要从事浙江省内高速公路项目的投资、运营管理等业务。交通基础设施建设项目具有建设周期长、资金投入大等特点，对建造成本及未来营运成本均会产生直接或间接的重要影响。高速公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致浙江沪杭甬的经营业绩受到一定的影响。

532、高速公路收费经营权到期风险

作为以高速公路的投资和经营管理为主业的公司，浙江沪杭甬盈利主要来源于通行费收入。而高速公路收费标准不由高速公路公司本身制定，《收费公路管理条例》（修订稿）至今仍未正式出台，收费公路项目在收费期限届满后的收费安排、运营管理及养护责任等事项，仍需以届时适用的法律法规及主管部门政策口径为准。浙江沪杭甬投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短，若未来公司新增收费公路项目投运进度不及预期，相关项目在收费期限届满后可能对公司资产规模及经营性现金流产生一定影响，并可能在一定程度上影响公司业务发展。浙江沪杭甬将持续关注相关政策进展，结合路网运行情况和行业趋势，通过项目并购与投资、改扩建及精细化运营管理等方式，优化资产结构与现金流稳定性，提升长期可持续经营能力。

3、金融业务开展风险

浙江沪杭甬的金融业务主要由控股子公司浙商证券开展。浙商证券充分利用了长三角经济较发达的地缘优势，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，深耕浙江，立足沿海经济发达省市，面向全国布局业务发展，充分发挥多年的客户积累和渠道优势，实现了业务的快速提升。金融业务的开展，面临的主要风险包括但不限于：（1）因证券业务子公司或其工作人员的经营管理或执业行为

违反法律法规和准则而使相关主体被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪

律处分、出现财产损失或商业信誉损失的合规风险；（2）由于持仓金融资产头寸

的市场价格变化或波动而引起未来损失的市场风险；（3）因融资方、交易对手或

发行人等违约导致损失的信用风险；（4）因证券业务子公司无法以合理成本及时

获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险；（5）由于证券公司行为或外部事件以及工作人员违反廉洁规

定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利于正常经营的声誉风险等。上述风险均可能对浙江沪杭甬证券业务的经营稳定性及经营业绩带来一定挑战。

54（三）市场风险

1、经济周期风险

浙江沪杭甬当前主营业务包括收费公路的投资、建设及经营管理以及证券等业务。浙江沪杭甬所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、国家对基础设施建设投资推进程度不及预期，浙江沪杭甬业绩增长将受到一定的不利影响。

证券业务极易受市场波动影响，在某些时期内可能会出现大幅波动且交易量减少，并有可能受全球市况、可动用的资本及成本、全球市场的流量、股价、商品价格及利率的水平及波幅、货币价值及其他市场指数、通胀、自然灾害、战争

或恐怖活动、投资者对金融市场的观感及信心等经济及其他因素影响。

本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。

2、行业竞争风险

浙江沪杭甬运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、

便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城轨等快速发展，使得浙江沪杭甬经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。

未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对浙江沪杭甬经营的高速公路带来部分替代性影响，进而影响到浙江沪杭甬经营业绩。证券行业方面，竞争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对浙江沪杭甬证券业务带来不利影响。

化工行业方面，我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然上市公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响化

55工产品的销量和价格，从而对化工业务板块业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、

股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，吸收合并双方将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《联交所上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。

该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

56第一节释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

释义项指释义内容《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公本独立财务顾问报告指路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

本独立财务顾问、中泰证券指中泰证券股份有限公司《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙重组报告书指江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙预案指江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙预案修订稿指江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》吸收合并方、合并方、浙江 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股股票代码：指沪杭甬、公司00576）

被吸收合并方、被合并方、

指 浙江镇洋发展股份有限公司（A 股股票代码：603213）

镇洋发展、上市公司

吸收合并双方、合并双方、指浙江沪杭甬和镇洋发展双方发行股份及换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江沪杭存续公司指甬

浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体 A 股换股股东发行 A

本次换股吸收合并、本次吸

股股票方式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，浙江沪收合并、本次合并、本次交指

杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申

易、本次重组请在上交所主板上市流通镇洋发展召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事定价基准日指会决议公告日

对于浙江沪杭甬，报告期为2022年、2023年、2024年、报告期指2025年1-9月；对于镇洋发展，报告期为2023年、2024年、2025年1-9月若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股

交易均价指票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整

换股股东、换股对象指于合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展全

57释义项指释义内容体股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东，以及镇洋发展异议股东的现金选择权提供方

本次吸收合并中，A 股换股股东将所持镇洋发展 A 股换股指股票按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次吸收合并所

发行的 A 股股票的行为

根据《换股吸收合并协议》的约定，本次合并中每股镇洋发展股票能换取浙江沪杭甬股票的比例，确定为1：

换股比例指

1.0800，即镇洋发展 A 股股东持有的每 1 股镇洋发展 A

股股票可以换取 1.0800 股浙江沪杭甬 A 股股票用于确定有权参加换股的镇洋发展股东名单及其所持合并实施股权登记日指股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告

浙江沪杭甬为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股

换股日、换股实施日指东名下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告参加镇洋发展为表决本次交易而召开的股东会上就关

于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、

就关于签订《换股吸收合并协议》相关议案表决时均投

镇洋发展异议股东指出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至镇洋发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的镇洋发展的股东在参加浙江沪杭甬为表决本次交易而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订《换股吸收合浙江沪杭甬异议股东指并协议》相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至浙江沪杭甬异议

股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的浙江沪杭甬的股东本次换股吸收合并中赋予镇洋发展异议股东的权利。申报行使该权利的镇洋发展异议股东可以在现金选择权现金选择权指

申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分镇洋发展股票

本次换股吸收合并中，向符合条件的镇洋发展异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的镇洋发展现金选择权提供方指股份的机构。本次换股吸收合并将由交通集团担任现金选择权提供方符合条件的镇洋发展异议股东可以要求行使现金选择现金选择权申报期指

权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的镇洋

58释义项指释义内容

发展异议股东支付现金对价并受让其所持有的镇洋发

展股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予浙江沪杭甬异议股东的权利。

申报行使该权利的浙江沪杭甬异议股东可以在收购请收购请求权指

求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分浙江沪杭甬股票

本次换股吸收合并中，向符合条件的浙江沪杭甬异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的浙江沪收购请求权提供方指杭甬股份的机构。本次合并将由香港浙经担任收购请求权提供方符合条件的浙江沪杭甬异议股东可以要求行使收购请收购请求权申报期指

求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东支付现金对价并受让其所持有的浙江收购请求权实施日指

沪杭甬股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告

应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，浙江沪杭甬及/或其指定的下属公司承继及承本次吸收合并的交割日指

接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务

本次吸收合并的过渡期指《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间浙江沪杭甬就本次吸收合并完成工商变更登记手续之

合并完成日指日或镇洋发展完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展《换股吸收合并协议》指股份有限公司换股吸收合并协议》《换股吸收合并补充协议《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展指

（一）》股份有限公司换股吸收合并补充协议（一）》《换股吸收合并补充协议《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展指

（二）》股份有限公司换股吸收合并补充协议（二）》镇洋发展于2023年12月发行的可转换公司债券（证券镇洋转债指代码 113681.SH）浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换

《募集说明书》指公司债券募集说明书》浙江高投指浙江省高等级公路投资有限责任公司交通集团指浙江省交通投资集团有限公司

香港浙经指香港浙经有限公司，交通集团全资子公司

59释义项指释义内容招商局公路网络科技控股股份有限公司（A股股票代码：招商公路指

001965）

镇洋有限指宁波镇洋化工发展有限公司，镇洋发展前身浙商证券股份有限公司（A 股股票代码：601878.SH），浙商证券指浙江沪杭甬控股子公司

中信证券指中信证券股份有限公司，本次交易合并方财务顾问华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司，本次交易合并方财务顾问中国银河证券股份有限公司，本次交易被合并方独立财中国银河证券指务顾问

天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易合并方天健指

及被合并方审计机构、备考审计机构

中伦指北京市中伦律师事务所，本次交易合并方法律顾问国浩指国浩律师（杭州）事务所，本次交易被合并方法律顾问最近三年指2022年、2023年、2024年最近三年及一期指2022年、2023年、2024年、2025年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修指订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《监管指引第7号》指组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》《上交所自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——指号》重大资产重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

60第二节吸收合并方基本情况

一、浙江沪杭甬基本信息公司中文名称浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

公司英文名称 ZHEJIANG EXPRESSWAY CO. LTD.公司曾用名称无注册地址浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心2幢501室法定代表人袁迎捷

注册资本603811.4642万元人民币

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）股票简称浙江沪杭甬股票代码00576成立日期1997年3月1日股票上市地点联交所主板

统一社会信用代码 91330000142942095H通讯地址浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心2幢501室邮政编码310020

电话0571-87985588

传真号码0571-87985599

互联网网址 https://www.zjec.com.cn

电子邮箱 ir@zjec.com.cn

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务；劳务派遣服务；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；小食杂店（三小经营范围行业）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；餐饮管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；水产品批发；农副产品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；办公设备耗材销售；集中式快速充电站；

道路货物运输站经营；交通安全、管制专用设备制造；交通设施维修；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

61二、浙江沪杭甬设立情况

1997年1月22日，浙江省工商行政管理局以“[浙省]名称预核[97]第42号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司”名称。

1997年2月20日，国家国有资产管理局以“国资企发[1997]16号”向交通

部出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国家股权管理有关问题的批复》，批复如下事项：（1）同意将浙江高投所拥有的杭甬高速公路及沪杭高速公路杭州

段的全部资产（包括负债）和浙江嘉兴高速公路有限责任公司51%的权益以及浙

江余杭高速公路有限责任公司51%的权益纳入股份制改造范围，设立浙江沪杭甬；

（2）纳入浙江沪杭甬改组范围的资产评估结果经国家国有资产管理局以国资评

[1997]132号文确认资产总额为605985.00万元，负债总额为158406.53万元，净资产为447578.47万元，同意交通部所报折股方案，即将净资产的65%折为股本，计290926万股（每股面值1元），股权设置为国家股，由浙江高投持有并行使股权，其中交通部委托持有47676万股，占募股前总股本的16.39%，净资产未全部折股的差额部分156652.47万元计入浙江沪杭甬的资本公积金；（3）浙

江沪杭甬将向境外发行 124683 万股 H 股（每股面值 1 元），募股后，总股本将增至415609万股，股权结构为浙江高投持有的国家股为290926万股，占总股本的70%，其中属交通部委托持股的部分为47676万股，占总股本的11.47%；

（4）在建的沪杭高速公路嘉兴段和余杭段二期工程完工后，应对其公路经营权

进行评估，评估值应计入浙江沪杭甬的资本公积金，但公开募股时应充分考虑此路段的公路经营权价值，以维护国家权益；（5）请交通部指导国家股股东，充分考虑股票市场平均市盈率，企业盈利状况、所处行业特点、企业发展前景、每股净资产值、市场供求状况以及在建公路的经营权等因素，建议浙江沪杭甬合理确定股票发行溢价倍率，但最低不得低于每股净资产值；（6）浙江沪杭甬成立后，请交通部指导国家股持股单位正确行使股权，维护国家股权益，促进股份公司健康发展；（7）募股时，若浙江沪杭甬国家股权比例有所变化（行使超额配售选择权），须事先报告国家国有资产管理局，并在发行结束后将有关情况报国家。

1997年2月25日，国家体改委以“体改生[1997]18号”向浙江省人民政府

62出具《关于设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的批复》批复如下事项：（1）

同意浙江高投作为独立发起人，以发起设立方式设立浙江沪杭甬，股份总数为290926万股，每股面值为1元，均为国家股，由浙江高投持有；（2）同意《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》，公司董事会人数在该章程规定范围内由股东会加以确定；（3）请浙江省人民政府依据该批复指导浙江高投及时召开创立大会，办理注册登记手续并将董事会名单及创立大会决议报国家体改委备案；（4）浙江沪杭甬设立后，从1997年3月1日起按到香港上市的有关规定进行财务核

算；（5）待有关公开发行股票的准备工作完成后，浙江沪杭甬即可修改章程，并

报国家体改委审批，转为境外募集公司。

1997年2月27日，浙江高投召开浙江沪杭甬创立大会，浙江高投推荐代表

12人参会，会议审议通过了耿小平所作的公司创立费用的报告、公司章程并授

权公司董事会依据《公司法》和国家体改委意见进行修改，选举公司董事、监事，同意资产评估报告和折股方案，并授权公司董事会办理公司注册登记事宜。

根据浙江高投签署的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程（草案）》，浙江沪杭甬由浙江高投发起设立，浙江高投投资投入公司的总资产为605985万元，负债为158506.35万元，净资产为447578.47万元，折股投入组建成公司，公司的实收股本为公司注册资本，公司的注册资本为人民币290926万元；公司注册资本等额分为普通股290926万股，每股一元，所有股份均为国家股，浙江省人民政府、交通部委托浙江高投持有股权。

1997年1月25日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评

（1997）第40号），以1996年11月30日为评估基准日，对浙江沪杭甬拥有的全部资产（具体对象包括流动资产、长期投资、公路工程、房屋建筑物、机器设备、运输工具、土地使用权和公路收费特许经营权等无形资产、递延资产等）进

行了评估，评估结果显示企业负债总额为158406.53万元，净资产为447578.47万元。

1997年2月24日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第22号），载明1997年2月24日止，浙江沪杭甬（筹）已收到其发起人浙江高投投入资本447578.47万元（其中：股本290926万元，资本公积156652.47万

63元）。

国家国有资产管理局《对设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司并境外发行H 股上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]132 号文）确认，发起人浙江高投投入浙江沪杭甬的资产总额为605985.00万元，负债总额为

158406.53万元，净资产为447578.47万元（1996年11月30日评估值）。

1997年3月1日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬核发《企业法人营业执照》（注册号：14294209-5）。

浙江沪杭甬设立时的股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

浙江省高等级公路投资有限公司2909260000100.00

合计2909260000100.00

三、浙江沪杭甬股本变化情况

（一）股本变化情况

1、1997 年 5 月，发行 H 股并上市

1997年3月2日，公司召开临时股东大会，会议审议同意确认公司经国家

有关部门批准后，转为社会募集股份有限公司，并按公司 H 股招股说明书所载条款配发 H 股予境外投资者及在香港联合交易所有限公司上市及交易等与 H 股

上市相关的事项，同意沪杭甬向境外投资者发行每股面值为人民币 1 元的 H 股

124683万股，将注册资本由人民币290926万元增至人民币415609万元，并授

予承销商可额外发行共不超过 18702.45 万股 H 股的超额配股权，超额配股权全部行使后，H 股增加至 143385.45 万股，发行后股本相应增加至 434311.45 万股。

同时，审议通过了修订后的《公司章程》，该章程1997年3月20日经国家经济体制改革委员会批准生效。

1997年3月20日，国家体改委以“体改生[1997]29号”向浙江省人民政府出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司的批复》，同意浙江沪杭甬转为境外募集股份及上市的股份有限公司，浙江沪杭甬增发境外上市外资股（H 股）124683 万股，增资扩股后，浙江沪杭甬的股本

64为415609万股，其中国家股为290926万股，占股本总数的70%，境外上市外

资股为124683万股，占股本总数的30%，浙江沪杭甬可视境外上市外资股的认购情况行使超额配股权。

1997年4月18日，国务院证券委员会以“证委发[1997]17号”向浙江省人民政府出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意浙江沪杭甬发行境外上市外资股143385.45万股（每股面值1元），其中含超额配售部分18702.45万股；完成发行后，公司可向香港联合交易所申请上市。

1997 年 5 月 15 日，浙江沪杭甬发行 H 股股票并在香港联交所挂牌上市，增

资发行 H 股股票 143385.45 万股。

1997年10月28日，浙江会计师事务所出具了“浙会验[1997]第162号”《验资报告》，在增发境外上市外资股（H 股）中，股份公司共发行股份 143385.45万股，其中超额配售18702.45万股，每股发行价格2.38港元；截至1997年10月 28 日，浙江沪杭甬收到其股东投入的境外上市外资股（H 股）143385.45 万股的付款，实收股本143385.45万元，加计浙江沪杭甬成立时的实收股本290926万元，累计实收股本434311.45万元。

2000年5月25日，浙江沪杭甬召开1999年度股东周年大会，审议通过了

公司转制为外商投资股份有限公司的议案。2000年7月10日，对外贸易经济合作部向浙江沪杭甬核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸资审 A 字[2000]0030 号）。

2000年10月18日，对外贸易经济合作部出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资一函

字第521号），同意浙江沪杭甬变更为外商投资股份有限公司；公司股本为

4343114500股，其中浙江省高等级公路投资公司持股2909260000股，占

67%；境外上市外资股1433854500股，占33%。

2000年12月5日，浙江沪杭甬取得了国家工商行政管理局核发的注册号为

“企股浙总字第002202号”的《企业法人营业执照》，企业类别为上市的中外合

65资股份有限公司。

首次公开发行 H 股后，浙江沪杭甬的股本结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1浙江省高等级公路投资内资股290926000066.99

有限公司

2 H 股持有人 H 股 1433854500 33.01

合计4343114500100.00

2、2002年3月，第一次股权转让1998年交通部向浙江省交通厅、华建中心等发出《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》（交财发[1998]129）号，通知浙江高投持有的浙江沪杭甬47676万股转由华建中心持有并管理。

1998年2月26日，国家国有资产管理局以“国资企发[1998]27号”《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的批复》，同意浙江省高等级公路投资公司持有的浙江沪杭甬476760000股转由华建交通经济开发中心持有并管理。

1999年6月7日，财政部向交通部出具《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156号），同意华建中心继续持有、管理浙江沪杭甬等境内外10家公路上市公司共计287701.10万股国有股权。

2001 年 4 月，浙江沪杭甬向中国证监会提交了《关于公募增发 A 股的申请报告》（浙高股[2001]60 号），拟申请公募增发不超过 30000 万股 A 股股票，募集资金拟用于沪杭甬高速公路一期拓宽工程红垦至沽渚段和二期拓宽工程沈士至红垦段。考虑到2001年下半年宏观环境的变化等原因，浙江沪杭甬未再进行进一步的 A 股发行工作。

2001年7月27日，浙江省高等级公路投资公司与华建交通经济开发中心签

署了《国有股权变更协议》，约定将浙江省高等级公路投资公司持有的浙江沪杭甬47676万国家股变更为由华建交通经济开发中心持有。

662002年1月16日，对外贸易及经济合作部向浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股权变更的批复》（外经贸资-函[2002]15号），同意上述股权转让事宜。

2002年3月17日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营业执照。

本次股权变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1浙江省高等级公路投资内资股243250000056.01

有限公司

2华建交通经济开发中心内资股47676000010.98

3 H 股持有人 H 股 1433854500 33.01

合计4343114500100.00

3、2006年7月，股东变更2001年7月2日，浙江省人民政府以“浙政发[2001]42号”《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定组建浙江省交通投资集团有限公司为省级交通类国有资产运营机构，以浙江高投为主体，并入浙通公路经营有限公司，吸收省交通厅其他所属企业的国有资产组建，注册资本为80亿元人民币；交通集团现阶段主要设浙江沪杭甬、浙江省海运集团有限公司、浙江远洋运输公司等子公司。

2002年4月30日，浙江沪杭甬召开股东周年大会审议通过了反映了上述变更的公司章程。

2003年5月21日，浙江省工商行政管理局向浙江高投出具《企业注销登记通知书》（浙工商企注（2003）052号），通知浙江高投于2003年5月21日注销登记。

2006年7月27日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营业执照。

本次股东变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：

67序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团内资股243250000056.01

2华建中心内资股47676000010.98

3 H 股持有人 H 股 1433854500 33.01

合计4343114500100.00

4、2011年1月，第二次股权转让2010年3月24日，交通集团与华建中心签署了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的股份无偿划转协议》，同意以浙江沪杭甬2009年度审计报告作为划转的依据，由华建中心将其持有的浙江沪杭甬47676万股股份无偿划转给交通集团，划转基准日为2009年12月31日。

2010年6月18日，国务院国资委以“国资产权[2010]449号”向招商局集团有限公司出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将华建交通经济开发中心所持浙江沪杭甬47676万股股份无偿划转给交通集团。

2010年10月18日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了相应修改

的公司章程的议案。

2010年12月24日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2011]19号），同意浙江沪杭甬的股东华建中心将其10.98%股权无偿划拨给交通集团。

2011年1月14日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营业执照。

本次划转完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团内资股290926000066.99

2 H 股持有人 H 股 1433854500 33.01

合计4343114500100.00

685、2024年2月，第一次增资（供股）

2023年7月24日，浙江沪杭甬召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了关于批准浙江沪杭甬供股的议案，即向全体内资股股东和H股股东按照每10股配售 3.8 股的比例分别发行内资股 1105518800 股和 H 股 544864710 股，每股面值为人民币1元，增加注册资本人民币1650383510元及相应修改公司章程。

2023年11月1日，中国证券监督管理委员会向浙江沪杭甬核发《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可

(2023)2473号），同意浙江沪杭甬向特定对象发行股票的注册申请。

2023年11月13日，香港联合交易所有限公司向浙江沪杭甬出具《招股章程无异议函》（Prospectus Pre-vetting–No Comment Document）。

2023年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2023]717号），截至2024年12月14日，浙江沪杭甬注册资本为人民币5993498010.00元，累计实收股本为人民币5993498010.00元。

本次供股完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团内资股401477880066.99

2 H 股持有人 H 股 1978719210 33.01

合计5993498010100.00

6、2021 年发行的 H 股可转债陆续转股2019年12月11日，浙江省国资委向交通集团出具《浙江省国资委关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司公开发行 H 股可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2019]42号），同意浙江沪杭甬公开发行不超过4亿欧元或等值货币金额的 H 股可转换公司债券。

2019年12月23日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了公司发行

总金额不超过 4 亿欧元（或其等值金额）的 H 股可转换公司债券以及授权公司

董事会全权办理 H 股可转换债券及上市的一切相关事宜。

692020年2月17日，经中国证监会《关于核准浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可〔2020〕275号）核准，浙江沪杭甬可在境外发行不超过4亿欧元（或等值其他外币）的可转换为境外上市资股的公司债券。

2021年1月20日，浙江沪杭甬发布通告，浙江沪杭甬发行的2.3亿欧元于2026年到期的零息可转换公司债券于香港联合交易所有限公司上市，代号为40526。

2024年10月16日，浙江沪杭甬发布公告完成部分可转债转股，共发行

302527 股 H 股，浙江沪杭甬注册资本由人民币 599349.801 万元变更为人民币

599380.0537万元。

2025年4月25日，浙江沪杭甬召开2024年股东周年大会，审议通过了上

述增资及修改公司章程的议案。

2025年7月29日，浙江沪杭甬公告浙江沪杭甬发行的2.3亿欧元于2026年

到期的零息可转换债券转换期将于2025年8月29日下午三时结束，转换价为每股 H 股 5.84 港元（视情况调整）。

2025年9月2日，浙江沪杭甬公告其发行的可转换公司债券分別于2025年

7月23日、2025年8月4日、2025年8月6日、2025年8月20日、2025年8月 26 日及 2025 年 8 月 28 日完成转股，共发行 44314105 股 H 股，转股后，公司注册资本由5993800537元变更为6038114642元。

2025年9月17日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了变更注册资

本并修订章程的议案，公司注册资本由599380.0537万元变更为603811.4642万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，H 股可转债已全部完成转股，合计新增浙江沪杭甬 44616632 股 H 股股票，浙江沪杭甬总股本变更为 6038114642 股，股权结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团内资股401477880066.49

2 招商公路 H 股 363914280 6.03

70序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

3 香港浙经 H 股 72471195 1.20

4 其他 H 股持有人 H 股 1586950367 26.28

合计6038114642100.00

（二）自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

浙江沪杭甬自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，详见本独立财务顾问报告“第二节吸收合并方基本情况”之“二、浙江沪杭甬设立情况”及“三、浙江沪杭甬股本变化情况”。

四、浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务数据及财务指标

浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务信息及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

总资产28768470.1321750253.4620809832.0219117073.90

总负债19479396.3714346219.6714567127.2613971970.89

净资产9289073.767404033.796242704.765145103.01

归属于母公司所4946984.214625162.424099093.783131879.75有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入1433429.161833415.381719345.501554179.85

营业利润761222.03883381.91785289.16727794.20

利润总额762062.58888189.62787937.89727831.40

净利润611819.41717908.46664782.36623810.58

归属于母公司所417552.26544702.67511244.51504393.17有者净利润

71（三）其他主要财务指标

1、主要财务指标

2025年9月

/20252024年末2023年末2022年末财务指标末年

1-9/2024年度/2023年度/2022年度月

流动比率（倍）1.401.431.511.41

速动比率（倍）1.401.431.511.41

资产负债率（合并）67.71%65.96%70.00%73.09%

资产负债率（母公司）38.12%39.60%39.46%45.11%

息税折旧摊销前利润（万元）1171162.851440551.481366250.431302954.95

利息保障倍数（倍）7.606.154.784.75每股经营活动产生的现金流

/2.763.283.451.70量净额（元股）

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧摊销金额

5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2、净资产收益率及每股收益

加权平均净资每股收益（元）期间项目产收益率基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润8.87%0.700.70

2025年

1-9月扣除非经常性损益后的归属于公司普8.84%0.690.69

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润12.65%0.910.90

2024年度扣除非经常性损益后的归属于公司普12.48%0.900.88

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润15.50%1.181.09

2023年度扣除非经常性损益后的归属于公司普15.28%1.161.08

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润17.05%1.161.08

2022年度扣除非经常性损益后的归属于公司普11.17%0.760.70

通股股东的净利润

72五、浙江沪杭甬重大资产重组情况

报告期内，浙江沪杭甬不存在重大资产重组的情形。

六、浙江沪杭甬的组织结构

（一）浙江沪杭甬的组织结构图

（二）浙江沪杭甬的职能部门设置

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬主要职能部门及其主要职责情况如下：

职能部门主要职责

主要负责综合协调、文秘信息、督查督办、行政后勤、综合统计、综治维办公室

稳、工商注册变更与年检等工作

董事会秘书室主要负责“三会”运作、信息披露、市值管理、投资者关系等工作党委工作部（新主要负责党建与党委日常工作、思想政治、意识形态、新闻宣传、企业文闻中心）化、统一战线、基层党组织建设等工作

主要负责所属单位班子建设、中层领导人员管理、老干部服务、外事管理、

组织部、人力资

机构设置与职能配置、人才队伍建设、招聘配置、培训开发与员工发展、源部

绩效考核、薪酬福利、劳动关系管理等工作

主要负责预算管理、资产价值管理、核算管理、税务管理、资金司库管理、财务管理部

财务报表和对外财务信息披露、财务分析等工作

战略发展部（政主要负责政策研究（含收费政策研究）、战略规划、改革改制、高速公路策研究室）投资并购、对标管理、资本运作等工作

主要负责高速公路收购外的多元市场业务等拓展及投资并购，闲置资源开经营管理部发利用、招投标管理、成本管控、服务区管理、经营性资产运营管理等工作路网管理部（运主要负责高速公路营运管理、客户服务、道路保畅、巡查施救、监控指挥、行管理中心）机电管理等工作

主要负责科技创新与节能减排、数字化建设、网络安全和信息化管理、技科技信息部（数术研发和推广、科技信息收集与分析应用、大数据业务产业发展研究、智字中心）慧高速建设等工作

养护管理部主要负责养护管理、护栏和标线管理等工作

73职能部门主要职责

主要负责浙江沪杭甬安全生产体制机制与制度建设、生产安全监督与管理、安全监督管理

安全生产应急体系建设和应急处置、生产安全事故调查处理、浙江沪杭甬部安委会日常事务管理等工作

主要负责党的纪律审查，受理处置浙江沪杭甬相关信访举报和问题线索，纪检室对党风廉政建设工作开展日常监督检查等工作审计法务部（综主要负责法律事务、合同管理、制度审核、内部审计、风险管理、违规经合监督部）营投资责任追究等工作

工会办公室、团主要负责工会和共青团等工作委

拓宽工程专班主要负责并对接高速公路改扩建、拓宽及穿跨越工程、房建管理等工作

74七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况

（一）控股子公司情况

1、境内控股子公司基本情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬境内控股子公司的基本情况如下：

统一社会信用序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码

高速公路的投资开发、建设及经营管理，仓储，物浙江龙丽丽浙江省王店镇梅嘉

1 913300007731龙高速公路 24339K 浙江沪杭甬持股 100.00% 2005-04-08

851985.66万

路1188资租赁，建筑材料、润滑油、润滑脂的销售，汽油、号办公用房元柴油的零售（限分支机构凭许可证经营），设计、有限公司二楼

制作、代理国内各类广告。

浙江沪杭甬持股61.25%，交通集团持浙江上三高股12.38%，招商公路持股18.38%，天浙江省杭州市杭大

29133000070421998-01-01776664.24万1高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路有限002036台县国有资本运营有限公司持股路号黄龙世纪广

5.00% 元 速公路配套项目的开发经营及服务。公司 ，绍兴市上虞区交通投资有限公 场 A 座 12 楼

司持股3.00%

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；发电

业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

51.00%体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机械设浙江沪杭甬持股，宁波舟山港

24.00%浙江省舟山市定海备租赁；计算机及通讯设备租赁；仓储设备租赁服浙江舟山跨集团有限公司持股，舟山交通

3 913309007686 13.00% 2004-11-12 360669.00 万 区金塘镇山潭东堠 务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；建筑海大桥有限 82408B 投资集团有限公司持股 ，宁波8.95%元社区（甬舟高速金工程机械与设备租赁；广告制作；广告发布；广告公司大通开发有限公司持股，交通3.05%塘收费站旁）设计、代理；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不集团持股含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；会议及展览服务；电动汽车充电基础设施运营；

机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构

75统一社会信用

序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码

经营：许可项目：危险化学品经营；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；出版物零售；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

浙江杭徽高

4 913301856829 浙江浙商证券资产管理有限公司持股 2008-12-22 100185.30 万 浙江省玲珑街道夏速公路有限 17122X 100.00% 29 高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。元 禹桥 号

公司

许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程施工；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：交通安全、管制专用设备制造；云计算

浙江金华甬 140000.00 设备销售；云计算装备技术服务；信息系统运行维5 913300007360 万 浙江省金华市金瓯金高速公路 18182L 浙江沪杭甬持股 100.00% 2003-09-30 1118 护服务；人工智能通用应用系统；数据处理和存储元 路 号有限公司支持服务；软件开发；物联网技术研发；计算机软

硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；食品销售；饮料生产；城市配

送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项黄山长江徽目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

6杭高速公路91341000725558000.00万安徽省黄山市屯溪营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

有限责任公455936浙江沪杭甬持股100.00%2000-09-20元区西海路28号项目：建筑材料销售；五金产品零售；日用家电零司售；日用化学产品销售；汽车零配件零售；广告设

计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；建筑用石加工；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物

76统一社会信用

序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

住宿、餐饮、娱乐、桑拿浴、美容美发、茶水、歌舞厅，停车服务，食品经营（凭许可证经营），国内贸易；经营进出口业务，保龄球，摄影、照像冲

7 浙江大酒店 91330000704200967G 浙江沪杭甬持股 100.00% 1998-01-0630666.22万浙江省杭州市延安扩业务、修理；装潢；干洗、浆洗；旅游（不含旅有限公司元路595号行社）；市场开发；仓储（除危险品）；信息咨询；

物业管理；家政服务；会务服务；足浴，酒店管理，餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江省湖州市德清镇海至安吉公路德清对河口至矮部里公路的建设、德清县德安8 91330521MA2 浙江沪杭甬持股 80.10%，浙江交工宏 32000.00 万 县康乾街道杭宁高 管理、养护、设计、技术咨询、汽车拯救。（依法公路建设有 B4AG952 途交通建设有限公司持股 19.90% 2018-04-12 元 速公路德清收费站 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营限责任公司（自主申报）活动）

一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；交通设施维修；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；运

浙江甬舟复浙江沪杭甬持股51.00%输设备租赁服务；机械设备租赁；建筑工程机械与，舟山交通投浙江省舟山市定海

24.00% 50000.00 设备租赁；广告发布；建筑材料销售；会议及展览9 线二期高速 91330902MA2 资集团有限公司持股 ，宁波交 万 区盐仓街道高墙门

公路有限公 DNH9K5U 16.00% 2025-03-18 服务；日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；通发展有限公司持股 ，宁波舟 元 16 号-17 号 1 号楼

9.00%102食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准司山港集团有限公司持股室的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

嘉兴市乍嘉320乍嘉苏高速公路投资、建设、施工（凭资质证书经嘉兴市国道与10 苏高速公路 913304017345 浙江沪杭甬持股 55.00%，招商公路持 2001-12-25 30000.00 万 营）、收费（凭许可证）、养护和营运管理；与投19397B 45.00% 乍嘉苏高速公路交有限责任公 股 元 资建设相关的金属材料、木材、水泥、沥青、建筑

叉口

司材料、五金交电的销售。

77统一社会信用

序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；

数据处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；

智能车载设备销售；工程技术服务（规划管理、勘浙江省杭州市临平浙江之江智 10000.00 察、设计、监理除外）；计算机软硬件及辅助设备11 91330100MAC 万 区乔司街道科城街能交通科技 GYFH91H 浙江沪杭甬持股 98.00% 2023-04-27 178 1 5 513 批发；工程管理服务；对外承包工程；（国家限制元 号 幢 层有限公司类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实室施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

浙江沪杭甬持股51.00%，杭州临平交浙江临平高通集团有限公司持股25.81%高速公路建设，养护管理；汽车拯救，清洗，物资，杭州临

12 913301107109速公路有限 95022K 平钱塘资产管理有限公司持股10.90%， 1996-11-30 7522.30

浙江省杭州市临平中转；建筑材料、房屋销售；设计、制作、代理、万元

区临平街道一号桥发布国内广告（除新闻媒体和网络广告发布），房责任公司浙江杭州余杭农村商业银行股份有限

1512.29%屋租赁；含下属分支机构经营范围。公司等名股东持股

一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；工程管理服务；交通设施维修；园林绿化工程施工；业务培浙江高速公训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的浙江省杭州市上城13路清障施救913301047517100.00%2003-07-31800.00培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依浙江沪杭甬持股万元区彭埠镇云峰村四服务有限公 26259C 法自主开展经营活动）。许可项目：林木种子生产区九组司经营；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活14 浙商证券股 913300007384 457379.66 万 浙江省杭州市上城 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：42972K 上三公司作为控股股东持股 46.46% 2002-05-09份有限公司 元 区五星路 201 号 证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

78统一社会信用

序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码许可项目：期货业务；期货公司资产管理业务（须浙江省杭州市西湖经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）；

15浙商期货有913300001000浙商证券持股72.93%，上三公司持股137124.46万区天目山路198号限公司 22442E 14.08% 1995-09-07 公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经元 财通双冠大厦东楼

9-12相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目层以审批结果为准）。

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；纸制品销售；纸浆销售；办公用品销售；

家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；国内贸易代理；五金产品批发；办公中国（浙江）自由设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产贸易试验区舟山市

220000.00品销售；智能家庭消费设备销售；专用化学产品销16浙江浙期实913301270639浙商期货持股100.00%2013-04-09万普陀区东港街道麒售（不含危险化学品）；合成材料销售；机械电气

业有限公司756303元麟街211号东港财设备销售；汽车零配件批发；食用农产品批发；初

富 中 心 B 座

901-0038级农产品收购；食用农产品零售；有色金属合金销室售；金银制品销售；家具销售；牲畜销售；畜禽收购；智能农业管理；选矿；成品油仓储（不含危险化学品）；工程管理服务；数据处理服务；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

浙江浙商证

17 913300000669 100.00% 2013-04-18 120000.00 万 杭州市下城区天水 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业券资产管理 13005R 浙商证券持股 元 巷 25 号 务。

有限公司

浙江省杭州市上城实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务浙江浙商资1891330000590550000.00万区四季青街道五星咨询服务、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，本管理有限605761浙商证券持股100.00%2012-02-09元路206号明珠国际不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等公司商务中心4、5幢金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批

79统一社会信用

序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码

1805室准后方可开展经营活动）中国（上海）自由

19 浙商证券投 91310000MA1 100.00% 2019-11-26 100000.00 万 贸易试验区杨高南 金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，

资有限公司 FL71F5X 浙商证券持股 元 路 729号 28层 2801 经相关部门批准后方可开展经营活动】室

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；

证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经北京市东城区东直有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得

20 国都证券股 911101017341 34.77% 2001-12-28 583000.00 万61639R 浙商证券作为控股股东持股 门南大街 3 号国华 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不份有限公司 元

投资大厦9层10层得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经北京市东城区东直相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

21国都期货有911100001000国都证券持股62.31%、中诚信托有限20000.00万限公司 20471A 责任公司持股 37.69% 1992-09-24 门南大街甲 3 号居 以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事元然大厦8层国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投

22国都景瑞投911100000573100.00%2012-10-3130000.00

北京市怀柔区雁栖万资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，国都证券持股经济开发区雁栖大资有限公司978543元31凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国街号205室家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个苏州市吴江区东太国都创业投

23 91350200MA3 100.00% 2016-04-26 10000.00

人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；

万湖生态旅游度假区

资有限责任 47T0A5J 国都证券持股 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业元 （太湖新城）迎宾公司33330投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批大道号号楼准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

80统一社会信用

序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码

国都创禾私一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、国都创业投资有限责任公司持有其苏州市吴江区松陵

24 募投资基金 91320509MA1T6RQB7L 51.00%资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完股权、苏州东方创禾私募基金2017-10-301020.00万元镇人民路300号（苏州）有限49.00%1905成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批管理有限公司持有其股权室公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目是：计算机软件的技术开发；电子商

务平台的软件开发、技术咨询及技术服务；基于网深圳市前海深港合络的软件服务平台的技术开发和测试服务；接受金国都快易科作区前湾一路1号融机构委托以承接服务外包方式从事应用管理和

25 914403003216 中国国都（香港）金融控股有限公司技（深圳）有 21262Q 100% 2014-11-12 1000.00 万元 A 栋 201 室（入驻 维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开持有其 股权

限公司深圳市前海商务秘发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流书有限公司）程外包服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）深圳市前海深港合深圳前海中

作区前湾一路1号一般经营项目：无。许可经营项目：（一）发起设

26 诚股权投资 914403000733 中诚国际资本有限公司持有其 100%95170X 2013-07-16 2000.00 万元 A 栋 201 室（入驻 立股权投资企业；（二）受托管理股权投资企业的基金管理有 股权

深圳市前海商务秘投资业务并提供相关服务；（三）股权投资咨询。

限公司书有限公司）

注1：2026年1月23日，上三公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了上三公司注册资本减至646697.85万元的议案，上述股东持股情况按股东实际出资比例列示

注2：2021年，浙江沪杭甬以杭徽高速公路为基础资产公开发行募集基础设施证券投资基金。杭徽基金基金合同于2021年6月7日生效，并于2021年6月21日在上海证券交易所上市交易。截至2025年9月30日，杭徽基金的基金份额为5.00亿份，浙江沪杭甬持有杭徽基金份额2.55亿份。杭徽基金募集资金全部用以认购杭徽高速资产支持专项计划。杭徽高速资产支持专项计划于2021年6月8日成立，浙商资管为杭徽高速资产支持专项计划管理人，代杭徽高速资产支持专项计划持有杭徽公司100%股权

注3：深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司已于2025年12月15日注销

注4：国都快易科技（深圳）有限公司已于2025年11月20日完成减资工商变更，注册资本变更为50.00万元注5：浙江浙商证券资产管理有限公司注册地址于2025年12月4日变更为浙江省杭州市拱墅区天水巷25号

81根据浙江沪杭甬2024年度审计报告，构成浙江沪杭甬最近一年经审计的资

产总额、营业收入、净资产或净利润20%以上且有重大影响的子公司为上三公司、

浙商证券和国都证券，相关情况如下：

（1）上三公司

1）基本情况上三公司基本情况详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“1、境内控股子公司基本情况”。

2）历史沿革

上三公司历史沿革详见重组报告书“附件十重要子公司的历史沿革”之“一、上三公司历史沿革”。

3）主要财务数据上三公司主要财务数据详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“3、控股子公司主要财务数据情况”。

（2）浙商证券

1）基本情况浙商证券基本情况详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“1、境内控股子公司基本情况”。

2）历史沿革

浙商证券历史沿革详见重组报告书“附件十重要子公司的历史沿革”之“二、浙商证券历史沿革”。

3）主要财务数据浙商证券主要财务数据详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“3、控股子公司主要财务数据情况”。

82（3）国都证券

1）基本情况国都证券基本情况详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“1、境内控股子公司基本情况”。

2）历史沿革

国都证券历史沿革详见重组报告书“附件十重要子公司的历史沿革”之“三、国都证券历史沿革”。

3）主要财务数据国都证券主要财务数据详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“3、控股子公司主要财务数据情况”。

2、境外控股子公司基本情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬境外控股子公司的基本情况如下：

（1）沪杭甬国际

公司名称浙江沪杭甬国际（香港）有限公司注册地香港成立时间2020年3月13日注册资本130000000美元主营业务投资平台

股东持股情况浙江沪杭甬100.00%持股

注：沪杭甬国际未实际开展经营业务，浙江沪杭甬亦尚未向沪杭甬国际出资

（2）浙商国际金融控股有限公司公司名称浙商国际金融控股有限公司注册地香港成立时间2015年4月23日

注册资本港币30000.00万元

提供证券交易、就证券提供意见，提供期货合约交易、就期货合主营业务

约提供意见、提供资产管理。

股东持股情况浙商期货100.00%持股

83注：2025年10月20日，注册资本增加至80000.00万元

（3）浙商国际资产管理有限公司公司名称浙商国际资产管理有限公司注册地香港成立时间2021年11月15日

注册资本港币1000.00万元主营业务未实际开展业务

股东持股情况浙商国际金融控股有限公司100.00%持股

（4）中国国都（香港）金融控股有限公司

公司名称中国国都（香港）金融控股有限公司注册地香港成立时间2007年11月12日

注册资本港币30000.00万元

主营业务控股、投资

股东持股情况国都证券持有其100.00%股权

（5）国都证券（香港）有限公司

公司名称国都证券（香港）有限公司注册地香港成立时间2008年11月4日

注册资本港币11500.00万元主营业务证券经纪

股东持股情况中国国都（香港）金融控股有限公司持有其100.00%股权

（6）国都期货（香港）有限公司

公司名称国都期货（香港）有限公司注册地香港成立时间2009年5月12日

注册资本港币1100.00万元主营业务期货业务

股东持股情况中国国都（香港）金融控股有限公司持有其100.00%股权

84（7）中诚国际资本有限公司

公司名称中诚国际资本有限公司注册地香港成立时间2009年1月2日

注册资本港币16814.83万元

主营业务资产管理、咨询

中国国都（香港）金融控股有限公司持有其51.00%股权、中诚信股东持股情况

托有限责任公司持有其49.00%股权

（8）Syn Cap SPC

公司名称 Syn Cap SPC注册地开曼群岛成立时间2012年3月30日

注册资本0.01美元主营业务资产管理

股东持股情况中诚国际资本有限公司持有其100.00%股权

853、控股子公司主要财务数据情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬控股子公司一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润

1浙江龙丽丽龙高1575389.71397199.31245808.5773980.581542575.39323218.73322328.0890818.36

速公路有限公司

2浙江上三高速公23183563.435917969.36611082.35248814.2916029648.994221173.32734909.53252929.88

路有限公司

3浙江舟山跨海大795438.48285751.45106549.5629647.38781425.58256104.07130855.9129660.95

桥有限公司

4浙江杭徽高速公321774.68261045.0353100.491957.49341872.50280767.5373868.453657.93

路有限公司

5浙江金华甬金高435518.59414841.8690625.1318294.88387988.67371546.98142321.0726024.04

速公路有限公司黄山长江徽杭高

6速公路有限责任150334.6544175.0115408.723011.91157796.7741163.1119104.931710.31

公司

7浙江大酒店有限28015.445523.203072.36-2104.8229128.077628.024361.65-1027.15

公司德清县德安公路

8建设有限责任公85808.0647894.581075.38127.1899470.8747767.394135.941856.37

司浙江甬舟复线二

9期高速公路有限77616.8877562.006749.84-----

公司

862025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润嘉兴市乍嘉苏高

10速公路有限责任201735.3130237.4557736.4917272.67150857.1612964.7874666.1224010.52

公司

11浙江之江智能交2777.021270.371510.72-1331.375429.452601.756164.92-233.06

通科技有限公司

12浙江临平高速公139439.59132771.0419348.476555.86137169.60129976.3325298.7310836.14

路有限责任公司浙江高速公路清

13障施救服务有限1340.671173.5393.42-0.821246.231174.35-0.10

公司

14浙商证券股份有21902904.924696732.48673207.66218001.4015408573.963652438.62650282.15200694.26

限公司

15浙商期货有限公3857099.93543562.1972857.4817240.702813467.56543562.19105152.6727724.76

司

16浙江浙期实业有638460.31239644.700.051729.50573479.38237915.20-4951.14

限公司

17浙江浙商证券资198531.26171083.3527024.795884.71197395.85165198.6440115.492944.57

产管理有限公司

18浙江浙商资本管40620.1622148.99665.4136.2840204.7522112.72604.06-180.04

理有限公司

19浙商证券投资有66012.6864838.192842.561912.3063806.4762925.90487.86-352.56

限公司

20国都证券股份有3545463.391174900.53124254.9063811.683627038.781144287.73180511.7092752.69

限公司

21国都期货有限公65407.2920080.363501.63831.4368728.9919248.933870.13306.22

司

872025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润

22国都景瑞投资有39925.5939321.681649.501175.71159135.26158145.965225.113469.30

限公司

23国都创业投资有11744.726967.46538.48-189.3412002.817156.80-1881.69-3026.38

限责任公司国都创禾私募投

24资基金（苏州）1349.081342.8220.982.311347.471340.51111.4682.05

有限公司国都快易科技

25（深圳）有限13.168.6119.81-9.1422.0917.7639.600.57

公司深圳前海中诚股

26权投资基金管理2567.262558.751.70-38.832692.882590.49231.57-66.96

有限公司浙江沪杭甬国际

27（香港）有限公--------

司

28浙商国际金融控217928.5631206.527679.061827.51136118.8428811.009049.251413.04

股有限公司

29浙商国际资产管914.98914.98-0.19-0.191001.671001.670.990.95

理有限公司

中国国都（香港）

30金融控股有限公22666.1322632.7241.67-146.9623137.9723103.7925.39-404.51

司

31国都证券（香港）34387.496881.07843.71326.1624909.066648.801143.28426.48

有限公司

32国都期货（香港）381.99381.080.28-9.43398.83396.051.16-13.13

882025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润有限公司

33中诚国际资本有17922.3017901.512549.952253.9815885.7415874.20848.61416.02

限公司

34 Syn Cap SPC - - - - - - - -

上述各子公司财务数据已经由天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告。

（二）主要参股公司情况

1、主要参股公司基本情况

序号公司名称统一社会信用代码持股情况成立日期注册资本住所经营范围

许可项目：银行业务；证券投资基金托管。

上海农村商上海市黄浦区19131000077934731494.96%2005-08-23964444.4470（依法须经批准的项目，经相关部门批准业银行股份浙江沪杭甬持股中山东二路万元后方可开展经营活动，具体经营项目以相有限公司号关部门批准文件或许可证件为准）

浙江杭宁高10000.00公路的投资、建设、营运管理及收费，公291330500761320199230.00%2004-04-21浙江省湖州市速公路有限浙江沪杭甬持股路沿线服务设施的开发管理，广告设施租万元南门鹿山责任公司赁。（涉及许可证或资质证的凭证经营）浙江省杭州市浙江省交通许可项目：企业集团财务公司服务（依法上城区五星路

3 投资集团财 91330000056876028L 浙江沪杭甬持股20.08% 2012-11-09 650000.00 199 须经批准的项目，经相关部门批准后方可号明珠国际

务有限责任万元2开展经营活动，具体经营项目以审批结果商务中心号楼公司8为准）层

89序号公司名称统一社会信用代码持股情况成立日期注册资本住所经营范围中国（上海）自基金募集、基金销售、资产管理和经中国

4 中欧基金管 91310000717866389C 20.00% 2006-07-09 22000.00 由贸易试验区 证监会许可的其他业务。依法须经批准的国都证券持股

理有限公司万元陆家嘴环路479项目，经相关部门批准后方可开展经营活号8层动

2、主要参股公司主要财务数据情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬主要参股公司一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称归属母公司所归属于母公司归属母公司所有归属于母公司总资产营业收入总资产营业收入有者权益股东的净利润者权益股东的净利润上海农村商

1业银行股份155809438.0012592444.801983146.401056737.70148780949.5012383641.002664134.401228815.60

有限公司浙江杭宁高

2速公路有限296680.20234690.06120939.0270115.94308473.14267340.43178718.32102766.32

责任公司浙江省交通

3投资集团财5737643.14879943.8098725.7635671.555010644.50884030.3580570.5343340.41

务有限责任公司

4中欧基金管887317.97525770.00201808.4548362.00851819.58453207.89352638.3573445.28

理有限公司

注：上表中2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

90八、浙江沪杭甬控股股东和实际控制人的基本情况

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬的股权结构图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬

4014778800股内资股，直接持股比例为66.49%，并通过下属全资子公司香港

浙经间接持有 72471195 股 H 股，间接持股比例为 1.20%，合计持股比例为

67.69%，为浙江沪杭甬的控股股东。交通集团的基本情况如下：

公司名称浙江省交通投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址浙江省杭州市文晖路303号通信地址浙江省杭州市上城区五星路199号法定代表人高浩孟

注册资本3160000.00万元人民币

统一社会信用代码 91330000734530895W成立时间2001年12月29日

以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通经营范围运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。

91（三）实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交通集团直接及间接持有浙江沪杭甬

67.69%股份，为浙江沪杭甬的实际控制人。

（四）浙江沪杭甬最近36个月的控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬最近36个月控股股东、实际控制人均为交通集团，未发生变更。

（五）持有浙江沪杭甬5%以上股份的其他内资股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，除交通集团外，浙江沪杭甬不存在其他持股比例超过5%的内资股股东。

（六）浙江沪杭甬内资股股份质押或其他有争议的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、浙江沪杭甬股本情况

（一）浙江沪杭甬本次交易前后的股本情况

1、存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

若截至2025年9月30日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前股东名称（2025930本次交易后年月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.63%

原镇洋发展其他股东--2161631473.32%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4492107499 68.95%

香港浙经724711951.20%724711951.11%

92本次交易前股东名称（2025年930本次交易后

月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

招商公路3639142806.03%3639142805.59%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.35%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 31.05%

总股本6038114642100.00%6515443341100.00%

注1：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响；

注2：香港浙经为交通集团全资子公司。

2、存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

截至2025年9月30日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为57968.30万元，若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的

66.17%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前

2025930本次交易后股东名称（年月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.07%

镇洋转债转股股东--558980030.85%

原镇洋发展其他股东--2161631473.29%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4548005502 69.21%

香港浙经724711951.20%724711951.10%

招商公路3639142806.03%3639142805.54%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.15%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 30.79%

总股本6038114642100.00%6571341344100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团

及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

（二）浙江沪杭甬自然人股东的情况

浙江沪杭甬为在联交所上市的公众公司。本次交易前，浙江沪杭甬内资股股东中无自然人股东。

93（三）本次交易前主要股东之间的关联关系

香港浙经系交通集团全资子公司。除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易前主要股东之间不存在关联关系。

十、浙江沪杭甬的内部职工股情况

自设立以来至2025年9月30日，浙江沪杭甬不存在发行内部职工股的情形。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

自设立以来至2025年9月30日，浙江沪杭甬不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。

十二、浙江沪杭甬员工及其社会保障情况

（一）员工人数情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬在岗员工人数为10281人。

（二）员工专业结构

截至2025年9月30日，按业务类别分类，浙江沪杭甬员工构成情况如下：

业务类别员工人数（人）比例

高速公路业务404639.35%

证券业务623560.65%

合计10281100.00%

（三）员工学历结构

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬员工学历构成情况如下：

教育程度员工人数（人）比例

硕士及以上228222.20%

本科511749.77%

大专185017.99%

高中及以下103210.04%

合计10281100.00%

94（四）员工年龄分布

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬员工年龄分布情况如下：

年龄结构员工人数（人）比例

30岁以下136413.27%

30-39岁434442.25%

40-49岁324231.53%

50岁以上133112.95%

合计10281100.00%

（五）浙江沪杭甬执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

浙江沪杭甬及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、

工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。

十三、浙江沪杭甬及其董事、监事、高级管理人员的合法合规及诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

95第三节被吸收合并方基本情况

一、镇洋发展基本情况

企业名称（中文）浙江镇洋发展股份有限公司

企业名称（英文） Zhejiang Oceanking Development Co. Ltd.统一社会信用代码913302117685197585股票简称镇洋发展

股票代码 603213.SH股票上市地上海证券交易所注册地址浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号办公地址浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号注册资本441971017元法定代表人沈曙光

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料销售；

日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；货物进出口；

经营范围技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；特种设备检验检测；移动

式压力容器/气瓶充装；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

注：注册资本以工商登记信息为准。

二、镇洋发展设立及股本变化情况

（一）设立情况

1、有限公司设立情况

浙江省发展投资集团有限公司（后更名为“浙江省铁路投资集团有限公司”）

持有浙江发展化工科技有限公司70%股权，同时香港浙经为浙江省发展投资集团有限公司控制的企业，2004年12月13日，浙江省发展投资集团有限公司在浙江发展化工科技有限公司股东会决议中同意浙江发展化工科技有限公司与香港浙经共同组建镇洋有限公司。

962004年12月15日，浙江发展化工科技有限公司与香港浙经共同签署了《合资经营合同》和《宁波镇洋化工发展有限公司章程》，双方共同出资设立镇洋有限，公司注册地址为宁波市化学工业区；投资总额为2420万美元，注册资本为968万美元，其中浙江发展化工科技有限公司出资726万美元，占注册资本的75%，

以人民币投入，香港浙经出资242万美元，占注册资本的25%，以现汇投入。

2004年12月17日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函

[2004]450号《关于同意成立合资企业宁波镇洋化工发展有限公司的批复》，批准了上述约定事项。

2004年12月17日，镇洋有限取得了宁波市人民政府核发的批准号为商外

资甬资字[2004]0334号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004年12月21日，镇洋有限在宁波市工商行政管理局注册成立，取得注

册号为企合浙甬总字第008821号《企业法人营业执照》。

镇洋有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（美元）出资比例（%）

1浙江发展化工科技有7260000.0075.00

限公司

2香港浙经2420000.0025.00

合计9680000.00100.00

2、股份公司设立情况

2019年8月15日，镇洋有限2019年第二次股东会作出决议，同意将镇洋

有限整体变更为股份有限公司，以2019年7月31日为审计、评估基准日；同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司为本次变更的审计机构和评估机构。

2019年9月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2019]8774

号《审计报告》，确认截至审计基准日（2019年7月31日），镇洋有限的净资产为620762371.16元。

2019年9月12日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2019]第20071号《宁波镇洋化工发展有限公司拟进行股份制改造所涉及的该公司净资产

97价值资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019年7月31日），镇洋有限的净

资产评估值为93081.91万元。

2019年10月23日，镇洋有限召开2019年第三次股东会作出决议，确认了

上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、净资产额及各位股东享

有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情况。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]8774号《审计报告》，有限公司截至2019年7月31日的净资产620762371.16元，按约1：0.5953的比例折成369540000股，每股面值1元，均为普通股，镇洋发展股本总额为人民币369540000元，未计入股本部分的251222371.16元计入镇洋发展资本公积。

2019年11月8日，镇洋有限之全体发起人签署了《关于变更设立浙江镇洋发展股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2019年7月31日）经审计的镇洋有限账面净资产中的36954万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积，镇洋有限之全体股东即为镇洋发展之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。

2019年11月11日，镇洋发展召开创立大会，审议通过《公司章程》并选

举产生第一届董事会、监事会成员。

2019年11月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对镇洋发展整体

变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2019]443号《验资报告》。

上述整体变更方案已经交通集团浙交投[2019]269号《关于同意宁波镇洋化工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。

2019年11月14日，镇洋发展在浙江省宁波市市场监督管理局登记注册成立，注册号为913302117685197585，注册资本为人民币369540000元。

镇洋发展设立后的股权结构情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

98序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团24181995565.44

2海江投资5170123313.99

3德联科技222197016.01

4汇海合伙185952535.03

5海江合伙185900795.03

6恒河材料166137794.50

合计369540000100.00

（二）股份公司改制前股本变化情况

镇洋发展有限公司设立后、股份公司改制之前的主要股本变动情况如下：

序号时间变化情况

1、香港浙经以988989.87美元的价格将其持有的2420000美元注

册资本转让给浙铁集团；

2、镇洋有限由合资企业转变为内资企业，注册资本也由美元变更

12007年6月为人民币，注册资本变更参照浙发公司实缴资7249441.19美元，

按出资时即期汇率8.2765折算回人民币60000000.00元，再以

60000000.00元占注册资本比例75%换算成公司注册资本

80000000.00元

22008年1月浙铁集团以7000万元的价格认购7000万元注册资本

320119浙铁集团以32250万元的价格认购32250万元注册资本，浙发公年月

司以7750万元的价格认购7750万元注册资本

42016年4月浙发公司将其持有的13750万元注册资本无偿划转给浙铁集团镇洋有限减少注册资本2.5亿元，转为资本公积（浙铁集团无偿将

52016年5月其持有的镇洋有限的全资子公司浙铁大风100%的股权无偿划转给浙铁集团）

6201711交通集团吸收合并浙铁集团，镇洋有限股东由浙铁集团变更为交通年月

集团镇洋有限减少注册资本5819万元（交通集团将镇洋有限持有的化

72018年12月工科技大楼以2018年2月28日为基准日经审计的账面值无偿划转给交通集团）

镇洋有限增资共计12771.5037万元注册资本，其中：海江投资以

10427.6885万元的价格认购5169.9001万元注册资本；德联科技

820197以4481.5721万元的价格认购2221.8999万元注册资本；汇海合伙年月

以3750.5万元的价格认购1859.4448万元注册资本；海江合伙以

3749.5万元的价格认购1858.9489万元注册资本；恒河材料以

3350.8623万元的价格认购1661.31万元注册资本

（三）首次公开发行上市情况2021年10月15日，中国证监会出具了《关于核准浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3276号）。核准镇洋发展公

99开发行不超过6526万股新股。

本次股票发行价格为5.99元/股，发行数量为6526万股，全部为新股发行，无老股转让。发行募集资金总额39090.74万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日对镇洋发展首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2021】611号《验资报告》。

经上交所同意，镇洋发展首次公开发行并上市的6526万股股份无流通限制及锁定安排，自2021年11月11日起上市交易。

镇洋发展首次公开发行并上市完成后，总股本为434800000股，股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团24181995555.62

2海江投资5170123311.89

3德联科技222197015.11

4汇海合伙185952534.28

5海江合伙185900794.28

6恒河材料166137793.82

7流通股股东6526000015.01

合计434800000100.00

（四）可转债转股情况

经中国证监会《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2408号）同意，镇洋发展于2023年12月29日向不特定对象发行了660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.60亿元。

经上交所自律监管决定书〔2024〕8号文同意，镇洋发展66000万元可转换公司债券于2024年1月17日起在上交所挂牌交易，债券简称“镇洋转债”，债券代码“113681”。

截至2025年9月30日，累计有80317000元“镇洋转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为7171017股，镇洋发展总股本变更为441971017股，前十名股东持股情况如下：

100序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团24181995554.71

2海江投资5870400013.28

3汇海合伙175655533.97

4海江合伙175043793.96

5德联科技61032011.38

6沈洪明27000000.61

7李红杰16308000.37

8张武16000000.36

9大家人寿保险股份有限公司-传统产品12110000.27

10陆建英12000000.27

合计35003888879.18

三、镇洋发展最近两年及一期主要财务数据及财务指标

镇洋发展2023年度、2024年度及2025年1-9月的财务数据均由天健会计师

事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《镇洋发展审计报告》。镇洋发展最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末

总资产330660.87327058.41297075.76

总负债137092.14133915.28118935.92

净资产193568.74193143.13178139.84

归属于母公司所有者193095.25192678.95177505.51权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入197278.37289912.47211463.88

营业利润6822.9424640.3031618.13

利润总额6868.9224652.8632057.84

净利润5077.1119109.5824954.70

101项目2025年1-9月2024年度2023年度

归属于母公司所有者5067.5019108.2624883.22净利润

（三）其他主要财务指标

1、主要财务指标

2025年9月末2024年末/20242023年末/2023

财务指标/2025年1-9月年度年度

流动比率（倍）1.091.460.58

速动比率（倍）0.841.190.47

资产负债率（合并）41.46%40.95%40.04%

资产负债率（母公司）41.59%41.08%40.24%

息税折旧摊销前利润（万元）20003.3538185.3739766.78

利息保障倍数（倍）4.8215.901547.82每股经营活动产生的现金流量净额（元/0.50-0.040.11股）

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧摊销金额

5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2、净资产收益率及每股收益

加权平均净资每股收益（元）期间项目产收益率基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润2.66%0.120.12

2025年1-9月扣除非经常性损益后的归属于公司普2.64%0.120.12通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润10.62%0.440.41

2024年度扣除非经常性损益后的归属于公司普10.25%0.420.39

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润14.39%0.570.57

2023年度扣除非经常性损益后的归属于公司普13.45%0.530.53

通股股东的净利润

102四、镇洋发展控股股东和实际控制人的基本情况

（一）镇洋发展股权结构

截至2025年9月30日，镇洋发展的股权结构图如下：

（二）控股股东基本情况

截至2025年9月30日，交通集团持有镇洋发展54.71%股份，为镇洋发展的控股股东。交通集团的基本情况如下：

公司名称浙江省交通投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址浙江省杭州市文晖路303号通信地址浙江省杭州市上城区五星路199号法定代表人高浩孟注册资本3160000万元人民币

统一社会信用代码 91330000734530895W成立时间2001年12月29日

以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通经营范围运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。

（三）实际控制人基本情况

截至2025年9月30日，交通集团直接持有镇洋发展54.71%的股份，为镇洋发展的控股股东及实际控制人。

103五、镇洋发展最近三十六个月的控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，镇洋发展最近36个月控股股东、实际控制人均为交通集团，未发生变更。

六、镇洋发展及其董事、高级管理人员的合法合规及诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，镇洋发展及其现任董事、高级管理人员最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管

理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，镇洋发展及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

七、镇洋发展最近两年及一期重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，镇洋发展最近两年及一期未发生重大资产重组。

八、镇洋发展监事会取消情况

根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合镇洋发展实际情况，镇洋发展于2025年10月29日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》、于2025年10月29日召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》、于2025年11月17日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，镇洋发展决定不再设置监事会。

104第四节本次换股吸收合并

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、推动上市公司高质量发展

2023年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要

求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。2024年，浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动，在巩固深化国企改革三年行动成果的基础上，以增强核心功能和提高核心竞争力为重点，着力实施国资国企改革攻坚深化提升行动，推动国有资本和国有企业做强做优做大。

2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持同一控制下上市公司之间吸收合并，促进资源整合。政策的更新为本次交易提供了良好的机遇，浙江沪杭甬抓住机遇，拟通过吸收合并方式实现“A+H”两地上市，进一步提高上市公司质量，亦是对中国证监会多措并举激发并购重组市场活力的积极响应。通过吸收合并以及“A+H”两地上市模式，浙江沪杭甬将能够在境内外资本市场中增强品牌影响力，提升企业竞争力，推动公司不断向前发展，进一步促进区域经济的一体化发展。

2、政策支持，行业迎来历史性发展机遇

交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业和重要服务性行业，交通现代化是中国式现代化的重要标志，在构建新发展格局中具有重要地位和作用。

我国幅员辽阔、人口众多，资源、产业分布不均衡，特殊国情决定必须建设一个强有力的交通运输体系。建成现代化综合交通运输体系，必将为社会主义现代化

105强国建设提供坚实支撑。

2022年10月，习近平总书记在党的二十大报告中再次强调加快建设交通强国。加快建设交通强国，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建设社会主义现代化国家的重要支撑。

2025年3月，交通运输部等十部门印发《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》，提出到2035年，推动交通运输和新型能源体系全面融合互动，初步建立以清洁低碳能源消费为主、科技创新为关键支撑、绿色智慧节约为导向的交通运输用能体系。党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“完善现代化综合交通运输体系，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地区覆盖和通达保障。完善现代化综合交通运输体系，是“十五五”规划及今后一个时期推动交通运输高质量发展、加快建设交通强国的重大任务。

高速公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十五五”期间以及后续发展将面临新机遇。

（二）本次交易的目的

1、进一步受益长三角经济引领功能和战略支撑作用

交通强国是中国的发展愿景，长三角是重要战略地之一。根据国家发改委印发的《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》，提出以轨道交通为骨干，公路网络为基础，水运、民航为支撑，以上海、南京、杭州、合肥、宁波等为主要节点，构建对外高效联通、内部有机衔接的多层次综合交通网络。此外，根据浙江省政府工作报告，近年来，长三角一体化发展和“四大建设”迈出新步伐。长三角一体化发展国家战略加快落地。

浙江沪杭甬经营的道路，连接长江三角洲的多个主要经济区。随着长三角一体化发展深入推进，区域经济联系与人员往来将更加密切，有利于推动浙江沪杭甬下属高速车流量与通行费收入的稳步增长。浙江沪杭甬作为浙江省唯一上市的高速公路公司，将以长三角一体化建设和浙江省高质量建设共同富裕示范区为契机，通过拓展智慧交通，推动服务升级等举措，积极把握战略实施所释放的发展

106机遇，以此驱动公司盈利增长与长期价值提升。

2、提升投融资能力，助力企业长期发展

本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，与行业内其他上市公司具备同等境内外平台，提升浙江沪杭甬在资本市场的竞争力。

A 股市场为浙江沪杭甬主要业务发生地，投资者对公司业务熟悉程度高，而 H股市场国际化程度高、资金渠道多元。在此背景下，构建“A+H”双平台资本运作体系，将有利于浙江沪杭甬灵活利用两地资本市场的差异化优势，进一步提升投融资能力、优化资本结构、增强抗风险能力，助力企业高质量发展。同时，该体系也将提升公司的品牌影响力与市场竞争力，为未来业务拓展和兼并收购提供更为坚实和灵活的资本支撑。

3、有利于保护吸收合并双方股东利益，提高中小股东投资回报

本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，并将同时遵守两地的监管规则，进一步提高公司治理水平，增加信息透明度，更有利于中小股东参与公司治理。

此外，浙江沪杭甬作为业内领先的高速公路投资、运营及管理企业，拥有较高的资产规模及盈利能力，并具备显著的区位优势，稳健的财务表现。本次通过吸收合并方式实现“A+H”两地上市，全体股东均持有市场流通股份，利益一致，有助于公司聚焦价值创造、提升公司资本运作效率，将为中小股东带来更优且更长远的回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部

107资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本

次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

（二）本次交易具体情况

1、交易各方

本次换股吸收合并的吸收合并方为浙江沪杭甬，被吸收合并方为镇洋发展。

2、换股发行的股票种类及面值浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的发行的浙江沪杭甬人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。

4、发行价格与换股价格

浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增

股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

108发行/换股价格调整的计算公式如下：

P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换股价格为 P1。

浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利

益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。

5、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展换股价格/浙江沪杭甬 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪

杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非吸收合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配

股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

6、换股发行股份的数量

截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441971017股，镇洋转债存续余额为579683000元，在考虑镇洋发展存续可转债后续全部转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过

533226702股，实际发行的股份数量将基于中国证监会关于本次交易的注册文

件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。

若吸收合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整，提醒广大投资者关注相关风险。

1097、浙江沪杭甬 A 股股票的上市流通

本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的 A 股股票以及浙江沪杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所主板上市流通。

8、零碎股处理方法

镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

9、权利受限的镇洋发展股份的处理

如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任

何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭

甬相应 A 股之上维持不变。

10、股份锁定期安排针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股

份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交110易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，

或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。”

11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。

在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。

在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全

部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。

浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议

案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相

关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本

次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。

111满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东

会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求

权：（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方

权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向浙

江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

12、镇洋发展异议股东的保护机制

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

（1）现金选择权提供方本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。

在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权

112再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

（2）现金选择权价格

2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过

本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权行使条件

镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：*在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案

和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；*自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；*在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；*不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

*存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；*其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺

放弃现金选择权的股份；*其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为

113本次合并发行的 A 股股票。

已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（4）现金选择权调价机制

1）调整对象

调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

3）可触发条件

A、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：

a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND

基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日

较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

B、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：

a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND

基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交

114易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋

发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日

较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股

东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

（5）现金选择权实施的相关税费

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

13、本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

115（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股

比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项

等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；

（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。

116除此之外，浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的

通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由存续公司承继。

14、吸收合并交易过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的

所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

15、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《换股吸收合并协议》及补充协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。吸收合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。

如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。

117（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议，主体变更为存续公司。

（5）资料交接

镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发

展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股

东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。

16、员工安置

本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。2025年12月12日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025年12月16日，镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

17、吸收合并交易滚存未分配利润的安排

除经吸收合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

11818、本次换股吸收合并决议有效期

本次换股吸收合并的决议自浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会、浙江沪杭甬类别股东会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的注册批复文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

（三）本次交易对合并后存续公司的影响

1、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。

镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK类、PVC 类及高纯氢气等。

本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进一步增强整体竞争力和绿色转型能力。

通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双融资平台进一步拓宽融资渠道。

2、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

本次交易前，交通集团为浙江沪杭甬及镇洋发展的控股股东、实际控制人，本次交易完成后，交通集团仍为存续公司的控股股东、实际控制人。

（1）存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

若截至2025年9月30日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，119本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，

占存续公司总股本的66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前

2025930本次交易后股东名称（年月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.63%

原镇洋发展其他股东--2161631473.32%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4492107499 68.95%

香港浙经724711951.20%724711951.11%

招商公路3639142806.03%3639142805.59%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.35%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 31.05%

总股本6038114642100.00%6515443341100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

（2）存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

截至2025年9月30日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为57968.30万元，若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的

66.17%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前本次交易后

股东名称（2025年9月30日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.07%

镇洋转债转股股东--558980030.85%

原镇洋发展其他股东--2161631473.29%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4548005502 69.21%

香港浙经724711951.20%724711951.10%

招商公路3639142806.03%3639142805.54%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.15%

120本次交易前

本次交易后

股东名称（2025年9月30日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 30.79%

总股本6038114642100.00%6571341344100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团

及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

3、本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，存续公司的主要财务指标对比情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

28768470.1

资产总额（万元）329099131.01

21750253.4

622077311.87

19479396.3

负债总额（万元）719616488.50

14346219.6

714480134.95

归属于母公司股东权益合计4946984.215140079.464625162.424817841.37（万元）

营业总收入（万元）1433429.161630707.531833415.382122590.64

归属母公司股东的净利润417552.26422619.77544702.67563810.93（万元）

归属于公司普通股股东加权8.87%8.63%12.65%12.57%平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.700.650.910.87

资产负债率67.71%67.41%65.96%65.59%注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。

本次交易完成后，存续公司总资产和归母净利润有所增加，业务规模和盈利能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力增强。因此，本次交易有利于提高存续公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（四）本次换股吸收合并对当期每股收益的影响本次换股吸收合并对当期每股收益的影响参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次吸收合并对当期每股收益的影响”。

三、本次换股吸收合并协议内容

121（一）本次交易具体方案

1、本次交易的方式

根据本协议的条款和条件，浙江沪杭甬和镇洋发展同意采取换股吸收合并的方式进行本次交易，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他

一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

2、换股发行的股票种类及面值浙江沪杭甬为本次交易之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。

4、发行价格与换股价格

浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利

益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

（1）浙江沪杭甬 A 股发行价格

本次交易中，浙江沪杭甬 A 股发行价格为 13.50 元/股。

122如浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金

股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

（2）镇洋发展换股价格

镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。

如镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、

股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

5、换股比例

镇洋发展 A 股股东换股比例=镇洋发展的换股价格/浙江沪杭甬的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据本协议约定的发行价格、换股价格，本次交易的换股比例为1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每1股镇洋发

展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪杭甬本次发行的 A 股股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的一方或双方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

6、换股发行股份的数量

截至本协议签署日，镇洋发展总股本为441895215股。在不考虑镇洋发展存续可转债转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的股份数量合计为477246833股。

如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

1237、本次交易的换股发行

于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的镇洋发展股东，应就其持有的每一镇洋发展股份以本协议规定的换股比例换取若干浙江沪杭甬

发行的 A 股股份。于合并实施股权登记日不在镇洋发展股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。

如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任

何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭

甬相应 A 股之上维持不变。

8、零碎股处理方法

镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

9、滚存未分配利润的安排

除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至交割日的双方滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

10、本次交易所涉及的发行新股的上市安排

浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市。

（二）浙江沪杭甬异议股东的收购请求权

1、收购请求权安排

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交

124易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相

关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协议的约定要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。

收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

2、收购请求权的行使

行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全

部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。

浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：

（1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；

（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股

东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；

（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东

125会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该

等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求

权：

（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；

（2）其合法持有人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；

（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

3、收购请求权的详细安排关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

4、收购请求权实施的相关税费

因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

（三）镇洋发展异议股东的现金选择权

1、现金选择权安排

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。

现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展

126和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以合理保护中小投资者利益。

2、现金选择权的行使

行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让镇洋发展异议股东行使现金选择权的全部镇洋

发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的镇洋发展股票将在换股实施日全部按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次交易发行

的 A 股股票。

镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：

（1）在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次交易双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；

（2）自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在

镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；

（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；

（4）不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

127（1）存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方

权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；

（2）其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；

（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成浙江沪杭

甬为本次交易发行的 A 股股票。

已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

3、现金选择权的详细安排关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由镇洋发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

4、现金选择权实施的相关税费

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

（四）本次交易的过渡期安排

除经双方事先书面同意的外，在本次交易的过渡期内，在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

128（五）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

本协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。

如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。

在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议的，主体变更为存续公司。

镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发

展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股

东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。

本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开股东大会及类别股东会、镇洋发展召

129开股东会审议本次交易的相关议案前，双方将分别召开职工代表大会审议本次交

易涉及的员工安置方案。

（六）本协议的生效及终止本协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起成立。

1、本协议自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件均不得被双方豁免）：

（1）本次交易分别获得出席浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；

（2）本次交易获得出席镇洋发展股东会审议通过；

（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次交易相关事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（5）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

（6）上交所审核同意浙江沪杭甬发行的人民币普通股股票在上交所主板上市；

（7）联交所对浙江沪杭甬发布的本次交易相关股东通函无异议。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止、不同意完成本次交易的

禁令、决定和命令，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面

130通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等

违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

四、换股吸收合并补充协议（一）

（一）换股发行股份的数量

截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441971017股，“镇洋转债”存续余额为579683000元，在考虑镇洋发展存续可转债全部转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过

533226702股，实际发行的股份数量将基于中国证监会关于本次交易的注册文

件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。

如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

（二）浙江沪杭甬异议股东的收购请求权安排

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易将由浙江省交通投资集团有限公司的全资子公司香港浙经有限公司担任收购请求权提供方。在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协议的约定要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。

收购请求权提供方在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江

沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

（三）镇洋发展异议股东的现金选择权安排

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

1311、现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。

现金选择权提供方在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

2、现金选择权价格

镇洋发展异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次

会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。如镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除

权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3、现金选择权调价机制

（1）调整对象调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

1）向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：

* 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；* WIND基

132础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；*镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较镇

洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

2）向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：

* 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；* WIND基

础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；*镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较镇

洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股

东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

五、换股吸收合并补充协议（二）

（一）镇洋转债的处理方案

根据“镇洋转债”持有人会议决议并经双方协商，“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并

133以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可以在镇洋发展 A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

1、存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例

（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影

响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；

2、在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

3、在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、

134核准或同意为前提。

（二）发行/换股价格调整的计算公式

发行/换股价格调整的计算公式如下：

P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换股价格为 P1。

六、风险因素

（一）本次换股吸收合并相关的风险

1、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因镇洋发展股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如吸收合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而吸收合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化。

2、本次交易涉及的审批风险

本次交易方案已分别取得浙江沪杭甬和镇洋发展董事会审议批准，已取得有权国有资产监督管理部门批准，本次交易方案尚需经浙江沪杭甬股东大会、类别股东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得中国证监会、上交所、联交所等有

权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准、注册或核准，相关事项能否取得相关批准、注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性。

1353、强制换股的风险

镇洋发展股东会决议对镇洋发展全体股东具有约束力，包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的镇

洋发展股份，该等股份在换股时一律转换成浙江沪杭甬的 A 股股份，原在镇洋发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的浙

江沪杭甬 A 股股份上继续有效。

4、行使现金选择权的相关风险

为充分保护镇洋发展股东的利益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东提供现金选择权。在获得有关监管部门批准或核准后，行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得吸收合并双方股东（大）会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则镇洋发展异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

5、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次换股吸收合并过程中，浙江沪杭甬及镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并按照债券持有人会议的决议履行相关义务。

尽管合并双方将积极向债权人争取对本次换股吸收合并的谅解与同意，但债

136权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出提前清偿债务或另

行提供担保等要求，对浙江沪杭甬及镇洋发展短期财务状况可能造成一定影响。

6、资产交割的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格。若镇洋发展的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。

7、摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险

本次交易实施后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将获得提升，业务及经营规模扩大。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。浙江沪杭甬根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对存续公司未来盈利作出保证。

（二）与合并后存续公司相关的风险

1、行业政策风险

浙江沪杭甬目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。浙江沪杭甬所属的高速公路行业是国民经济基础行业，但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对浙江沪杭甬所处行业减少政策支撑或在实施上增加限制，可能对浙江沪杭甬公路车流量及车辆通行费收入造成影响。

浙江沪杭甬子公司浙商证券主要从事证券业务，具体包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

137本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务所属的氯碱化工行业主要面临

相关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，存续公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。

2、经营风险

（1）宏观经济波动的风险

高速公路行业受经济周期影响相对较弱。但在宏观经济放缓的背景下，一些与高速公路行业密切相关的行业，如汽车业、运输物流业等强周期性行业将会首先受宏观经济影响，出现增长放缓甚至衰退的情况，从而对高速公路的运输需求产生一定负面影响，进而影响高速公路的交通流量及通行费收入。目前，中国经济进入增速阶段性回落时期，通行费收入有可能受其影响，出现增速下降趋势。

（2）高速公路投资与营运风险

浙江沪杭甬主要从事浙江省内高速公路项目的投资、运营管理等业务。交通基础设施建设项目具有建设周期长、资金投入大等特点，对建造成本及未来营运成本均会产生直接或间接的重要影响。高速公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致浙江沪杭甬的经营业绩受到一定的影响。

（3）高速公路收费经营权到期风险

作为以高速公路的投资和经营管理为主业的公司，浙江沪杭甬盈利主要来源于通行费收入。而高速公路收费标准不由高速公路公司本身制定，《收费公路管理条例》（修订稿）至今仍未正式出台，收费公路项目在收费期限届满后的收费安排、运营管理及养护责任等事项，仍需以届时适用的法律法规及主管部门政策口径为准。浙江沪杭甬投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短，若未来公司新增收费公路项目投运进度不及预期，相关项目在收费期限届满后可能对公司资产规模及经营性现金流产生一定影响，并可能在一

138定程度上影响公司业务发展。浙江沪杭甬将持续关注相关政策进展，结合路网运

行情况和行业趋势，通过项目并购与投资、改扩建及精细化运营管理等方式，优化资产结构与现金流稳定性，提升长期可持续经营能力。

（4）金融业务开展风险浙江沪杭甬的金融业务主要由控股子公司浙商证券开展。浙商证券充分利用了长三角经济较发达的地缘优势，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，深耕浙江，立足沿海经济发达省市，面向全国布局业务发展，充分发挥多年的客户积累和渠道优势，实现了业务的快速提升。金融业务的开展，面临的主要风险包括但不限于：（1）因证券业务子公司或其工作人员的经营管理或执业行为

违反法律法规和准则而使相关主体被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪

律处分、出现财产损失或商业信誉损失的合规风险；（2）由于持仓金融资产头寸

的市场价格变化或波动而引起未来损失的市场风险；（3）因融资方、交易对手或

发行人等违约导致损失的信用风险；（4）因证券业务子公司无法以合理成本及时

获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险；（5）由于证券公司行为或外部事件以及工作人员违反廉洁规

定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利于正常经营的声誉风险等。上述风险均可能对浙江沪杭甬证券业务的经营稳定性及经营业绩带来一定挑战。

（5）化工业务主要原材料、产品价格波动的风险

本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务主要产品包括烧碱、液氯、氯化石蜡、ECH 等化工产品，化工产品及其生产所需的主要原材料价格对宏观经济环境、行业周期性、供需关系和产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，价格波动频繁，给存续公司的稳定经营带来一定的压力并在一定程度上影响存续公司经营业绩。

（6）整合管理风险

浙江沪杭甬合并范围内子公司众多，本次交易完成后，浙江沪杭甬拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖高速公路、证券业务、化工业务等，

139组织结构和管理体系较为复杂，对浙江沪杭甬的管理能力要求较高。目前，浙江

沪杭甬已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，浙江沪杭甬在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若浙江沪杭甬不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

3、市场风险

（1）经济周期风险

浙江沪杭甬当前主营业务包括收费公路的投资、建设及经营管理以及证券等业务。浙江沪杭甬所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、国家对基础设施建设投资推进程度不及预期，浙江沪杭甬业绩增长将受到一定的不利影响。

证券业务极易受市场波动影响，在某些时期内可能会出现大幅波动且交易量减少，并有可能受全球市况、可动用的资本及成本、全球市场的流量、股价、商品价格及利率的水平及波幅、货币价值及其他市场指数、通胀、自然灾害、战争

或恐怖活动、投资者对金融市场的观感及信心等经济及其他因素影响。

本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。

（2）行业竞争风险

浙江沪杭甬运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、

便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城轨等快速发展，使得浙江沪杭甬经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。

未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对浙江沪杭甬经营的高速公路带来部分替代性影响，进而影响到浙江沪杭甬经营业绩。证券行业方面，竞

140争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对浙江沪杭甬证券业务带来不利影响。

化工行业方面，我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然上市公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响化工产品的销量和价格，从而对化工业务板块业绩产生不利影响。

4、财务风险

（1）融资风险

浙江沪杭甬近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为浙江沪杭甬业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是浙江沪杭甬需要管理的重要风险。未来几年，浙江沪杭甬处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，浙江沪杭甬可能面临融资风险，进而对浙江沪杭甬的经营业绩产生影响。

（2）资产负债率风险

2022-2024年末及2025年9月末，浙江沪杭甬资产负债率分别为73.09%、

70.00%、65.96%及67.71%。浙江沪杭甬资产负债率相对较高主要系受子公司浙

商证券金融业务属性所致。从趋势来看，浙江沪杭甬资产负债率维持稳定。浙江沪杭甬严格将资产负债水平控制在合理区间，但若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债将使浙江沪杭甬面临一定的资金压力。

（三）其他风险

1、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、

股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，吸收合并双方将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《联交所上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、

141完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

2、前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。

该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

142第五节独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、估值报告等

文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及

时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次换股吸收合并方案合规性分析

本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》的有关规定。

（一）本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次换股吸收合并符合国家产业政策

本次交易完成后，存续公司主要从事高速公路运营、金融、化工等相关业务，

143根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其经营范围符合国家产业政策。

（2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（3）本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：

（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者

的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据《反垄断法》第二十七条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营

者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

鉴于本次换股吸收合并双方的控股股东均为交通集团，交通集团持有本次换股吸收合并双方的股份比例均已超过50%，符合《反垄断法》第二十七条第（二）项豁免申报经营者集中事项的情形。因此，本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次换股吸收合并不涉及外商投资、对外投资

本次交易为浙江沪杭甬发行 A 股吸收合并镇洋发展，不涉及外商投资、对外投资情形。

2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件

根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。”上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动

144人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成前后浙江沪杭甬的股权结构详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响”。

本次浙江沪杭甬异议股东现金收购请求权提供方为交通集团下属全资子公

司香港浙经、镇洋发展异议股东现金选择权提供方为交通集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有浙江沪杭甬异议股东、镇洋发展异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现

金选择权，本次合并完成后浙江沪杭甬的社会公众股东的持股比例亦不会低于

10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合

《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股

东合法权益的情形

本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表决程序，已充分保护合并双方中小股东的利益。

镇洋发展 A 股的换股价格为 14.58 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的镇洋发展股东进行风险补偿，镇洋发展换股价格以审议本次交易的

第一次董事会决议公告前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%

的溢价率，即14.58元/股。

浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。浙江沪杭甬发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑浙江沪杭甬总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。

为充分保护镇洋发展中小股东的权益，本次换股吸收合并将由交通集团作为现金选择权的提供方，向镇洋发展异议股东提供现金选择权。现金选择权价格为审议本次交易异议股东现金选择权价格的董事会召开前一交易日镇洋发展股票

的收盘价格，即13.21元/股。

同时，为保护浙江沪杭甬股东利益，减少本次合并后浙江沪杭甬股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》的

145相关规定，本次合并中将赋予浙江沪杭甬异议股东收购请求权。本次合并将由交

通集团下属全资子公司香港浙经按照公平价格向浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权。

本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了

合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。

本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市，接收方将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，镇洋发展最终将注销法人资格。镇洋发展的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由接收方承继或承接不存在实质性法律障碍。

浙江沪杭甬和镇洋发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的

规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，镇洋发展所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继，相关债权债务处理合法。

对于截至本独立财务顾问报告签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次重组报告书公告后发行的除外），浙江沪杭甬和镇洋发展已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意相关债务融资工具的解决。

综上所述，本次换股吸收合并涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项的规定。

5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致

浙江沪杭甬吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

146本次换股吸收合并后，镇洋发展的业务将由存续公司浙江沪杭甬继续经营。

本次换股吸收合并有利于浙江沪杭甬增强持续经营能力，不存在可能导致浙江沪杭甬在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次换股吸收合并前，浙江沪杭甬已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东和实际控制人仍为交通集团，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。交通集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。

综上所述，本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次换股吸收合并有利于浙江沪杭甬保持健全有效的法人治理结构

浙江沪杭甬已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《联交所上市规则》等

其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东（大）会、

董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

三、本次换股吸收合并方案合理性分析

从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二

147级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。

可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并

购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。

以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：

可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。

其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。

现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；

受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合

到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

148此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，

在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。

（一）浙江沪杭甬 A 股发行价格合理性分析

1、可比公司法

通过对资本市场上与浙江沪杭甬处于同一或类似行业的上市公司的估值情

况进行分析，选取适当的价值比率，经综合分析后得出估值对象价值。

（1）选取可比公司的标准及范围

为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股上市公司中选取浙江沪杭甬公路业务板块可比公司。

1、选取 A 股属于“中信行业分类-交通运输-公路铁路-公路”行业下主要从

事公路业务的 A 股上市公司；

2、剔除最近 12 个月市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司，剔除 B

股上市公司；

3、结合浙江沪杭甬的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的权益以

及归属于母公司所有者的净利润情况剔除存在明显差异的上市公司。

A 股属于“中信行业分类-交通运输-公路铁路-公路”行业下主要从事公路业

务的 A 股上市公司共计 20 家，各公司总资产、营业总收入、归属于母公司所有者的净资产及净利润具体如下：

单位：亿元截至2025年最近12个月截至2025年6月末归属于最近12个月归属于母公证券代码证券简称

6月末总资产母公司所有营业总收入司所有者的

者的权益净利润

000429.SZ 粤高速 A 244.54 105.13 44.57 17.64

000548.SZ 湖南投资 24.76 20.48 5.09 0.54

149截至2025年最近12个月

截至2025年6月末归属于最近12个月归属于母公证券代码证券简称

6月末总资产母公司所有营业总收入司所有者的

者的权益净利润

000755.SZ 山西高速 122.29 52.94 15.79 4.70

000828.SZ 东莞控股 161.28 100.28 16.20 10.46

000900.SZ 现代投资 588.73 124.99 86.20 3.82

001965.SZ 招商公路 1604.39 705.10 123.90 51.17

200429.SZ 粤高速 B 244.54 105.13 44.57 17.64

600012.SH 皖通高速 301.38 119.36 77.80 18.20

600020.SH 中原高速 530.13 153.69 73.30 9.28

600033.SH 福建高速 175.61 122.77 30.34 7.95

600035.SH 楚天高速 210.52 87.38 49.00 7.28

600106.SH 重庆路桥 71.31 53.61 1.13 1.93

600269.SH 赣粤高速 372.69 190.10 58.46 14.16

600350.SH 山东高速 1622.03 410.05 270.96 32.60

600368.SH 五洲交通 96.97 69.76 18.47 6.61

600377.SH 宁沪高速 961.34 401.44 226.44 46.22

600548.SH 深高速 720.39 269.17 94.07 13.31

601107.SH 四川成渝 613.07 195.78 91.20 15.98

601188.SH 龙江交通 55.11 46.85 8.63 1.71

601518.SH 吉林高速 64.51 54.52 14.94 5.23

注 1：数据来源于 Wind、上市公司公告

注2：最近12个月营业总收入=2024年营业总收入-2024年上半年营业总收入+2025年上半年度营业总收入

注3：最近12个月归属于母公司所有者的净利润=2024年归属于母公司所有者的净利润-2024年上半年度归属于母公司所有者的净利润+2025年上半年度归属于母公司所有者的净利润

（2）可比公司法估值过程

浙江沪杭甬所处行业为高速公路行业，长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，并且高速公路行业公司的核心资产为高速公路特许经营权，资产规模较大。

市盈率、市净率估值法具有较高参考价值，因此选取市盈率、市净率指标作为本次估值倍数。

结合浙江沪杭甬自身的资产规模、归属于母公司所有者的权益、营业总收入

以及归属于母公司所有者的净利润，可纳入可比的 A 股高速公路行业上市公司

150市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称最近12个月市盈率（倍）最近一期市净率（倍）

000429.SZ 粤高速 A 15.51 2.59

001965.SZ 招商公路 15.76 1.14

600012.SH 皖通高速 15.35 2.33

600350.SH 山东高速 14.97 1.19

600377.SH 宁沪高速 15.89 1.83

600548.SH 深高速 20.54 1.01

601107.SH 四川成渝 10.75 0.87

最大值20.542.59

第三四分位数15.832.08

平均值15.541.57

中位数15.511.19

第一四分位数15.161.08

最小值10.750.87

注：最近12个月市盈率=截至定价基准日前120日交易日股票成交均价/最近12个月归属于

母公司所有者的每股收益；最近一期市净率=截至定价基准日前120日交易日股票成交均价

/最近一期归属于母公司所有者的每股净资产；

1）市盈率法

浙江沪杭甬最近12个月归属于母公司所有者的净利润为56.12亿元。以可比公司市盈率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值如下：

指标计算公式最大值最小值浙江沪杭甬最近十二个月归属于母公司

（1）56.1256.12

所有者的净利润（亿元）

可比公司市盈率（倍）（2）20.5410.75

浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿元）（3）=（1）*（2）1152.70603.29

依据上述可比公司市盈率法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为603.29亿元至1152.70亿元。

2）市净率法

浙江沪杭甬截至2025年6月末归属于母公司所有者的权益为466.45亿元。

以可比公司市净率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值

如下：

151指标计算公式最大值最小值

浙江沪杭甬定价基准日最近一期归属于

（1）466.45466.45

母公司所有者的权益（亿元）

可比公司市净率（倍）（2）2.590.87

浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿元）（3）=（1）*（2）1208.11405.81

依据上述可比公司市净率法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为405.81亿元至1208.11亿元。

2、可比交易法

（1）可比交易的选择

通过分析近年来可比的高速公路资产收购可比交易，计算其交易市盈率、市净率水平，与本次交易中浙江沪杭甬的市盈率、市净率水平进行比较。

经检索公开市场案例，截至本独立财务顾问报告签署日已完成的 A 股上市公司收购高速公路标的资产的并购交易中，主要交易标的估值情况如下：

全部股权价市盈率市净率交易日期收购方交易标的值（亿元）（倍）（倍）

2025年3安徽省泗许高速公路有月皖通高速

限公司100%18.6317.311.55股权

20253安徽省阜周高速公路有年月皖通高速100%28.9814.461.64限公司股权

20246泸州东南高速公路发展年月山东高速20%20.7532.222.46有限公司股权

2024路劲（中国）基建有限公年4月招商公路

司100%58.3318.141.53股权

202210广西全兴高速公路发展年月五洲交通34%15.2514.371.86有限公司股权

20218山西平榆高速公路有限年月山西高速28.0513.661.39

责任公司100%股权

最大值32.222.46

第三四分位数17.931.81

平均值18.361.74

中位数15.891.60

第一四分位数14.391.54

最小值13.661.39

注 1：数据来源于 Wind，各相关上市公司公告注2：市盈率=标的公司100%股权评估价值/评估基准日前最近一年归属于母公司所有者的净利润，如未披露归属于母公司所有者的净利润数据则以净利润数据计算；

注3：市净率=标的公司100%股权评估价值/评估基准日前最近一年末归属于母公司所有者

152权益，如未披露归属于母公司所有者权益则以所有者权益数据计算；

（2）可比交易法估值过程

1）市盈率法

浙江沪杭甬最近12个月归属于母公司所有者的净利润为56.12亿元。以可比交易市盈率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值如下：

指标计算公式最大值最小值浙江沪杭甬最近十二个月归属于母

（1）56.1256.12

公司所有者的净利润（亿元）

可比交易市盈率（倍）（2）32.2213.66浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿

（3）=（1）*（2）1808.19766.60

元）

依据上述可比交易法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为766.60亿元至1808.19亿元。

2）市净率法

浙江沪杭甬截至2025年6月末归属于母公司所有者的权益为466.45亿元。

以可比交易市净率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值

如下：

指标计算公式最大值最小值浙江沪杭甬定价基准日最近一期归

（1）466.45466.45

属于母公司所有者的权益（亿元）

可比交易市净率（倍）（2）2.461.39浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿

（3）=（1）*（2）1147.47648.37

元）

依据上述可比交易法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为648.37亿元至1147.47亿元。

4、小结

以可比公司法、可比交易法估值区间的交集作为最终区间，则本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为766.60亿元至1147.47亿元。

浙江沪杭甬 A 股发行价格 13.50 元/股，发行前总股本为 60.38 亿股，则浙江沪杭甬普通股股东权益价值为815.15亿元，处于上述估值区间范围之内。

153综上，在本次交易中，浙江沪杭甬发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑其总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的，估值合理、定价公允。

（二）镇洋发展换股价格合理性分析

1、换股价格与历史价格比较

镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

本次换股价格较镇洋发展停牌前最后1个交易日收盘价、前20日交易均价、

前60日交易均价、前120日交易均价对比情况如下：

项目股票价格（元/股）换股价格较历史股价溢价

停牌前1交易日15.29-4.64%

停牌前20个交易日均价13.617.13%

停牌前60个交易日均价12.4017.58%

停牌前120个交易日均价11.2329.83%

注 1：数据来源为 Wind；

注2：交易均价的计算方法为计算期间镇洋发展股票成交总金额除以成交总量。

2、换股溢价充分参考近年相同类型换股吸收合并交易的换股溢价水平

本次换股吸收合并中，镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。

本次浙江沪杭甬吸收合并镇洋发展，属于 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司，对于被合并方镇洋发展而言，吸收合并方为非 A 股上市公司，在参考近年相同类型案例时，选取 H 吸并 A 以及非上市吸并 A 的可比交易进行分析。统计可比交易在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况，具体如下表所示：

换股价格相对吸收合并交易交易名称市场参考价市场参考价的类型溢价率定价基准日前20个交易日

H 吸并 A 龙源电力吸并 ST 平能 10.00%

A 股均价

154换股价格相对

吸收合并交易交易名称市场参考价市场参考价的类型溢价率定价基准日前20个交易日

H 吸并 A 中国能建吸并葛洲坝 45.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

H 吸并 A 中国外运吸收合并外运发展 22.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 7.04%

A 股均价定价基准日前20个交易日

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 15.02%

A 股均价定价基准日前20个交易日

H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 23.03%

A 股均价定价基准日前20个交易日

非上市吸并 A 招商公路吸收合并华北高速 25.40%

A 股均价定价基准日前20个交易日

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 60.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 35.01%

A 股均价定价基准日前20个交易日

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 20.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 68.71%

A 股均价

最大值68.71%

第三四分位数40.01%

平均值30.11%

中位数23.03%

第一四分位数17.51%

最小值7.04%

注：数据来源于 Wind、上市公司公告；

本次镇洋发展的换股价格14.58元/股较定价基准日前120个交易日均价溢价

29.83%，处于同类型换股吸收合并交易溢价率区间内，具备合理性。

3、换股价格与可比公司估值水平比较

镇洋发展所处行业为氯碱化工行业，属于成熟行业，报告期内持续盈利，市盈率估值法具有较高参考价值，因此选取市盈率指标作为本次估值倍数。

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：

（1）主要从事氯碱化工或 PVC 的 A 股上市公司；

155（2）剔除最近 12 个月市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司；

基于上述标准，选取下述上市公司作为可比公司进行分析，具体如下：

股票代码公司名称最近12个月市盈率（倍）

601678.SH 滨化股份 38.09

600618.SH 氯碱化工 13.27

600273.SH 嘉化能源 10.51

601568.SH 北元集团 68.33

最大值68.33

最小值10.51

平均值32.55

中值25.68

注 1：数据来源于 Wind

注2：最近12个月市盈率=截至定价基准日前120日交易日股票成交均价/最近12个月归属于母公司股东的每股收益

本次交易中，镇洋发展的换股价格为14.58元/股，对应最近十二个月归属于母公司股东的每股收益的市盈率为47.03倍，处于可比公司最近12个月市盈率区间范围内，具备合理性。

4、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化

自2025年8月19日（即停牌前一交易日）至2025年9月2日（即镇洋发展首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、镇洋发展可比上市公司股价均有一定程度的变动。在此期间，上证综指（000001.SH）上涨 3.51%，WIND基础化工指数（882202.WI）上涨 2.49%，A 股行业可比公司股价变动幅度的平均值为-1.64%、中值为-2.79%。本次镇洋发展换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了镇洋发展投资者持有股票的机会成本。

收盘价（元/股）/收盘指数停牌前一交定价基准日前一个期间变动类别公司名称证券代码易日交易日幅度

2025/8/192025/9/2

滨化股份 601678.SH 4.36 4.17 -4.36%

可比 氯碱化工 600618.SH 10.33 10.68 3.39%

公司 嘉化能源 600273.SH 8.80 8.54 -2.95%

北元集团 601568.SH 4.19 4.08 -2.63%

156平均值-1.64%

中值-2.79%

上证综指 000001.SH 3727.29 3858.13 3.51%

指数 WIND 基础化工

882202.WI 6806.85 6976.47 2.49%

指数

注：数据来源于 Wind综上，镇洋发展的换股价格充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对镇洋发展换股股东停牌期间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较镇洋发展停牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选取结果公允。

（三）异议股东利益保护机制价格合理性分析

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过

本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首

157尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

本次浙江沪杭甬、镇洋发展异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》

《重组管理办法》等相关法规要求，对其合理性分析如下：

1、浙江沪杭甬异议股东收购请求权机制合理性分析

本次交易系 H 股上市公司浙江沪杭甬吸收合并 A 股上市公司镇洋发展，因此选取 H 股上市公司作为吸收合并方吸并 A 股上市公司的可比交易分析本次浙江沪杭甬异议股东收购请求权机制的合理性。

序号 交易名称 吸收合并方 H 股异议股东收购请求权定价方式异议股东有权要求国家能源集团以公平价格购买其所持股

1 龙源电力吸并 ST 平能

份异议股东有权要求中国能源建设集团以公平价格购买其所

2中国能建吸并葛洲坝

持股份异议股东有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东

3中国外运吸并外运发展

以公平价格购买其所持股份异议股东有权要求广汽集团或者同意本次合并的其他股东

4广汽集团吸并广汽长丰

以公平价格购买其所持股份异议股东有权要求中交股份或者同意本次合并的其他股东

5中交股份吸并路桥建设

以公平价格购买其所持股份异议股东有权要求金隅股份或者同意本次合并的其他股东

6金隅股份吸并太行水泥

以公平价格购买其所持股份

本次交易中，收购请求权提供方香港浙经将按照公平价格向浙江沪杭甬 H股异议股东提供收购请求权，与上述案例机制类似，符合市场操作惯例，且体现了对于 H 股股东的公平原则，具有合理性。

2、镇洋发展异议股东现金选择权定价合理性分析

（1）镇洋发展现金选择权能够给予投资者充分保障

本次交易中，镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的股票交易

158均价11.23元/股为基础，并在此基础上给予29.83%的溢价率确定，即14.58元/股；镇洋发展异议股东现金选择权价格为审议确定异议股东现金选择权价格的董

事会召开前1个交易日镇洋发展股票收盘价，即13.21元/股。现金选择权价格低于换股价格，但等于市场参考价。

通过设置换股溢价，可以有效保障镇洋发展股东利益。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格等于审议确定异议股东现金选择权价格的董事会召开前1交易日镇洋发展股票收盘价，体现了公平原则，能够给予该部分股东充分保障。

（2）镇洋发展现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

本次交易中，镇洋发展异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸收合并方镇洋发展为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸收合并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：

被吸收被吸收合现金选择权现金选择合并方被吸收合并方停牌价格较停牌权价格较现金选并方换股前1个交前1个交易序号交易名称换股价格择权价价格易日收盘日收盘价溢价格（元/股）价溢价（折价）（元/股）（元/股）（折价）

1 龙源电力吸并 ST 平能 3.50 3.85 3.61 -9.09% -3.05%

2中国能建吸并葛洲坝6.098.766.09-30.48%0.00%

3中国外运吸并外运发展17.2820.6317.28-16.24%0.00%

4广汽集团吸并广汽长丰12.6514.5514.07-13.06%-10.09%

5中交股份吸并路桥建设12.3114.5311.96-15.28%2.93%

6金隅股份吸并太行水泥10.6510.8010.65-1.39%0.00%

最大值-1.39%2.93%

最小值-30.48%-10.09%

平均值-14.26%-1.70%

中值-14.17%0.00%

上述全部可比交易中，被吸收合并方异议股东现金选择权价格均低于其换股价格，平均折价率范围为-30.48%至-1.39%，现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价溢/折价率范围为-10.09%至2.93%。本次交易中，镇洋发展的异议股东

159现金选择权价格较换股价格折价9.40%，幅度处于上述可比交易中被吸收合并方

现金选择权较其换股价格溢/折价幅度区间内，价格设置符合市场惯例。

（3）现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益

本次完成后，浙江沪杭甬的盈利规模、股东回报等优于镇洋发展。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于鼓励镇洋发展股东积极参与换股，享受本次合并后浙江沪杭甬未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。

综合上述分析，本次交易中，镇洋发展现金选择权的定价符合市场惯例并有利于保护吸收合并双方全体股东的利益，具有合理性。

四、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析浙江沪杭甬为本次合并编制了2024年12月31日和2025年9月30日的备考合并财务报表，且已经天健会计师事务所审计，并出具了《备考审计报告》（天健审〔2026〕58号）。

（一）财务状况分析

1、本次交易前后存续公司资产结构的变化情况

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日

项目变动变动交易前交易后交易前交易后比例比例

流动资产：

货币资金8855956.268873364.020.206254672.566273632.200.30

结算备付金1290284.201290284.20-961784.64961784.64-

交易性金融资产4660420.934660420.93-3602256.483602256.48-

衍生金融资产65984.5765984.57-57064.3857064.38-

应收票据2057.75-2502.81-

应收账款145224.85152379.034.93115444.96120474.074.36

应收款项融资28350.23-35557.58-

1602025年9月30日2024年12月31日

项目变动变动交易前交易后交易前交易后比例比例

预付款项47338.4649929.885.4749136.8949336.830.41

其他应收款599057.48599370.670.05336999.58337280.860.08

买入返售金融资产795686.85795686.85-549105.59549105.59-

存货216.8917841.058125.85219.6015353.006891.35

一年内到期的非流动资产14115.2214115.22-32826.9832826.98-

其他流动资产5525388.685525979.700.013476221.953479462.910.09

流动资产合计21999674.3822075764.100.3515435733.6215516638.330.52

非流动资产：

其他债权投资1551407.881551407.88-1243502.761243502.76-

长期应收款63279.0063279.00-74273.5174273.51-

长期股权投资1740542.631740542.63-1961117.571961117.57-

其他权益工具投资523135.66523135.66-171154.85171154.85-

投资性房地产8571.068571.06-9118.309118.30-

固定资产471866.55698048.4747.93513931.41745515.4145.06

在建工程35161.1347526.5935.1730593.9333955.6510.99

使用权资产59834.4459834.44-37420.0337420.03-

无形资产1944845.251953059.680.422046484.692054253.510.38

商誉123757.05123757.05-57540.6757540.67-

长期待摊费用17621.4320716.6717.5717659.7621004.4618.94

递延所得税资产173332.09173336.500.00127435.06127437.510.00

其他非流动资产55441.5860151.278.4924287.3024379.310.38

非流动资产合计6768795.757023366.913.766314519.846560673.543.90

资产总计28768470.1329099131.011.1521750253.4622077311.871.50

本次交易完成后，2025年9月30日，存续公司浙江沪杭甬的备考总资产规模将由28768470.13万元增至29099131.01万元，增幅为1.15%，其中流动资产和非流动资产分别增加76089.71万元和254571.16万元；2024年12月31日，存续公司浙江沪杭甬的备考总资产规模将由21750253.46万元增至

22077311.87万元，增幅为1.50%，其中流动资产和非流动资产分别增加

80904.71万元和246153.70万元，主要来自于存货、固定资产、在建工程的增加。交易完成后，整体资产规模变动不大。

1612、本次交易前后存续公司负债结构的变化情况

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日

项目变动变动交易前交易后交易前交易后比例比例

流动负债：

短期借款162445.05174953.217.7084186.2184186.21-

拆入资金415865.76415865.76-175000.00175000.00-

交易性金融负债53995.8453995.84-48055.3148055.31-

衍生金融负债87221.6987221.69-58847.2358847.23-

应付票据3400.0019664.07478.357315.0015776.24115.67

应付账款143684.23175168.1921.9198203.44137662.5240.18

预收款项17416.6517416.65-13057.2013057.20-

合同负债6748.899899.7546.692630.105204.7497.89

卖出回购金融资产款3077807.053077807.05-2313945.012313945.01-

代理买卖证券款4401478.014401478.01-2995906.582995906.58-

代理承销证券款8893.508893.50-1753.251753.25-

应付职工薪酬301554.93304716.601.05155025.93157879.421.84

应交税费139393.36140541.520.82112398.45112921.440.47

其他应付款856051.41857387.000.16875184.49876379.120.14

一年内到期的非流动负债1419140.421419324.350.011280794.901280807.820.00

其他流动负债4573868.544574278.150.012591647.292591982.000.01

流动负债合计15668965.3315738611.360.4410813950.4010869364.100.51

非流动负债：

长期借款1464581.361473746.360.631457748.361467148.360.64

应付债券2230000.002283063.222.381987604.822046208.292.95

租赁负债42188.3642188.36-24640.5824640.58-

长期应付款-124.95--124.95-

递延收益19598.9121605.8710.2412660.0014056.5811.03

递延所得税负债54062.4157148.395.7149615.5158592.1018.09

非流动负债合计3810431.043877877.141.773532269.273610770.852.22

负债合计19479396.3719616488.500.7014346219.6714480134.950.93

本次交易完成后，2025年9月30日存续公司浙江沪杭甬的备考负债规模从

19479396.37万元增加到19616488.50万元，增幅为0.70%，其中流动负债和非

162流动负债分别增加69646.03万元和67446.10万元，主要来自于应付账款和应付

债券的增加；2024年12月31日存续公司浙江沪杭甬的备考负债规模从

14346219.67万元增加到14480134.95万元，增幅为0.93%，其中流动负债和非

流动负债分别增加55413.70万元和78501.58万元，主要来自于应付账款和应付债券的增加。

3、本次交易前后存续公司浙江沪杭甬主要偿债能力指标

2025年9月30日2024年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

降低0.30

资产负债率（合并）67.71%67.41%65.96%65.59%降低0.37个百分点个百分点

流动比率（倍）1.401.40-0.10%1.431.430.01%

速动比率（倍）1.401.40-0.18%1.431.43-0.09%

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）／流动负债；

本次交易完成后，2025年9月30日、2024年12月31日存续公司浙江沪杭甬的资产负债率整体略有下降，负债结构较为稳健，不存在因本次交易增加大量负债的情况。

从短期偿债能力来看，交易完成后公司的流动性指标保持基本稳定。2025年9月30日，流动比率与速动比率均未发生显著波动，短期偿债能力保持稳定。

（二）盈利能力分析

1、本次交易前后存续公司浙江沪杭甬经营情况的变化

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度

项目变动变动交易前交易后交易前交易后比例比例

一、营业总收入1433429.161630707.5313.761833415.382122590.6415.77

其中：营业收入891213.151088491.5222.141210018.481499930.9523.96

利息收入208202.36208202.36-251104.90251104.90-

手续费及佣金收入334013.64334013.64-372292.00371554.79-0.20

二、营业总成本1014132.361202739.1218.601240778.301505826.1821.36

1632025年1-9月2024年度

项目变动变动交易前交易后交易前交易后比例比例

其中：营业成本839886.061017948.4321.201004342.651256592.1725.12

利息支出48042.7748042.77-55593.4055593.40-

手续费及佣金支出15845.7315845.73-12350.5912350.59-

税金及附加9196.899823.506.8111659.0512271.985.26

销售费用-409.94--665.05-

管理费用11130.0014564.9730.8615620.9220194.5229.28

研发费用11077.7715256.7637.7216146.5022223.1537.63

财务费用78953.1480847.022.40125065.18125935.320.70

加：其他收益6024.456573.459.118599.859426.489.61

投资收益328863.01328845.08-0.01262258.85262429.390.07

汇兑收益-698.83-698.83--77.98-77.98-

公允价值变动收益17040.3117040.31-24416.4724416.47-

信用减值损失-2539.46-2649.614.34-1945.47-1886.85-3.01

资产减值损失-7300.00-9480.1829.87-4498.00-5497.9622.23

资产处置收益535.75446.33-16.691991.112448.2022.96

三、营业利润761222.03768044.970.90883381.91908022.212.79

加：营业外收入3442.303490.351.406566.146694.531.96

减：营业外支出2601.752603.820.081758.441874.256.59

四、利润总额762062.58768931.490.90888189.62912842.482.78

减：所得税费用150243.17152034.971.19170281.15175824.443.26

五、净利润611819.41616896.520.83717908.46737018.052.66

1.归属于母公司所有者417552.26422619.771.21544702.67563810.933.51

的净利润

2.少数股东损益194267.15194276.760.00173205.79173207.110.00

本次交易完成后，2025年1-9月，存续公司浙江沪杭甬备考营业收入从

891213.15万元增加到1088491.52万元，增幅为22.14%；归属于母公司股东的

净利润从417552.26万元增加到422619.77万元，增幅为1.21%；2024年，存续公司浙江沪杭甬备考营业收入从1210018.48万元增加到1499930.95万元，增幅为23.96%；归属于母公司股东的净利润从544702.67万元增加到563810.93万元，增幅为3.51%。本次交易使存续公司浙江沪杭甬整体营业收入规模得到提升。

1642、本次交易前后净资产收益率比较分析

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益

8.87%8.63%12.65%12.57%

率扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

8.84%8.60%12.48%12.39%

加权平均净资产收益率本次交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率整体变动不大。

（三）本次换股吸收合并前后各项指标比较分析

浙江沪杭甬在本次交易前的总股本为6038114642股，假设镇洋发展全部股东参与本次换股，浙江沪杭甬将因本次交易发行 477246833 股 A 股股票，总股本达到6515361475股，本次交易股票数量占本次交易后股份总数的7.32%。

本次交易前后，吸收合并方每股收益变动情况如下：

单位：元/股

2025年1-9月2024年度

公司名称项目交易前交易后交易前交易后

浙江沪杭甬归属于母公司股东的基本每股收益0.700.650.910.87

对于原浙江沪杭甬股东，本次交易完成后，2025年1-9月扣除非经常性损益前归属于母公司股东的基本每股收益将由0.70元/股降低至0.65元/股；2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的基本每股收益将由0.91元/股降低至

0.87元/股，整体变动不大。从长期来看，本次交易有利于浙江沪杭甬的业务发展，原浙江沪杭甬及镇洋发展的股东将得以继续分享存续公司未来业务发展的成果。

本次交易前后，吸收合并双方每股净资产变动情况如下：

单位：元/股

2025年1-9月2024年12月31日

公司名称项目交易前交易后交易前交易后

浙江沪杭甬每股净资产8.197.897.727.45

镇洋发展每股净资产4.378.524.438.05

注：镇洋发展合并后每股净资产是根据本次交易后浙江沪杭甬每股净资产及换股比例1：

1.0800计算后所得。

165对于原浙江沪杭甬股东，本次交易完成后，2025年9月30日每股净资产将

由8.19元/股下降至7.89元/股，下降3.71%；2024年末每股净资产将由7.72元/股下降至7.45元/股，下降3.40%。对于原镇洋发展股东，本次合并完成后，2025年9月30日每股净资产将由4.37元/股上升至8.52元/股，上升95.02%；2024年末每股净资产将由4.43元/股上升至8.05元/股，上升81.67%。

本次交易完成后，按2024年度备考每股收益计算，发行后市盈率为15.52倍；按2024年末备考每股净资产计算，发行后市净率为1.81倍，按2025年9月30日备考每股净资产计算，发行后市净率为1.71倍。

（四）本次交易完成后存续公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易完成后存续公司的主营业务构成

本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。

镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK类、PVC 类及高纯氢气等。

2、本次交易完成后存续公司的未来经营发展战略

本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进一步增强整体竞争力和绿色转型能力。

通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双融资平台进一步拓宽融资渠道。

1663、本次交易完成后存续公司的业务管理模式

（1）本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股份的方式与镇洋发展换股股东进行换股，换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司浙江沪杭甬及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、

业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

（2）存续公司经营将以浙江沪杭甬现有管理团队为主，由其继续负责其业

务的管理、运营和发展。

（3）浙江沪杭甬管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成情况进行考核等。

（4）未来浙江沪杭甬将借助 A+H 上市公司的平台优势、资金优势等，以及

已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进存续公司的发展。

（5）存续公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等

方面的要求，对现有制度进行规范、补充、完善等。

（五）存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易前，浙江沪杭甬为在香港联交所上市的公众公司，镇洋发展为在上交所上市的公众公司，浙江沪杭甬与镇洋发展均具备健全的法人治理结构，根据各自制定的相关制度进行管理。本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，将承继或承接镇洋发展的资产、负债及其他一切权利与义务，镇洋发展将最终注销法人资格；其资产将整体纳入浙江沪杭甬的公司运营管理体系，通过浙江沪杭甬制定的相关公司运营政策由浙江沪杭甬进行统一管理。

本次交易完成后，存续公司浙江沪杭甬经营规模将进一步扩大，资产和人员进一步扩张，将不断优化资产配置，建立更有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合。

从上市公司经营和资源配置等角度出发，浙江沪杭甬在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和管理控制措施，具体如下：

167业务方面，浙江沪杭甬主要投资、经营及管理高速公路，并通过子公司浙商

证券经营证券经纪、融资融券、承销及资产管理等业务。本次交易完成后，浙江沪杭甬将承接镇洋发展的氯碱相关产品业务，将通过资源整合增强综合实力，在氢能制备及应用场景方面展开合作，深化交能融合，提升整体竞争力和绿色转型能力。

资产方面，本次交易完成后，镇洋发展的全部资产、负债将由浙江沪杭甬或其指定的全资子公司承接。存续公司将依据实际情况，结合上市公司的内控管理经验和多年深耕高速公路行业的管理经验，进一步提升资产的运营和管理水平，提高资产使用效率。

财务方面，本次交易完成后，存续公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。

人员方面，交易完成后镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。

机构方面，本次交易完成后，存续公司将持续按照证监会和上交所的最新规定，建立规范的治理结构，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的稳定、规范运行。

（六）本次交易对存续公司非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。存续公司将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，利用上市平台的融资功能，通过自有货币资金、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。

1682、本次交易职工安置的情况

本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。2025年12月12日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025年12月16日，镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，本次交易成本不会对存续公司构成重大不利影响。

五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响

本次交易前，浙江沪杭甬已按照相关法律、法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，浙江沪杭甬根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立健全了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了浙江沪杭甬公司治理的规范性。

本次交易后，存续公司的实际控制人未发生变化，仍为交通集团。存续公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护存续公司及中小股东利益。

六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

（一）本次交易对每股收益的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：

单位：元/股

公司名称项目2025年1-9月2024年度

169合并前合并后合并前合并后

浙江沪杭甬基本每股收益0.700.650.910.87

镇洋发展基本每股收益0.120.700.440.94注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益是按照本次合并换股比例1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到

本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚。

（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙江沪杭甬未来利润做出保证。

1、加强存续公司内部管理和成本控制

浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控；

2、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障；

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

170浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善

《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、浙江沪杭甬全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与浙江沪杭甬填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

1712、浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺如下：

“1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督

管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”七、本次资产交付安排的说明

（一）交割条件

《换股吸收合并协议》及补充协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。吸收合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（二）资产交割

自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。

如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。

172（三）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。

（四）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议的，主体变更为存续公司。

（五）资料交接

镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发

展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

（六）股票过户浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股

东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

鉴于本次交易的吸收合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易相关议案时均回避表决。在浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

九、关联方资金占用情况的核查经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规资金占用的情况。

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明

173（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

镇洋发展已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《浙江镇洋发展股份有限公司内幕消息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

“1、公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节

严格遵守了保密义务。

3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录。

4、在公司依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密义务。”

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的自查期间为镇洋发展就本次交易停牌前6个月至本独立财务顾问报告披露之前一日止。

（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围为：

1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

2、合并双方的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、为本次交易提供服务的相关专业机构及其具体经办人员；

4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

5、前述1-4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女。

174镇洋发展将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司提交上述内幕信息知情人买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。

175第六节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易的必要性详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。吸收合并双方相关股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划详见重组报告书之“重大事项提示”之“四、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（2）核查情况

1）查阅行业相关指导政策文件；

2）查阅浙江沪杭甬、镇洋发展公告等公开信息、镇洋发展主要股东名册等；

3）查阅吸收合并双方的业务资料，对相关负责人进行访谈，了解双方业务；

4）查阅本次交易协议；

5）获取吸收合并双方相关股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员

176出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；本次交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况本次交易为换股吸收合并，不涉及上市公司发行股份购买资产，《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定不适用。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议；

3）核对《重组管理办法》等相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为换股吸收合并，不涉及上市公司发行股份购买资产，《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定不适用。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

（1）基本情况

本次吸收合并双方浙江沪杭甬（H 股股票代码：00576）为联交所上市公司、

177镇洋发展（A 股股票代码：603213）为主板上市公司，不涉及上述情形。

（2）核查情况审阅吸收合并双方公开信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并方为联交所上市公司，被吸收合并方为主板上市公司，不涉及上述情形。

（二）支付方式

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求

（1）基本情况

本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，镇洋发展不涉及发行股份购买资产。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议；

3）核对《重组管理办法》等相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易镇洋发展不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十六条的规定和《证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

178（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证，不适用《优先股试点管理办法》的相关规定。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况本次交易不涉及现金支付。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

1792）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

规定

（1）基本情况

本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，重组报告书已经参考《26号格式准则》第三章第十七节的规定予以披露，相关信息披露具体情况详见重组报告书“第四节本次换股吸收合并”。本次交易不涉及《26号格式准则》第三章第十六节“重组支付方式”所述情形。

（2）核查情况

审阅重组报告书，与《26号格式准则》的相关信息披露要求进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则26

号》第三章第十七节的规定，不涉及第十六节所述情形。

（三）发行定向可转债购买资产1、上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；

3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合

《可转换公司债券管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定

（1）基本情况

本次交易为上市公司之间换股吸收合并，不涉及发行定向可转债购买资产，

180不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并

1、换股价格及价格调整方案的合规性；2、相关股份锁定期的合规性；3、是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；4、被吸收合并主体的业务资质、特许经营

权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；5、被吸收合并公司股东符

合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性

（1）基本情况

1）本次交易吸收合并双方的换股价格详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。

2）本次交易涉及相关股份锁定期的合规性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

3）为保护浙江沪杭甬和镇洋发展异议股东的利益，本次交易将赋予浙江沪

杭甬异议股东收购请求权，赋予镇洋发展异议股东现金选择权。浙江沪杭甬异议股东收购请求权和镇洋发展异议股东现金选择权具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。浙江沪杭甬异议股东收购请求权价格和镇洋发展异议股东现金选择权价格的合理性分析详见重组报告书

之“第五节本次合并估值情况”之“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。

181本次换股吸收合并的债权人权利保护安排的具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“五、保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）保护债权人合法权益的相关安排”。

香港浙经同意作为收购请求权提供方，向浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权。交通集团同意作为现金选择权提供方，向镇洋发展异议股东提供现金选择权。

香港浙经及交通集团资金实力强，具备较强的履约能力。

4）镇洋发展的业务资质、知识产权等主要资产的情况详见重组报告书“第六节业务和技术”之“七、吸收合并双方主要资产情况”之“（二）被吸收合并方主要资产情况”及“八、吸收合并双方业务资质情况”之“（二）被吸收合并方主要业务资质”有关内容。本次被吸收合并方的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

5）本次被吸收合并方为上海证券交易所主板上市公司，本次交易前被吸收

合并方镇洋发展股东已符合主板投资者适当性管理规定，本次交易镇洋发展原股东所持镇洋发展股票转换为浙江沪杭甬股票，浙江沪杭甬内资股股东交通集团亦为镇洋发展股东，仍将继续适用主板投资者适当性管理规定，持有和卖出所获得镇洋发展股份将继续遵从上交所主板的规则及安排。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议；

3）核查收购请求权的提供方、现金选择权的提供方公开披露文件、财务报

表、出具的承诺等相关信息；

4）查阅镇洋发展工商登记信息、主要业务资质及资产相关权属文件，查阅

国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门等公开信息；

5）查阅法律意见书中的相关内容；

6）查阅镇洋发展股东名册。

182（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的换股价格相关设置、相关股份锁定期、异议股东及债权人权利保护安排等符合《重组管理办法》等相关规定；异议股东收购请求权和现金请求权的提供方具备支付能力；本次被吸收合

并方的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，被吸收合并方镇洋发展原股东及浙江沪杭甬内资股股东符合吸收合并方所在板块投资者适当性管理要求的情况。

（五）募集配套资金

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；2、核

查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。

（1）基本情况本次交易不涉及配套募集资金。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅重组报告书；

3）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规。

（3）核查意见经核查，本次交易不涉及配套募集资金。

（六）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市

公司控制权发生变更；2、根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资

183产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

（1）基本情况

本次交易前三十六个月内，镇洋发展控股股东、实际控制人均为交通集团，未发生变更。本次交易不会导致镇洋发展控制权发生变更。相关情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。

（2）核查情况

1）查阅镇洋发展工商信息、主要股东名册、定期报告等公开信息；

2）查阅本次交易协议；

3）测算本次交易前后存续公司控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人是交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成后，镇洋发展作为被吸并方将注销法人资格，存续公司浙江沪杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团。本次交易不构成不构成重组上市。

（七）业绩承诺

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）；3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安

184排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易不涉及业绩承诺。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会、股东（大）会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。

（八）业绩奖励

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励

方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易不涉及业绩奖励。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会、股东（大）会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

（九）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期

是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的

185规定

（1）基本情况本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上市公司股份或可转债的情况。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会、股东（大）会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上市公司股份或可转债的情况。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》

第四十七条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易前三十六个月内，镇洋发展控股股东、实际控制人均为交通集团，未发生变更。本次交易不会导致镇洋发展控制权发生变更。相关情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。

（2）核查情况

1）查阅镇洋发展工商信息、主要股东名册、定期报告等公开信息；

2）查阅本次交易协议；

3）测算本次交易前后镇洋发展控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

186（1）基本情况

本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情况。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情况。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易涉及相关股份锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”

之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”，交通集团自浙江沪杭甬 A 股股票

上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理交通集团所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，交通集团承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。

（2）核查情况取得并查阅相关主体出具的承诺函。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体锁定期符合《重组管理办

法》第五十条第二款相关规定。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关

187锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定；分期发行

股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算；

（1）基本情况

本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买

资产以及上市公司实际控制权发生变更、分期发行股份支付情形。

（2）核查情况

1）查阅镇洋发展主要股东名册、定期报告等公开信息；

2）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

3）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产以及上市公司实际控制权发生变更、分期发行股份支付情形。

6、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的

相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况本次交易不涉配套募集资金。

（2）核查情况

1）查阅重组报告书；

2）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

3）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》。

188（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。

7、适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）

项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易无需适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一

款第（三）项规定免于发出要约的情形。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议；

3）测算本次交易前后镇洋发展股权结构变化情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易无需适用《上市公司收购管理办法》

第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形。

（十）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定；2、

标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

（1）基本情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以基于未来收益预期的估值方法和以资产基础法作为主要评估方法。本次交易的过渡期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。

189（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，本次交易未涉及以基于未来收益预期的估值方法或资产基础法等作为主要评估方法的情形，不涉及过渡期损益安排。

（十一）收购少数股权（参股权）

1、核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相

关规定

（1）基本情况本次交易不涉及收购少数股权。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

（十二）整合管控

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生

产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；

2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

本次合并后的整合管控详见重组报告书之“第十三节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与

190分析”。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方定期报告、公告等公开信息，查阅吸收合并双方章程、内部相关制度；

2）了解吸收合并双方主营业务情况，了解相关整合安排；

3）查阅本次交易吸收合并双方董事会决议、交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备可行性和合理性。

二、关于合规性

（一）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（1）基本情况本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（2）核查情况

1）审阅吸收合并双方定期报告等公开信息；

2）检索相关主管部门网站进行网络核查；

3）核查浙江沪杭甬主营业务情况；

4）查阅法律意见书；

1915）查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序

1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障

碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

（2）核查情况

1）核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

2）审阅本次交易相关各方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告签署日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》

第十一条的规定”。

192（2）核查情况

1）查阅镇洋发展定期报告等公开信息；

2）检索相关主管部门网站进行网络核查；

3）核查吸收合并双方主营业务情况；

4）查阅《合并协议》；

5）查阅本次交易会计师出具的专项审计报告、审阅报告；

6）查阅本次交易吸收合并双方董事会议案、决议，就本次交易出具的董事

会说明；

7）查阅吸收合并双方及本次交易相关方出具的说明和承诺；

8）查阅本次交易各方相关决策文件；

9）查阅镇洋发展及其重要子公司公司章程、营业执照、主要资产权属证明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定

（1）基本情况

本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬并非 A 股上市公司，不涉及 A 股上市公司发行股份事项，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

193（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。

3、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条相关规定

（1）基本情况

本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬并非 A 股上市公司，不涉及 A 股上市公司发行股份事项，不适用《重组管理办法》第四十四条相关规定。

（2）核查情况

1）查阅本次交易双方董事会审议本次交易方案相关的文件；

2）查阅本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条相关规定。

（四）重组上市条件

1、拟购买资产是否符合《首发管理办法》第二章对于发行条件的要求；2、拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、1-2的核查要求对是否符合板块定位进行核查；3、拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；4、分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《重组管理办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查是否将分期发行的各期股份合并计算（如适用）；5、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的相关规定；6、本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定

194（1）基本情况

本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人是交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易不涉及重组上市情形，相关情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬、镇洋发展工商底档等文件以及定期报告等公开披露信息；

2）审阅《合并协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（五）募集配套资金条件

1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五

条至第五十八条的规定；2、上市公司发行可转债募集配套资金的，是否符合

《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，不涉及募集配套资金，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二

条、第五十五条至第五十八条，以及第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定。

（2）核查情况核查本次交易方案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及募集配套资金，不适用《上市195公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条，

以及第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定。

（六）浙江沪杭甬——行业准入及经营资质

1、浙江沪杭甬从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，

是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况浙江沪杭甬及其控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或

者资格证书，具体详见重组报告书“第六节业务和技术”之“八、吸收合并双方业务资质情况”之“（一）吸收合并方主要业务资质”。

（2）核查情况

1）对浙江沪杭甬相关人员进行访谈，了解浙江沪杭甬的业务范围及运营情况；

2）审阅浙江沪杭甬相关经营许可及主要业务资质资料；

3）审阅浙江沪杭甬《信用报告》等合规文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务、证券自营买卖等证券期货业务，浙江沪杭甬及其境内控股子公司已取得在中国境内从事其主营业务所必需的相关资质及许可。浙江沪杭甬境外子公司已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可。

2、涉及土地使用权、矿业等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬拥有的土地使用权情况请见重组报告书

196“第六节业务和技术”之“七、吸收合并双方主要资产情况”之“（一）吸收合并方主要资产情况”之“1、浙江沪杭甬的土地使用权”。浙江沪杭甬不涉及矿业权。

（2）核查情况

1）访谈浙江沪杭甬相关人员，了解浙江沪杭甬的业务范围及运营情况；

2）审阅浙江沪杭甬主要资产的权属证书或相关证明文件；

3）审阅浙江沪杭甬相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬相关土地使用权情况及合规证明开具情况已经在重组报告书中相应披露。相关瑕疵土地整体占比较小，不会对浙江沪杭甬及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。且针对瑕疵土地使用权，交通集团已出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（2）核查情况

1）查阅本次交易相关协议；

2）查阅本次交易吸收合并双方董事会决议及相关议案、文件、公告；

3）查阅吸收合并双方公开披露信息；

4）查阅吸收合并双方章程、营业执照；

1975）查阅浙江沪杭甬及其控股的子公司的主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对浙江沪杭甬持续生产经营的影响

（1）基本情况

对于浙江沪杭甬，高速公路项目公司的核心资产为高速公路收费权，其与高速公路附属的土地及房产等附属设施共同组成特许经营权。具体详见重组报告书

“第六节业务和技术”之“三、吸收合并方主营业务的具体情况”之“（一）高速公路收费及其附属业务”。

（2）核查情况

1）对浙江沪杭甬相关人员进行访谈，了解浙江沪杭甬的业务范围及运营情况；

2）审阅浙江沪杭甬相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬在用的特许经营权的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。

（七）浙江沪杭甬——权属状况

1、浙江沪杭甬的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

浙江沪杭甬为 H 股上市公司，其自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第二节吸收合并方基本情况”之“二、浙江沪杭甬设

198立情况”及“三、浙江沪杭甬股本变化情况”。（2）核查情况

1）审阅浙江沪杭甬工商底档、公开披露信息等文件；

2）审阅浙江沪杭甬提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；

3）审阅法律意见书中的相关内容；

4）在信用中国、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站进行查询。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬是 H 股上市公司，截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬内资股股东交通集团所持公司的股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况。

2、浙江沪杭甬主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地

厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况浙江沪杭甬及其控股子公司主要资产，具体详见重组报告书“第六节业务和技术”之“七、吸收合并双方主要资产情况”之“（一）吸收合并方主要资产情况”及重组报告书相关附件。

浙江沪杭甬的对外担保情况，主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第十二节财务会计信息”之“一、吸收合并方财务会计信息”之“（九）或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项”之“1、或有事项”。

浙江沪杭甬诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第十七节其他重要事项”之

“七、诉讼、仲裁或处罚情况”。

（2）核查情况

1991）审阅浙江沪杭甬资产相关权属文件及开展网络核查；

2）审阅浙江沪杭甬信用报告；

3）审阅浙江沪杭甬提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；

4）审阅法律意见书中的相关内容；

5）审阅浙江沪杭甬公开披露信息；

6）在信用中国、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站进行查询。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等或有事项。

此外，交通集团已出具《关于浙江沪杭甬及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺》，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对持续经营能力或盈利能力

产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

浙江沪杭甬诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第十七节其他重要事项”之

“七、诉讼、仲裁或处罚情况”。

（2）核查情况

1）访谈浙江沪杭甬相关负责人，了解诉讼的具体情况及对公司实际经营的影响；

2）审阅法律意见书中的相关内容；

2003）审阅关于浙江沪杭甬诉讼的相关资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬及其境内控股子公司存在5起涉案金额1亿元以上的未结诉讼、仲裁案件，尚未了结的诉讼案件中，均为浙江沪杭甬及其境内控股子公司作为当事方的案件，涉诉金额合计约约23.35亿元，占浙江沪杭甬报告期末经审计合并报表总资产的比例不足1%，占比较小。上述案件目前均在审理过程中，责任认定存在重大不确定性，赔付金额无法合理预估，因此无法计提预计负债。上述诉讼案件不会对浙江沪杭甬经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易和存续公司的经营造成重大不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条相关规定。

（八）浙江沪杭甬——资金占用

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解

决资金占用的，是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

1）审阅浙江沪杭甬出具的说明；

2）了解浙江沪杭甬关联交易、资金管理相关的内部控制制度及执行情况；

3）核查浙江沪杭甬部分银行流水、往来明细账及会计凭证等；

4）审阅浙江沪杭甬年度报告、经审计财务报告及相关附注。

（3）核查意见

201经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年9月30日，浙江沪杭甬不存在

关联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占用。

（九）浙江沪杭甬——VIE 协议控制架构1、标的资产在预案公告前曾拆除 VIE 协议控制架构的，是否按照符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定进行核查

（1）基本情况

本次交易浙江沪杭甬不涉及 VIE 协议控制架构。

（2）核查情况

1）核查浙江沪杭甬历史沿革资料；

2）核查本次交易方案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易浙江沪杭甬不涉及 VIE 协议控制架构。

（十）浙江沪杭甬——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过 6个月；2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及

经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形；3、拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因

（1）基本情况

202本次交易不构成重组上市。浙江沪杭甬不存在新三板挂牌或接受 IPO 辅导的情况。浙江沪杭甬前次申请首次公开发行股票并上市的情况详见重组报告书

“第二节吸收合并方基本情况”之“三、浙江沪杭甬股本变化情况”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬设立的具体情况；

2）查阅新三板挂牌、首发上市申报等公开信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬不存在新三板挂牌情况，2001年曾申请公募增发 A 股、后考虑到 2001 年下半年宏观环境的变化等原因未进行

进一步的 A 股发行工作，该事项较为久远。浙江沪杭甬 H 股上市后，不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情形，不存在影响本次重组交易的法定条件。

（十一）交易对方——股东人数1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；3、“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围

（1）基本情况

本次交易为换股吸收合并，不涉及相关情形。

（2）核查情况

查阅吸收合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。

（3）核查意见

203经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为换股吸收合并，不涉及相关情形。

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资

金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；

3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明

确说明和承诺；4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性

（1）基本情况

本次交易为换股吸收合并，不涉及相关情形。

（2）核查情况

查阅吸收合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为换股吸收合并，不涉及相关情形。

（十三）同业竞争

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

204本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之

“二、同业竞争”。合并后存续公司控股股东为交通集团，实际控制人为交通集团。自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格。

本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东和实际控制人不会发生变更，浙江沪杭甬与控股股东、实际控制人及其关联企业不会新增同业竞争。

（2）核查情况

1）核查相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺；

2）核查浙江沪杭甬控股股东、实际控制人实际控制企业的经营范围。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增同业竞争。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之

“二、同业竞争”。

交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）核查情况核查相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：合并后存续公司的控股股东及实际控制人已对避免和解决同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

205核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况详见

重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。本次交易为

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，不涉及镇洋发展发行股份事项，不适用《重组管理办法》第四十四条相关规定。

（2）核查情况

1）核查相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺；

2）核查浙江沪杭甬控股股东、实际控制人实际控制企业的经营范围。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后不会导致现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况。本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，不涉及镇洋发展发行股份事项，不适用《重组管理办法》第四十四条相关规定。

（十四）关联交易

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核

查并说明关联交易的原因和必要性

（1）基本情况浙江沪杭甬关联方及关联交易情况详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“（一）本次交易前浙江沪杭甬的关联方”及“（二）本次交易前浙江沪杭甬的关联交易情况”；浙江沪杭甬关联交易的必要性和公允性详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“（三）浙江沪杭甬本次交易前的关联交易的必要性和公允性”。

（2）核查情况

2061）查阅浙江沪杭甬定期报告、审计报告；

2）核查浙江沪杭甬关联方名单、关联交易明细表；

3）核查浙江沪杭甬关联交易合同，了解关联交易的背景和业务情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内浙江沪杭甬关联交易具有必要性和公允性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况报告期内，浙江沪杭甬的关联交易明细情况详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“本次交易前浙江沪杭甬的关联交易情况”，本次交易前后关联采购占主营业务成本的比例、关联销售占主营业务收入的比例详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”

之“五、本次交易后的持续发生的关联交易”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬向关联方、非关联方采购及销售相关合同或协议文件。

2）查阅浙江沪杭甬关于关联交易公允性出具的说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬关联交易占营业收入、营业成本比例较小，关联交易均出于正常商业往来，价格公允。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为

保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况

本次交易完成后存续公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，存续公司为

207保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“五、本次交易后的持续发生的关联交易”及“六、本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬和镇洋发展年度报告以及审阅报告；

2）查阅浙江沪杭甬制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序的规定；

3）查阅相关主体出具的承诺函。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并后存续公司浙江沪杭甬关联采购/接受劳务占主营业务成本的比例有所降低、关联销售/提供劳务占主营业务收

入的比例有所增长，但整体占比均较小。存续公司将按照规定履行关联交易决策程序，且控股股东及实际控制人已出具了关于规范关联交易相关事项的承诺函，为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施有效。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符

合《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

本次交易上市公司镇洋发展不涉及发行股份购买资产，浙江沪杭甬关联方及关联交易情况详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”、“五、本次交易后的持续发生的关联交易”及“六、本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬和镇洋发展年度报告以及审阅报告；

2）查阅浙江沪杭甬制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序的规定；

3）查阅相关主体出具的承诺函。

（3）核查意见

208经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后存续公司关联交易的具体情

况及未来变化趋势详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“五、本次交易后的持续发生的关联交易”，本次交易上市公司镇洋发展不涉及发行股份购买资产，故本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

（1）基本情况

本次交易吸收合并双方及相关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》

等规定出具承诺并在重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”披露。

（2）核查情况审阅相关主体出具的承诺函。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具了承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况通过公开渠道检索舆情情况。

（3）核查意见

209经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易

不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；

（1）基本情况

详见重组报告书“第五节本次合并估值情况”。

（2）核查情况

1）查阅本次交易的相关方案和定价情况；

2）查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易主要采用可比公司法和可比交易法对本次交易换股价格和异议股东利益保护机制价格的合理性进行分析，估值方法的选择符合本次交易实际情况、符合市场惯例。本次交易估值合理，定价公允。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等；3、存在评估或估值特

殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

210详见重组报告书“第五节本次合并估值情况”之“一、估值假设”。

（2）核查情况

1）查阅本次交易的相关方案和定价情况；

2）查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关估值假设前提符合有关规定，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。不存在估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。

（2）核查情况查阅本次交易的相关方案和定价情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的选取及取值依

据是否合理

（1）基本情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易定价合理性，相关模型、价值比率的取值依据详见重组报告书“第五节本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。

211（2）核查情况

1）查阅本次交易的相关方案和定价情况；

2）查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体估值模型、价值比率的选取及取值依据合理。

2、核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的

取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况

（1）基本情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易定价合理性，具体内容详见重组报告书“第五节本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。

（2）核查情况

1）查阅本次交易的相关方案和定价情况；

2）查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可比公司和可比交易的选择具有合理性，本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性公司进行比较的情况。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

212（2）核查情况

查阅本次交易的相关方案和定价情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、评估或估值方法、假设、重要参数选择及评估或估值过程，是否符合评

估相关规定和要求，其他方法评估结果或估值结果与另一种方法存在差异的原因，对其他方法评估结果或者估值结果的公允性发表明确意见；2、采用其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的原因和合理性，是否与标的资产所处行业特征、业务特点、发展阶段、财务数据等匹配；3、本次评估或估值方法、

重要参数选择、评估或估值过程等与可比交易的对比情况，核查差异原因及合理性

（1）基本情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法，不涉及以其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的情形。

（2）核查情况

1）查阅本次交易的相关方案和定价情况；

2）查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法，不涉及以其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的情形。

（六）交易作价的公允性及合理性

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股

213权转让或增资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性；5、评估或估值基准日后是否发生

重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

（1）基本情况

本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。详见重组报告书“第五节本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”、“五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析”。

（2）核查情况

1）查阅本次交易的相关方案和定价情况；

2）查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司估值、可比交易估值，本次交易估值具有合理性，定价公允。

（七）商誉会计处理及减值风险

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增

减变动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其

214公允价值；3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分

（1）基本情况

根据吸收合并双方审计报告及财务报表，本次交易前，截至2025年9月末，浙江沪杭甬商誉的账面价值为123757.05万元；镇洋发展不存在商誉。本次交易系同一控制下的企业合并，存续公司不因本次交易新增商誉。

根据备考审计报表，本次交易完成后，存续公司商誉的账面价值为

123757.05万元，占交易完成后存续公司总资产的比重相对较低，不存在因本次

交易新增商誉减值风险。

（2）核查情况

1）查阅吸收合并双方定期报告、财务报表等公开信息；

2）查阅会计师出具的备考审计报表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及新增商誉，不存在因本次交易新增商誉减值风险的情形。

四、关于浙江沪杭甬资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

215（1）基本情况

浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务、证券自营买卖等证券期货业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，浙江沪杭甬的收费公路业务所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属“道路运输业”（G54）；浙江

沪杭甬的证券业务所属行业为“金融业”（J）下属“资本市场服务”（J67）。

浙江沪杭甬所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第六节业务和技术”之“二、吸收合并双方所处行业基本情况”之“（一）浙江沪杭甬所处行业基本情况”。

（2）核查情况

1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》；

2）通过公开渠道查询浙江沪杭甬及其子公司浙商证券所在行业的产业政策，

对浙江沪杭甬所属行业进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况浙江沪杭甬可比公司选择标准为与浙江沪杭甬业务模式相近的同行业公司。

（2）核查情况

1）审阅重组报告书，了解同行业公司的选取是否合理；

2）审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市公司具体业务进行分析。

216（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，主要来自于行业协会、上市公司信息披露公告、国家有关部门统计数据等公开信息渠道，具有真实性和权威性。

（2）核查情况

审阅重组报告书并核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况

高速公路具有强公共属性与区域专营属性，通行费收入来源于海量、匿名、单次/零星支付的社会车辆，收入核心驱动因素为车流量、车型结构、费率与收费期限等，不存在单一或少数核心客户。浙江沪杭甬的证券业务收入主要以经纪、期货、投资、资管、投行业务为主，其中经纪、投资等业务面向海量散户和中小投资者，多为匿名、零星或高频交易，无法按“客户”归集排名；投行、资管等

217业务虽存在机构客户，但多为项目制或产品制，且涉及商业秘密与客户隐私，在

其对外信息披露公告中未按“前五大客户”列名披露，而是按业务类型披露收入结构及占比情况。供应商方面，浙江沪杭甬的证券业务采购以金融信息技术服务、金融产品、基础运营与办公保障类服务等为主，供应商分散且标准化程度高，供应商集中度较低，不存在依赖单一供应商的情形。

报告期内，浙江沪杭甬高速公路业务板块主要供应商情况详见重组报告书

“第六节业务和技术”之“六、吸收合并双方采购情况”之“（一）吸收合并方主要采购情况”。

（2）核查情况

1）获取浙江沪杭甬的收入明细表和采购明细表，查阅并确认浙江沪杭甬与

主要客户、供应商交易内容、交易金额等情况；

2）对浙江沪杭甬重要客户1、供应商执行函证（包括独立发函及复核会计师函证）、查阅采购合同等核查程序，了解客户、供应商基本情况，确认交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：基于浙江沪杭甬的业务模式的特殊性，不适用于高速公路收费及其附属业务的前五大客户、证券综合业务的前五大客户及前五大供应商的核查。报告期各期浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的前五大供应商的结构未发生重大变化。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，浙江沪杭甬的供应商总体较为稳定，不存在新增金额较大的供应商情形。浙江沪杭甬的主要客户和供应商情况详见重组报告书“第六节业务和

1浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用户，无法对单一客户进行函证，故此处重要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。

218技术”之“五、吸收合并双方销售情况”之“（一）吸收合并方主要销售情况”和“六、吸收合并双方采购情况”之“（一）吸收合并方主要采购情况”。

（2）核查情况

1）审阅报告期内浙江沪杭甬采购及销售情况；

2）查阅报告期内浙江沪杭甬的重要客户和供应商业务合同；

3）对浙江沪杭甬重要客户2、供应商执行函证（包括独立发函及复核会计师函证）等核查程序；

4）审阅会计师出具的浙江沪杭甬审计报告及附注。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内浙江沪杭甬供应商较为稳定，主要客户及供应商中新增的金额较大的客户或供应商数量较少，新增交易合理、真实。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

报告期内，存在浙江沪杭甬及其控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为浙江沪杭甬主要供应商的情况，具体情况详见重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬关联方清单；

2）对浙江沪杭甬主要供应商进行访谈；

3）对浙江沪杭甬管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析浙江沪杭

甬与主要关联供应商交易的背景及合理性；

4）审阅相关关联采购和关联销售的合同等资料，了解浙江沪杭甬关联销售

2浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用户，无法对单一客户进行函证，故此处重要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。

219及采购的定价机制，分析其交易价格公允性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：基于浙江沪杭甬的业务模式的特殊性，不适用于高速公路收费及其附属业务的前五大客户、证券综合业务的前五大客户及前

五大供应商的核查。报告期内，高速公路业务的前五大供应商中交通集团与浙江沪杭甬存在关联关系，除上述情况外，浙江沪杭甬及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大供应商不存在关联关系。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

浙江沪杭甬的主要客户和供应商情况详见重组报告书“第六节业务和技术”

之“五、吸收合并双方销售情况”之“（一）吸收合并方主要销售情况”和“六、吸收合并双方采购情况”之“（一）吸收合并方主要采购情况”。

（2）核查情况

1）统计分析了报告期内浙江沪杭甬主要客户、供应商占当期销售总额、采

购总额的比例；

2）对浙江沪杭甬重要客户3、供应商执行函证（包括独立发函及复核会计师函证）等核查程序；

3）走访报告期内浙江沪杭甬主要供应商；

4）对浙江沪杭甬管理层进行访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内浙江沪杭甬不存在客户和供应商集中度较高的情形；浙江沪杭甬业务具有稳定性和可持续性。

3浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用户，无法对单一客户进行函证，故此处重要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。

220（三）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况浙江沪杭甬的行业特点、规模特征等相关情况详见重组报告书“第六节业务和技术”之“二、吸收合并双方所处行业基本情况”之“（一）浙江沪杭甬所处行业基本情况”；浙江沪杭甬财务状况真实性等相关具体情况详见重组报告书

“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬及可比公司的定期报告等公开信息并进行分析；

2）结合浙江沪杭甬的行业特点、规模特征、销售模式等，分析浙江沪杭甬

财务状况与业务模式的匹配性；

3）结合函证、走访分析性复核程序等对浙江沪杭甬财务状况的真实性进行核查；

4）通过函证、核查大额银行流水、分析性复核、查阅合同及凭证等方式对

收入、成本、费用的真实性进行了核查；

5）查阅会计师出具的浙江沪杭甬审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬财务状况真实，与业务模式相匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行

业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、

主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

221（1）基本情况

浙江沪杭甬的应收账款坏账计提政策、计提比例，应收账款的主要构成、账龄结构等情况详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”。截至报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计分别为23424.89万元、41191.29万元、65421.38万元和87338.18万元，占应收账款余额总额的比例为41.13%、49.18%、55.68%和57.45%。浙江沪杭甬公司大额应收账款主要系应收政府通行费收入，主要客户信用或财务状况良好，不存在较大的可收回风险。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬相关内部控制制度、审计报告等资料，获取浙江沪杭甬

计提应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；

2）获取应收账款的科目明细表，分析账款的主要客户构成、账龄情况，对

主要客户4进行函证等；

3）查阅同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬的应收账款坏账准备计提政策合理，计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异，坏账损失计提充分，不存在较大的可收回风险。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

报告期内，浙江沪杭甬的固定资产以正常生产经营活动所需的房屋及建筑物、

4浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用户，无法对单一客户进行函证，故此处主要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。

222运输工具、机器设备、交安设施为主，运行状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产。报告期各期末固定资产情况详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”；各类固定资产的折旧方法及固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见重组报告书“第十二节财务会计信息”之“一、吸收合并方财务会计信息”之“（五）公司主要会计政策及会计估计”。报告期各期末，浙江沪杭甬不存在固定资产减值情况。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬审计报告；

2）查阅浙江沪杭甬固定资产科目明细表；

3）了解固定资产折旧政策，查阅同行业可比公司的折旧政策，比较分析与

同行业可比公司是否存在显著差异。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬不存在长期未使用或毁损的固定资产，固定资产折旧计提充分、合理，相关会计政策与同行业可比上市公司不存在显著差异浙江沪杭甬公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，不存在固定资产减值情况。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

浙江沪杭甬主要从事高速公路运营管理业务及证券综合业务，其存货主要为子公司的酒店备品、易耗品等，不涉及库龄、保质期等情形。报告期各期期末的存货金额占总资产的比例较小。报告期内浙江沪杭甬不存在存货跌价准备情况。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬审计报告、获取存货明细表并分析；

2232）了解浙江沪杭甬相关会计政策、对存货跌价准备计提的标准和相关的内部控制。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬的存货主要为子公司的酒店备品、易耗品等，报告期各期期末存货金额较小且占总资产的比例极低，报告期内不存在存货跌价准备情况。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和

计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

本次交易系同一控制下的企业合并，存续公司不因本次交易新增无形资产。

（2）核查情况

1）查阅吸收合并双方审计报告、财务报表等；

2）查阅会计师出具的备考审计报表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况报告期末，浙江沪杭甬不存在《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定下金额较大的财务性投资。

（2）核查情况查阅浙江沪杭甬审计报告。

（3）核查意见224经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，浙江沪杭甬不存在《证券期货法律适用意见第18号》规定下金额较大的财务性投资。

（四）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

浙江沪杭甬高速公路出行需求在全年分布整体较为稳定，总体上不存在明显的季节性特征。报告期内，浙江沪杭甬公司高速公路收费业务收入不存在明显季节性变动，无境外收入来源，高速公路收费业务分月收入波动主要受重大节假日小型客车免费通行政策影响。证券业务收入不存在明显季节性变动，境外收入主要系旗下境外子公司日常经营产生，其最近一年一期的营业收入情况参见重组报告书“第二节吸收合并方基本情况”之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”。报告期内浙江沪杭甬的收入构成情况详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬审计报告，分析收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；获取浙江沪杭甬的收入明细表，对其收入季节性分布、境内外分布情况进行分析；

2）查阅同行业可比上市公司定期报告、审计报告等公开信息资料，分析同

行业可比公司的收入变动情况，核查浙江沪杭甬收入具体构成情况是否符合行业惯例；

3）查阅浙江沪杭甬路费收入变动情况。

（3）核查意见

225经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，沪杭甬的收入不存在明显的季节性波动。浙江沪杭甬收入结构变动具备合理性；浙江沪杭甬的收入具体情况与同行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

浙江沪杭甬收入确认政策详见重组报告书“第十二节财务会计信息”之“一、吸收合并方财务会计信息”之“（五）公司主要会计政策及会计估计”。

（2）核查情况

1）查阅同行业可比上市公司定期报告、审计报告等公开信息资料；

2）查阅浙江沪杭甬审计报告、主要销售模式，核查其收入确认原则和计量

方法、收入具体构成情况是否符合行业惯例；

3）分析浙江沪杭甬收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬收入确认政策符合《企业会计准则》以及相关规则的规定，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模

式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况浙江沪杭甬报告期内收入情况详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”

226之“（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）了解浙江沪杭甬销售与收款的内部控制制度；

2）对销售与收款循环执行穿行测试程序，了解相关内部控制流程，检查浙

江沪杭甬是否在关键控制点实施控制，相关控制点是否得到有效执行；

3）了解浙江沪杭甬销售收入确认政策，检查收费政策，获取浙江沪杭甬报

告期各期各路段结算单，执行细节测试；

4）对浙江沪杭甬营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序，分析各年

度、同行业情况等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序，分析各年度、同行业情况等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

5）对主要客户5执行函证（包括独立发函及复核会计师函证）程序；

6）对浙江沪杭甬资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，评价

营业收入是否在恰当期间确认；

7）对证券业务收入获取信息系统审计报告，评估与财务报告相关的信息系

统内部控制是否有效。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬营业收入核算准确，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况浙江沪杭甬报告期内收入、成本及费用等具体情况详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经

5浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用户，无法对单一客户进行函证，故此处主要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。

227营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬审计报告；

2）就浙江沪杭甬报告期内各类业务的收入、成本及毛利变动执行分析程序，

分析其报告期内营业收入变动原因，分析报告期内不同板块收入、成本以及毛利的同比、占比的变动合理性，复核财务报表中对于收入确认的披露；

3）对报告期内浙江沪杭甬期间费用的发生实施分析程序，比较本期与上期

的变动以及分析费用率的变动是否合理；

4）查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入及成本、费用变动情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬收入变动及其成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

浙江沪杭甬按照企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定建立了成本归集与核算体系，成本归集具有准确性和完整性。

浙江沪杭甬公司营业成本主要包括折旧摊销、工程和系统养护成本、员工薪

酬、营运经费等，其根据运营管理的具体路段归集成本，具有准确性和完整性。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬主要财务制度、内控制度，了解浙江沪杭甬采购与付款

流程、成本归集与核算情况；

2）对浙江沪杭甬重要供应商执行访谈与函证（包括独立发函及复核会计师函证）等程序；

2283）核查浙江沪杭甬审计报告、定期报告，与同行业可比上市公司进行比较分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬成本归集方法符合企业会计准则，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况浙江沪杭甬毛利与毛利率情况详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”

之“（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬审计报告，分析毛利变动情况；

2）查阅同行业可比公司公开披露的资料，分析浙江沪杭甬毛利变动是否与

行业发展趋势存在异常差异。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬毛利率具备合理性，与同行业可比公司毛利率相比不存在明显异常情况。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

因浙江沪杭甬的特殊业务模式，报告期内不存在销售费用，报告期内财务费用、管理费用或研发费用及同行业对比情况详见“第十三节管理层讨论与分析”

229之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之

“（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）查阅浙江沪杭甬审计报告、期间费用明细表，检查费用明细项目的设置

和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致；

2）查阅可比公司年度报告，对比分析浙江沪杭甬与可比公司相关费用占营

业收入的比重情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬销售费用、管理费用及研发费用变动具备合理性，与同行业可比公司相比不存在明显异常情况，浙江沪杭甬不存在市场推广费用。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主

要影响因素

（1）基本情况浙江沪杭甬经营活动现金净流量情况详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）现金流量分析”。

（2）核查情况查阅浙江沪杭甬审计报告利润表及现金流量表数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购

买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保

230护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

（1）基本情况浙江沪杭甬盈利能力连续性和稳定性情况详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。本次吸收合并完成后，存续公司持续经营能力分析详见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”、“（三）本次交易前后各项指标比较分析”。

（2）核查情况

1）查阅合并双方定期报告等公开信息披露资料；

2）查阅会计师出具的审计报告、审阅报告；

3）对吸并双方主要财务指标进行分析；

4）查阅浙江沪杭甬上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，

对浙江沪杭甬盈利能力连续性和稳定性进行分析；

5）对浙江沪杭甬主要供应商访谈，了解浙江沪杭甬与客户、供应商业务合作稳定性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬已实现盈利，整体的盈利能力具备连续性和稳定性。

五、其他

（一）审核程序1、上市公司申请适用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见

231（1）基本情况

本次交易不适用简易审核程序、快速审核或“小额快速”审核程序。

（2）核查情况

1）审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议；

2）核对《重组审核规则》等相关法规规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易暂未申请简易审核程序、快速审核程序或“小额快速”审核程序。

（二）信息披露要求及信息披露豁免

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息

（1）基本情况

本次交易的信息披露符合《26号准则》以及《重组审核规则》等相关法律法规的规定。本次交易相关方针对本次交易信息披露真实、准确、完整的承诺详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

1）审阅吸收合并双方关于本次交易的决策文件；

2）审阅重组报告书及其配套文件；

3）审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。

（3）核查意见

232经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中相关信息真实、准确、完整，

包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26号准则》和《重组审核规则》等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。

（三）重组前业绩异常或拟置出资产

1、上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，

或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，上市公司应当在公布重组报告书的同时，披露相关专项核查意见

（1）基本情况

最近两年及一期镇洋发展业绩变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业总收入197278.37289912.47211463.88

其中：营业收入197278.37289912.47211463.88

二、营业总成本188606.76265785.09181937.62

其中：营业成本178062.38252249.52172559.99

税金及附加626.61612.93460.39

销售费用409.94665.05726.93

管理费用3434.964573.613868.20

研发费用4179.006076.654252.06

财务费用1893.881607.3570.06

其中：利息费用1798.571654.4120.73

利息收入111.03154.87388.09

加：其他收益548.99826.64933.76

投资收益-17.92170.54-8.75

信用减值损失-110.1558.622.27

233资产减值损失-2180.18-999.96-170.91

资产处置收益-89.41457.091335.50

三、营业利润6822.9424640.3031618.13

加：营业外收入48.05128.38498.40

减：营业外支出2.07115.8258.68

四、利润总额6868.9224652.8632057.84

减：所得税费用1791.805543.287103.14

五、净利润5077.1119109.5824954.70

归属母公司股东净利润5067.5019108.2624883.22

如上表所示，镇洋发展不存在本次重大资产重组前一会计年度净利润下降

50%以上、由盈转亏的情况。

此外，本次交易镇洋发展不涉及拟置出资产情况。

（2）核查情况

1）审阅重组报告书及相关文件；

2）审阅镇洋发展定期报告及公开披露文件；

3）查阅了会计师事务所出具的镇洋发展最近三年审计报告和内部控制审计报告，了解了镇洋发展收入、成本确认政策及会计处理，复核了最近三年会计师资料，并且抽查了镇洋发展会计凭证等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，镇洋发展不存在本次重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情况。

234第七节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据相关规定要求，独立财务顾问中泰证券成立了由专业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并提出内部核查意见。

1、项目立项

项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2025年8月29日向中泰证券投资银行业务委员会质控部提出立项申请。

2025年9月4日至9月9日，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收

合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易独立财务顾问项目立项委员会进行

通讯会议，经立项委员投票表决，同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易独立财务顾问项目立项。

2、质控部审核

项目组根据有关法律、法规的要求对上市公司相关材料进行全面的核查后，项目组申请内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织人员进行了审核和底稿查阅，对文件的质量、材料的完备性、项目的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通。投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告，项目组根据质控审核意见对全套材料进行了修改完善后，提交了内核申请。

3、证券发行审核部审核

中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组对本项目文件进行了审查。经过审查，证券发行审核部出具相关审核意见并要求项目组修订和完善，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套材料进行修订和完善。

4、内核委员会审核

经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

2352026年1月22日，中泰证券召开2026年第2次内核会议。项目经内核小

组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意本项目发表意见。

证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将根据内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，中泰证券投行类业务内核委员会出具财务顾问核查意见。

二、独立财务顾问内核意见

本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，同意出具财务顾问核查意见。

综上所述，本独立财务顾问同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问项目向上交所报送相关文件。

236第八节独立财务顾问结论性意见

中泰证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等

法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；

2、本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险

能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了吸收合并方发行价格、被吸收合并方换股价格和换股比例，并设置了异议股东的现金选择权，保护了镇洋发展股东的利益；

3、针对本次吸收合并中涉及的吸收合并双方的债权债务处置，相关方案不

存在损害债权人利益的情况；

4、本次吸收合并在重大方面符合《重组管理办法》的相关规定。

（本次无正文）237（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

王飞李民昊

部门负责人：

曾丽萍

内核负责人：

战肖华

法定代表人：

王洪中泰证券股份有限公司年月日

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