浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）、浙江沪杭甬

高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）经协商，拟由浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2.本次交易完成后，存续公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致存续公

司不符合股票上市条件。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害镇洋发展和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法。

5.本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

7.本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，镇洋发展董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条的规定。

1（本页无正文，为《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签署页）浙江镇洋发展股份有限公司董事会年月日

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