国浩律师（杭州）事务所

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浙江镇洋发展股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情

况的专项核查意见

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二〇二六年一月国浩律师（杭州）事务所专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

致：浙江镇洋发展股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或者“上市公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受镇洋发展委托，就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司通过向镇洋发展的全体A股换股股东发行A股股票方式换股吸收合并镇洋发展的交易行为（以下简称“本次交易”），担任镇洋发展的特聘专项法律顾问。

就镇洋发展本次换股吸收合并之事宜，本所于2026年1月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，对镇洋发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在法律意见书中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

经本所律师核查，镇洋发展于2022年4月20日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《浙江镇洋发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2025年10月29日，镇洋发展召开第二届董事会第二十九次会议审议通过

1国浩律师（杭州）事务所专项核查意见

了《关于修订<内幕消息知情人登记管理制度>的议案》，对该制度的相关内容进行了修订。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

经本所律师核查，镇洋发展已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《浙江镇洋发展股份有限公司内幕消息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、镇洋发展与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、镇洋发展及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关

环节严格遵守了保密义务。

3、镇洋发展已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录。

4、在镇洋发展依法披露本次交易保密信息之前，镇洋发展及相关人员严格

遵守了保密义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、镇洋发展根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《浙江镇洋发展股份有限公司内幕消息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定；

2、镇洋发展在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效

的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

——本专项核查意见正文结束——

2国浩律师（杭州）事务所专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》签署页）

本专项核查意见正本陆份，无副本。

本专项核查意见的出具日为二零二六年一月三十日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣_____________经办律师：徐伟民______________

章佳平_____________

童碧君_____________

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