上市地：香港联合交易所证券代码：00576证券简称：浙江沪杭甬

上市地：上海证券交易所证券代码：603213证券简称：镇洋发展

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

换股吸收合并

浙江镇洋发展股份有限公司

暨关联交易报告书（草案）交易主体公司名称吸收合并方浙江沪杭甬高速公路股份有限公司被吸收合并方浙江镇洋发展股份有限公司合并方财务顾问被合并方独立财务顾问

二〇二六年一月浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）吸收合并双方声明

一、本次吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及

其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、本次吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和浙江沪杭甬控股股

东和实际控制人交通集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，

由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所

及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所、中国证监会等

有权监管机构的批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

2浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

证券服务机构声明本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件

相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

目录

吸收合并双方声明..............................................2

证券服务机构声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示...............................................15

重大风险提示...............................................34

第一节本次交易概况............................................40

第二节吸收合并方基本情况.........................................72

第三节被吸收合并方基本情况.......................................106

第四节本次换股吸收合并.........................................115

第五节本次合并估值情况.........................................117

第六节业务和技术............................................134

第七节本次交易主要合同.........................................208

第八节本次交易的合规性分析.......................................221

第九节同业竞争与关联交易........................................230

第十节董事、监事和高级管理人员.....................................258

第十一节公司治理............................................272

第十二节财务会计信息..........................................299

第十三节管理层讨论与分析........................................361

第十四节股利分配政策..........................................416

第十五节业务发展目标..........................................423

第十六节风险因素............................................425

第十七节其他重要事项..........................................432

第十八节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见...........................457

第十九节声明与承诺...........................................462

第二十节备查文件及地点.........................................485

附件一：已取得权属证书的土地使用权...................................487

附件二：尚未取得权属证书的土地使用权..................................505

4浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

附件三：已取得权属证书的房屋......................................506

附件四：尚未取得权属证书的房屋.....................................517

附件五：租赁使用的房屋.........................................539

附件六：注册商标............................................560

附件七：授权专利............................................579

附件八：著作权.............................................591

附件九：浙江沪杭甬及其境内控股子公司主要业务资质............................599

附件十：重要子公司的历史沿革......................................670

5浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

释义项指释义内容《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇本报告书、重组报告书指洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇预案指洋发展股份有限公司暨关联交易预案》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇预案修订稿指洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》吸收合并方、合并方、浙 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股股票代码：指江沪杭甬、公司00576）

被吸收合并方、被合并方、

指 浙江镇洋发展股份有限公司（A 股股票代码：603213）

镇洋发展、上市公司

吸收合并双方、合并双方、指浙江沪杭甬和镇洋发展双方存续公司指换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江沪杭甬

浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体 A 股换股股东发行 A 股股

本次换股吸收合并、本次

票方式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，浙江沪杭甬为吸收合并、本次合并、本指

本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所

次交易、本次重组主板上市流通镇洋发展召开审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公定价基准日指告日

对于浙江沪杭甬，报告期为2022年、2023年、2024年、2025报告期指年1-9月；对于镇洋发展，报告期为2023年、2024年、2025年1-9月若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交交易均价指易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整于合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展全体股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现换股股东、换股对象指

金选择权的镇洋发展股东，以及镇洋发展异议股东的现金选择权提供方

本次吸收合并中，A 股换股股东将所持镇洋发展 A 股股票换股 指 按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次吸收合并所发行的 A股股票的行为

根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定，本次合并中每股镇洋发展股票能换取浙江沪杭甬股票的比例，确定换股比例指

为 1：1.0800，即镇洋发展 A 股股东持有的每 1 股镇洋发展

A 股股票可以换取 1.0800 股浙江沪杭甬 A 股股票用于确定有权参加换股的镇洋发展股东名单及其所持股份合并实施股权登记日指数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告

浙江沪杭甬为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名

换股日、换股实施日指下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告参加镇洋发展为表决本次交易而召开的股东会上就关于本

镇洋发展异议股东指次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于

签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时

6浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义项指释义内容

均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至镇洋发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的镇洋发展的股东在参加浙江沪杭甬为表决本次交易而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表决的各项子议案、就关于签订《换股吸收合并协议》及

浙江沪杭甬异议股东指补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至浙江沪杭甬异议股东

收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的浙江沪杭甬的股东本次换股吸收合并中赋予镇洋发展异议股东的权利。申报行使该权利的镇洋发展异议股东可以在现金选择权申报期现金选择权指内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分镇洋发展股票

本次换股吸收合并中，向符合条件的镇洋发展异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的镇洋发展股份的现金选择权提供方指机构。本次换股吸收合并将由交通集团担任现金选择权提供方符合条件的镇洋发展异议股东可以要求行使现金选择权的现金选择权申报期指期间，该期间将由合并双方协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的镇洋发展现金选择权实施日指异议股东支付现金对价并受让其所持有的镇洋发展股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予浙江沪杭甬异议股东的权利。申报行使该权利的浙江沪杭甬异议股东可以在收购请求权申收购请求权指报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分浙江沪杭甬股票

本次换股吸收合并中，向符合条件的浙江沪杭甬异议股东收购请求权提供方指支付现金对价并受让该等异议股东所持有的浙江沪杭甬股份的机构。本次合并将由香港浙经担任收购请求权提供方符合条件的浙江沪杭甬异议股东可以要求行使收购请求权收购请求权申报期指的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的浙江沪杭收购请求权实施日指甬异议股东支付现金对价并受让其所持有的浙江沪杭甬股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，浙江沪杭甬及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋本次吸收合并的交割日指

发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务

本次吸收合并的过渡期指《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间浙江沪杭甬就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或

合并完成日指镇洋发展完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份《换股吸收合并协议》指有限公司之换股吸收合并协议》《换股吸收合并补充协议《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份指

（一）》有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（一）》《换股吸收合并补充协议指《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份

7浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义项指释义内容

（二）》有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（二）》镇洋发展于2023年12月发行的可转换公司债券（证券代镇洋转债指码 113681.SH）浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

《募集说明书》指债券募集说明书》浙江高投指浙江省高等级公路投资有限责任公司交通集团指浙江省交通投资集团有限公司浙铁集团指浙江省铁路投资集团有限公司

香港浙经指香港浙经有限公司，交通集团全资子公司招商局公路网络科技控股股份有限公司（A 股股票代码：招商公路指001965）

华建中心指华建交通经济开发中心，招商公路的前身镇洋有限指宁波镇洋化工发展有限公司，镇洋发展前身浙发公司指浙江发展化工科技有限公司海江投资指宁波市镇海区海江投资发展有限公司德联科技指杭州德联科技股份有限公司

汇海合伙指宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）

海江合伙指宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙）恒河材料指恒河材料科技股份有限公司众利化工指宁波市镇海众利化工有限公司高翔化工指台州市高翔化工有限公司

起于杭州市彭埠，终于浙沪交界处，全长102.6公里的高速沪杭高速指公路

起于杭州市彭埠，终于宁波大朱家，全长145.3公里的高速杭甬高速指公路沪杭甬高速指沪杭高速和杭甬高速杭徽公司指浙江杭徽高速公路有限公司

起于杭州留下，终于浙皖两省交界昱岭关，全长122.3公里杭徽高速指的高速公路舟山公司指浙江舟山跨海大桥有限公司

舟山跨海大桥指起自舟山本岛，终于宁波镇海，全长46.29公里的高速公路舟山公司镇海分公司指浙江舟山跨海大桥有限公司宁波镇海分公司浙江沪杭甬杭州管理处指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司杭州管理处浙江沪杭甬绍兴管理处指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司绍兴管理处浙江沪杭甬宁波管理处指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司宁波管理处浙江沪杭甬信息中心指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司信息中心

8浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义项指释义内容之江智能指浙江之江智能交通科技有限公司甬金公司指浙江金华甬金高速公路有限公司甬金高速金华段指起于嵊州市与东阳市交界处虎鹿镇白峰甬金高速金华段指岭隧道，终于傅村镇洪堂畈，全长69.7公里金华甬金杭州分公司指浙江金华甬金高速公路有限公司杭州分公司金华甬金杭州科技分公司指浙江金华甬金高速公路有限公司杭州科技分公司徽杭公司指黄山长江徽杭高速公路有限责任公司杭徽基金指浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金

起于黄山市机场专用公路，终于临安昱岭关，全长81.6公徽杭高速指里的高速公路甬舟复线公司指浙江甬舟复线二期高速公路有限公司上三公司指浙江上三高速公路有限公司

上三高速指起于绍兴沽诸，终于台州三门，全长141.4公里的高速公路龙丽丽龙公司指浙江龙丽丽龙高速公路有限公司

起于龙游吕塘角枢纽互通立交，终于丽水市莲都区北埠，龙丽高速指

长约119.78公里的高速公路

起于莲都区富岭枢纽互通立交，终于龙泉城关大猫亭，长丽龙高速指

约102.46公里的高速公路龙丽丽龙高速指龙丽高速和丽龙高速

浙江龙丽丽龙高速公路有限公司嘉兴分公司，系浙江龙丽龙丽丽龙公司嘉兴分公司指丽龙高速公路有限公司分公司

起于皖浙省界开化县，终于浙闽省界上巾竹附近，总长约黄衢南高速指161公里的高速公路浙江大酒店指浙江大酒店有限公司德安公司指德清县德安公路建设有限责任公司乍嘉苏公司指嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司

起于省道杭沪公路复线（东西大道）海盐县境杨树桥村（距乍嘉苏高速 指 乍浦镇约 5km），终于大溪界河进入江苏省境内，全长

50.281公里的高速公路

清障公司指浙江高速公路清障施救服务有限公司

浙商证券股份有限公司（A 股股票代码：601878.SH），浙浙商证券指

江沪杭甬控股子公司，前身为金信证券有限责任公司浙商资管指浙江浙商证券资产管理有限公司浙商期货指浙商期货有限公司浙商资本指浙江浙商资本管理有限公司浙商投资指浙商证券投资有限公司浙期实业指浙江浙期实业有限公司

国都证券指国都证券股份有限公司，前身为国都证券有限责任公司

9浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义项指释义内容国都景瑞指国都景瑞投资有限公司国都期货指国都期货有限公司国都创业指国都创业投资有限责任公司

国都创禾指国都创禾私募投资基金（苏州）有限公司交通集团财务公司指浙江省交通投资集团财务有限责任公司中新集团指中新产业集团有限公司上海农村商业银行股份有限公司（A 股股票代码：沪农商行 指 601825.SH）杭宁高速指浙江杭宁高速公路有限责任公司临平公司指浙江临平高速公路有限责任公司浙商国际指浙商国际金融控股有限公司浙商国际资管指浙商国际资产管理有限公司

国都金控指中国国都（香港）金融控股有限公司中诚国际指中诚国际资本有限公司前海中诚指深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司

国都证券（香港）指国都证券（香港）有限公司

国都期货（香港）指国都期货（香港）有限公司

国都快易指国都快易科技（深圳）有限公司嘉兴公司指浙江嘉兴高速公路有限责任公司

原黄衢南公司、黄衢南公司指浙江黄衢南高速公路有限公司交工集团指浙江交工集团股份有限公司商业集团指浙江省商业集团有限公司杭州三通道公司指杭州三通道南接线工程有限公司申嘉湖杭公司指浙江申嘉湖杭高速公路有限公司

中冠国际 指 SINO CROWN INTERNATIONAL PTE. LTD.黄衢南分公司指浙江省交通投资集团有限公司黄衢南分公司成龙建设指成龙建设集团有限公司福晟集团指福建福晟集团有限公司洛娃公司指洛娃科技实业集团有限公司长安信托指长安国际信托股份有限公司银江股份指银江技术股份有限公司香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会新昌交发指新昌县交通发展实业总公司

10浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义项指释义内容

浙江省天台县国有资产经营有限公司，曾用名天台县交通天台国资经营指发展实业有限公司上虞交投指上虞市交通投资有限公司嵊州上三发展指嵊州市上三发展有限公司天台国资运营指天台县国有资本运营有限公司金华信托指金华市信托投资股份有限公司台州信托指台州市信托投资公司国通电信指上海国通电信有限公司天然集团指绍兴市天然集团有限公司上海交运指上海交运股份有限公司湖北声广指湖北声广网络有限责任公司义乌和信指义乌市和信置业有限公司金信信托指金信信托投资股份有限公司台信投资指台州市台信投资管理有限公司浙江和信指浙江和信投资管理有限公司博汇投资指义乌市博汇投资有限公司金瑞投资指义乌市金瑞投资有限公司联顺投资指义乌联顺投资有限公司华川实业指浙江华川实业集团有限公司上海泾渭指上海泾渭投资管理有限公司通和投资指通和投资控股有限公司中义集团指浙江中义集团有限公司裕中投资指义乌市裕中投资有限公司丽水和信指丽水市和信投资有限公司新兴热力指兰州新兴热力有限公司西子联合指西子联合控股有限公司裕隆实业指浙江裕隆实业股份有限公司振东集团指振东集团有限公司台州国投指台州市国有资产投资集团有限公司台州金投指台州市金融投资有限责任公司

国都有限指国都证券有限责任公司，是国都证券股份有限公司的前身中煤信托指中煤信托投资有限责任公司国华投资指国华能源投资有限公司

11浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义项指释义内容北国投指北京国际信托投资有限公司兖矿集团指兖矿集团有限公司东方创投指东方创业投资管理有限责任公司北信物业指北京北信东方物业管理有限公司德润投资指德润国际投资有限公司冀中能源邢矿集团指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

邢矿集团指邢台矿业（集团）有限责任公司，冀中能源邢矿集团前身欣华农工商指北京市海淀区欣华农工商公司大地科技指北京市大地科技实业总公司锦绣大地指北京锦绣大地农业股份有限公司力诺资产指北京力诺资产管理有限公司丽华房地产指上海丽华房地产有限公司南昌高科指南昌高新科技投资有限公司美兰机场指海口美兰国际机场有限责任公司北盛发展指上海北盛企业发展有限公司福建劲霸指福建劲霸投资有限公司嘉融投资指嘉融投资有限公司雕刻时空指北京雕刻时空投资管理有限公司硕润石化指重庆硕润石化有限责任公司骏联家纺指绍兴骏联家纺制品有限公司银河投资指中国银河投资管理有限公司乌海君正指乌海市君正能源化工有限责任公司仙鹤有限指浙江仙鹤特种纸有限公司证大投资指上海证大投资管理有限公司盛思源投资指北京盛思源投资有限公司亨通光电指江苏亨通光电股份有限公司罗蒙制衣指宁波罗蒙制衣有限公司恒生阳光指恒生阳光集团有限公司象屿集团指厦门象屿集团有限公司盛光包装指宁波盛光包装印刷有限公司宣颐房地产指北京宣颐房地产开发有限责任公司忠盈经贸指哈尔滨忠盈经贸有限公司汇中天恒指汇中天恒投资有限公司

12浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义项指释义内容亚东货运指上海亚东国际货运有限公司东华盛合指北京东华盛合投资有限公司共和同创指北京共和同创投资有限公司申润投资指上海申润投资管理有限公司和盛天成指上海和盛天成投资有限公司万神置业指上海万神置业投资发展有限公司龙熙房地产指北京龙熙房地产开发有限责任公司高新投资指高新投资发展有限公司文景实业指上海文景实业投资有限公司三吉利指北京三吉利国兴投资有限公司山东海投指山东海洋投资有限公司国耀投资指福建国耀投资有限公司国瑞金泉指北京国瑞金泉投资有限公司鸿卓投资指江苏鸿卓投资有限公司国兴嘉业指北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司证大有限指上海证大投资发展有限公司

中信证券指中信证券股份有限公司，本次交易合并方财务顾问华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司，本次交易合并方财务顾问中国银河证券股份有限公司，本次交易被合并方独立财务银河证券指顾问

中泰证券指中泰证券股份有限公司，本次交易被合并方独立财务顾问天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易合并方及天健、天健会计师指

被合并方审计机构、备考审计机构

中伦、中伦律师指北京市中伦律师事务所，本次交易合并方法律顾问国浩、国浩律师指国浩律师（杭州）事务所，本次交易被合并方法律顾问最近三年指2022年、2023年、2024年最近三年及一期指2022年、2023年、2024年、2025年1-9月《公司章程》指《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》

天健出具的浙江沪杭甬2022年度、2023年度、2024年度《浙江沪杭甬审计报告》指及2025年1-9月合并及母公司财务报表审计报告（天健审〔2026〕53号）

天健出具的镇洋发展2023年度、2024年度及2025年1-9

《镇洋发展审计报告》指

月合并及母公司财务报表审计报告（天健审〔2026〕60号）天健出具的浙江沪杭甬《内部控制审计报告》（天健审《内部控制审计报告》指〔2026〕54号）

天健出具的浙江沪杭甬2024年度及2025年1-9月备考合

《备考审计报告》指

并财务报表审计报告（天健审〔2026〕58号）

13浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

释义项指释义内容

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修订）》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《联交所上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第号》指关股票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第号》指资产重组的监管要求》《上交所自律监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大

6指号》资产重组》

国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会最高人民法院指中华人民共和国最高人民法院最高人民检察院指中华人民共和国最高人民检察院中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司浙江省国资委指浙江省国有资产监督管理委员会

交通运输部、交通部指中华人民共和国交通运输部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司证券业协会指中国证券业协会

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

14浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍交易形式吸收合并

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

交易方案简介本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、

人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

公司名称浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

主营业务投资、经营及管理高速公路；证券业务

交通运输、仓储和邮政业—道路运输业

吸所属行业金融业—资本市场服务收

合13.50元/股并发行价格

是否设置发行价格调整方案□是√否方

浙江沪杭甬 A 股发行价格为 13.50 元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑浙江沪杭甬总体业务情况、盈利能定价原则

力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。

公司名称浙江镇洋发展股份有限公司被吸收合并方

主营业务氯碱相关产品的研发、生产与销售

所属行业制造业—石油、化学、生物医药—化学原料和化学制品制造业

14.58元/股

换股价格

是否设置换股价格调整方案□是√否本次换股吸收合并的定价基准日为镇洋发展召开审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日。镇洋发展的换股价格按照定价原则

定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予

29.83%的溢价率，即14.58元/股

吸收合并方与被吸收合并吸收合并方浙江沪杭甬与被吸收合并方镇洋发展的控股股东、方之间的关联关系实际控制人均为交通集团

评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方

评估或评估/估值方法市场法市场法

估值情与本次合并的定价基准日一致，与本次合并的定价基准日一况即浙江沪杭甬召开审议本次交致，即镇洋发展召开审议本次基准日易相关事宜的首次董事会决议交易相关事宜的首次董事会公告日决议公告日

15浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

估值报告结论本次交易估值合理、定价公允本次交易估值合理、定价公允收购请求权提供方将以公平价格购买吸收合并方异议股东持有吸收合并方异议股东收购的浙江沪杭甬股份请求权价格是否设置收购请求权价格调整

□是√否方案

13.21元/股

被吸收合并方异议股东现

金选择权价格是否设置现金选择权价格调整√是□否方案针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行

的股份（不含 H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关股份锁定期安排法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管

机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江

沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。”本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无

本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是□否

吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游□是√否

吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应□是√否其他需特别说明的事项无

二、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券

16浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。

镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK类、PVC 类及高纯氢气等。

本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进一步增强整体竞争力和绿色转型能力。

通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双平台进一步提升投融资能力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

本次交易前，交通集团为浙江沪杭甬及镇洋发展的控股股东、实际控制人，本次交易完成后，交通集团仍为存续公司的控股股东、实际控制人。

1、存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

若截至2025年9月30日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前股东名称（2025年930本次交易后

月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.63%

原镇洋发展其他股东--2161631473.32%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4492107499 68.95%

香港浙经*724711951.20%724711951.11%

招商公路3639142806.03%3639142805.59%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.35%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 31.05%

总股本6038114642100.00%6515443341100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发

17浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

2、存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

截至2025年9月30日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为57968.30万元，若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的

66.17%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前股东名称（2025年9月30本次交易后

日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.07%

镇洋转债转股股东--558980030.85%

原镇洋发展其他股东--2161631473.29%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4548005502 69.21%

香港浙经*724711951.20%724711951.10%

招商公路3639142806.03%3639142805.54%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.15%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 30.79%

总股本6038114642100.00%6571341344100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团

及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，存续公司的主要财务指标对比情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额（万元）28768470.1329099131.0121750253.4622077311.87

负债总额（万元）19479396.3719616488.5014346219.6714480134.95

归属于母公司股东权益合计4946984.215140079.464625162.424817841.37（万元）

营业总收入（万元）1433429.161630707.531833415.382122590.64

归属母公司股东的净利润417552.26422619.77544702.67563810.93

18浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后（万元）

归属于公司普通股股东加权8.87%8.63%12.65%12.57%平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.700.650.910.87

资产负债率67.71%67.41%65.96%65.59%注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。

本次交易完成后，存续公司总资产和归母净利润有所增加，业务规模和盈利能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力增强。因此，本次交易有利于提高存续公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

三、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经浙江沪杭甬第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第

二十一次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易已经镇洋发展第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第

三十一次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过；

3、本次交易已经交通集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》及补

充协议项下交易相关的股东通函无异议；

2、本次交易尚需镇洋发展股东会审议通过；

3、本次交易尚需浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会注册；

19浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

6、本次交易尚需取得上交所对浙江沪杭甬发行的人民币 A 股普通股及原内

资股股票上市的审核同意；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸收合并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划浙江沪杭甬控股股东交通集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。2、自本次交易复牌之日起至浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票上市交

易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违反本承

诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”浙江沪杭甬董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的浙江沪杭甬股份（如有）。

2、如浙江沪杭甬自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归浙江沪杭甬所有，并承担相

20浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）应的法律责任。”

（二）被吸收合并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划镇洋发展控股股东交通集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。2、自本次交易复牌之日起至浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票上市交

易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违反本承

诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”镇洋发展董事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。

2、如镇洋发展自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归镇洋发展所有，并承担相应的法律责任。”五、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，吸收合并双方将采取以下措施：

（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

1、严格履行信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，浙江沪杭甬和镇洋发展及相关

21浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市规则》《联交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对浙江沪杭甬、镇洋发展股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

2、股东（大）会表决和股东（大）会网络投票安排

针对本次交易，浙江沪杭甬和镇洋发展均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。镇洋发展独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在浙江沪杭甬和镇洋发展的股东（大）会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，镇洋发展将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

3、为吸收合并双方异议股东提供收购请求权、现金选择权

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权，将向镇洋发展异议股东提供现金选择权，具体情况详见本报告书之

“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易具体情况”之“11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制”和“12、镇洋发展异议股东的保护机制”。

4、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

（1）本次交易对每股收益的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：

单位：元/股

2025年1-9月2024年度

公司名称项目合并前合并后合并前合并后

浙江沪杭甬基本每股收益0.700.650.910.87

镇洋发展基本每股收益0.120.700.440.94注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净

22浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益是按照本次合并换股比例1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到

本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚。

（2）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙江沪杭甬未来利润做出保证。

1）加强存续公司内部管理和成本控制

浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控。

2）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善

《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者

23浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（3）相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1）浙江沪杭甬全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上

海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2）浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺如下：

“1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

24浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督

管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

5、稳定股价的措施和承诺

（1）稳定股价的措施为了维护本次交易后公司的 A 股股价稳定，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会特制定 A 股股价稳定预案，相关内容如下：

“一、启动股价稳定措施的条件在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东或董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员将启动稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施及实施程序

1、公司拟采取的措施

在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定公司股票回购计划并公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，

25浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

2、控股股东拟采取的措施

如公司董事会未如期公告前述公司股票回购计划，或因各种原因导致前述回购计划未能通过股东（大）会的，则触发公司控股股东增持公司股份的义务。在前述其增持公司股份触发条件满足之日起20个交易日内，控股股东应将增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

3、董事、高级管理人员拟采取的措施

如控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公司时任董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的10

个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后5个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。公司相关董事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的

10%。

4、其他

（1）自启动股价稳定措施的条件触发后，如公司 A 股股票连续 5 个交易日

的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一

26浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）次。

（2）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

（3）在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案

规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司董

事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

三、稳定股价措施的终止情形

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、相关约束措施

1、如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，

则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。

2、在稳定股价启动条件满足后，如控股股东未如期提出增持计划和/或未实

际实施增持计划、履行增持义务的，公司有权延迟发放或扣减等同于控股股东应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至控股股东履行增持义务。

3、在稳定股价启动条件满足后，如董事、高级管理人员未履行关于及时制

定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。

4、如根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监

管部门要求，控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其 A股增持或回购义务的，相关责任主体可豁免前述增持或回购义务，但应积极采取其他措施稳定 A 股股价。”

（2）相关方就稳定股价措施出具的承诺

1）浙江沪杭甬承诺

27浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）“一、启动股价稳定措施的条件在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、

第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定股票回购计划并公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

2、公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内

部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股票回购计划。

3、公司在履行回购义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上

市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如回购完成后公司的 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会

将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

28浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

如公司已经公告 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。”

2）浙江沪杭甬控股股东、实际控制人交通集团承诺“一、启动股价稳定措施的条件在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、

第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如浙江沪杭甬董事会未如期公告股票回购计划，或因各种原因导致前述

回购计划未能通过股东（大）会的，则触发本公司增持浙江沪杭甬股份的义务。

在前述增持浙江沪杭甬股份触发条件满足之日起10个交易日内，本公司应将增持浙江沪杭甬股票的具体计划书面通知浙江沪杭甬，并由浙江沪杭甬进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过浙江沪杭甬最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

2、本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规

定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。

3、本公司在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司

上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规

29浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）定。

4、如增持完成后浙江沪杭甬 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司

将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响浙江沪杭甬上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产；

2、继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：

如本公司未按照预案规定履行增持义务，浙江沪杭甬有权延迟发放或扣减等同于本公司应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至本公司履行增持义务。”

3）浙江沪杭甬的董事及高级管理人员承诺“一、启动股价稳定措施的条件在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司的相关董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

30浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

1、如公司的控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，

则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公司时任相关董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的10个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司相关董事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务

期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的10%。

2、相关董事及高级管理人员在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

3、如增持完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，相关董事及高

级管理人员将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以其增持股票作为稳定股价的措施，则相关董事及高级管理人员将在不影响公司上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则相关董事及高级管理人员已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如相关董事、高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。”

31浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（二）保护债权人合法权益的相关安排

1、镇洋转债持有人合法权益保护的相关安排2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股

比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项

等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；

（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。

32浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。

2、其他债权人合法权益保护的相关安排

浙江沪杭甬及镇洋发展将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各

自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。镇洋发展未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担。

33浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

一、本次换股吸收合并相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因镇洋发展股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如吸收合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而吸收合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易方案已分别取得浙江沪杭甬和镇洋发展董事会审议批准，已取得有权国有资产监督管理部门批准，本次交易方案尚需经浙江沪杭甬股东大会、类别股东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得中国证监会、上交所、联交所等有

权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准、注册或核准，相关事项能否取得相关批准、注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性。

（三）强制换股的风险

镇洋发展股东会决议对镇洋发展全体股东具有约束力，包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的镇

洋发展股份，该等股份在换股时一律转换成浙江沪杭甬的 A 股股份，原在镇洋

34浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的浙

江沪杭甬 A 股股份上继续有效。

（四）行使现金选择权的相关风险

为充分保护镇洋发展股东的利益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东提供现金选择权。在获得有关监管部门批准或核准后，行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得吸收合并双方股东（大）会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则镇洋发展异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（五）资产交割的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格。若镇洋发展的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。

（六）摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险

本次交易实施后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将获得提升，业务及经营规模扩大。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。浙江沪杭甬根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对存续公司未来盈利作出保证。

二、与合并后存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

浙江沪杭甬目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项

35浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

目投资安排与国家行业政策密切相关。浙江沪杭甬所属的高速公路行业是国民经济基础行业，但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对浙江沪杭甬所处行业减少政策支撑或在实施上增加限制，可能对浙江沪杭甬公路车流量及车辆通行费收入造成影响。

浙江沪杭甬子公司浙商证券主要从事证券业务，具体包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务所属的氯碱化工行业主要面临相关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，存续公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。

（二）经营风险

1、高速公路投资与营运风险

浙江沪杭甬主要从事浙江省内高速公路项目的投资、运营管理等业务。交通基础设施建设项目具有建设周期长、资金投入大等特点，对建造成本及未来营运成本均会产生直接或间接的重要影响。高速公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致浙江沪杭甬的经营业绩受到一定的影响。

2、高速公路收费经营权到期风险

作为以高速公路的投资和经营管理为主业的公司，浙江沪杭甬盈利主要来源于通行费收入。而高速公路收费标准不由高速公路公司本身制定，《收费公路管理条例》（修订稿）至今仍未正式出台，收费公路项目在收费期限届满后的收费安排、运营管理及养护责任等事项，仍需以届时适用的法律法规及主管部门政策口径为准。浙江沪杭甬投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩

36浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

余收费年限较短，若未来公司新增收费公路项目投运进度不及预期，相关项目在收费期限届满后可能对公司资产规模及经营性现金流产生一定影响，并可能在一定程度上影响公司业务发展。浙江沪杭甬将持续关注相关政策进展，结合路网运行情况和行业趋势，通过项目并购与投资、改扩建及精细化运营管理等方式，优化资产结构与现金流稳定性，提升长期可持续经营能力。

3、金融业务开展风险

浙江沪杭甬的金融业务主要由控股子公司浙商证券开展。浙商证券充分利用了长三角经济较发达的地缘优势，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，深耕浙江，立足沿海经济发达省市，面向全国布局业务发展，充分发挥多年的客户积累和渠道优势，实现了业务的快速提升。金融业务的开展，面临的主要风险包括但不限于：（1）因证券业务子公司或其工作人员的经营管理或执业行为

违反法律法规和准则而使相关主体被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪

律处分、出现财产损失或商业信誉损失的合规风险；（2）由于持仓金融资产头寸

的市场价格变化或波动而引起未来损失的市场风险；（3）因融资方、交易对手或

发行人等违约导致损失的信用风险；（4）因证券业务子公司无法以合理成本及时

获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险；（5）由于证券公司行为或外部事件以及工作人员违反廉洁规

定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利于正常经营的声誉风险等。上述风险均可能对浙江沪杭甬证券业务的经营稳定性及经营业绩带来一定挑战。

（三）市场风险

1、经济周期风险

浙江沪杭甬当前主营业务包括收费公路的投资、建设及经营管理以及证券等业务。浙江沪杭甬所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、国家对基础设施建设投资推进程度不及预期，浙江沪杭甬业绩增长将受到一定的不利影响。

37浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

证券业务极易受市场波动影响，在某些时期内可能会出现大幅波动且交易量减少，并有可能受全球市况、可动用的资本及成本、全球市场的流量、股价、商品价格及利率的水平及波幅、货币价值及其他市场指数、通胀、自然灾害、战争

或恐怖活动、投资者对金融市场的观感及信心等经济及其他因素影响。

本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。

2、行业竞争风险

浙江沪杭甬运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、

便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城轨等快速发展，使得浙江沪杭甬经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。

未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对浙江沪杭甬经营的高速公路带来部分替代性影响，进而影响到浙江沪杭甬经营业绩。证券行业方面，竞争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对浙江沪杭甬证券业务带来不利影响。

化工行业方面，我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然上市公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响化工产品的销量和价格，从而对化工业务板块业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、

股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，吸收合并双方将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办

38浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）法》《上市规则》和《联交所上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

39浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、推动上市公司高质量发展

2023年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要

求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。2024年，浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动，在巩固深化国企改革三年行动成果的基础上，以增强核心功能和提高核心竞争力为重点，着力实施国资国企改革攻坚深化提升行动，推动国有资本和国有企业做强做优做大。

2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持同一控制下上市公司之间吸收合并，促进资源整合。政策的更新为本次交易提供了良好的机遇，浙江沪杭甬抓住机遇，拟通过吸收合并方式实现“A+H”两地上市，进一步提高上市公司质量，亦是对中国证监会多措并举激发并购重组市场活力的积极响应。通过吸收合并以及“A+H”两地上市模式，浙江沪杭甬将能够在境内外资本市场中增强品牌影响力，提升企业竞争力，推动公司不断向前发展，进一步促进区域经济的一体化发展。

2、政策支持，行业迎来历史性发展机遇

交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业和重要服务性行业，交通现代化是中国式现代化的重要标志，在构建新发展格局中具有重要地位和作用。

我国幅员辽阔、人口众多，资源、产业分布不均衡，特殊国情决定必须建设一个强有力的交通运输体系。建成现代化综合交通运输体系，必将为社会主义现代化强国建设提供坚实支撑。

2022年10月，习近平总书记在党的二十大报告中再次强调加快建设交通强国。加快建设交通强国，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建设社会主

40浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

义现代化国家的重要支撑。

2025年3月，交通运输部等十部门印发《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》，提出到2035年，推动交通运输和新型能源体系全面融合互动，初步建立以清洁低碳能源消费为主、科技创新为关键支撑、绿色智慧节约为导向的交通运输用能体系。党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“完善现代化综合交通运输体系，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地区覆盖和通达保障。完善现代化综合交通运输体系，是“十五五”规划及今后一个时期推动交通运输高质量发展、加快建设交通强国的重大任务。

高速公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十五五”期间以及后续发展将面临新机遇。

（二）本次交易的目的

1、进一步受益长三角经济引领功能和战略支撑作用

交通强国是中国的发展愿景，长三角是重要战略地之一。根据国家发改委印发的《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》，提出以轨道交通为骨干，公路网络为基础，水运、民航为支撑，以上海、南京、杭州、合肥、宁波等为主要节点，构建对外高效联通、内部有机衔接的多层次综合交通网络。此外，根据浙江省政府工作报告，近年来，长三角一体化发展和“四大建设”迈出新步伐。长三角一体化发展国家战略加快落地。

浙江沪杭甬经营的道路，连接长江三角洲的多个主要经济区。随着长三角一体化发展深入推进，区域经济联系与人员往来将更加密切，有利于推动浙江沪杭甬下属高速车流量与通行费收入的稳步增长。浙江沪杭甬作为浙江省唯一上市的高速公路公司，将以长三角一体化建设和浙江省高质量建设共同富裕示范区为契机，通过拓展智慧交通，推动服务升级等举措，积极把握战略实施所释放的发展机遇，以此驱动公司盈利增长与长期价值提升。

2、提升投融资能力，助力企业长期发展

本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，与行业内其他上市公司具备同等境内外平台，提升浙江沪杭甬在资本市场的竞争力。

41浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

A 股市场为浙江沪杭甬主要业务发生地，投资者对公司业务熟悉程度高，而 H股市场国际化程度高、资金渠道多元。在此背景下，构建“A+H”双平台资本运作体系，将有利于浙江沪杭甬灵活利用两地资本市场的差异化优势，进一步提升投融资能力、优化资本结构、增强抗风险能力，助力企业高质量发展。同时，该体系也将提升公司的品牌影响力与市场竞争力，为未来业务拓展和兼并收购提供更为坚实和灵活的资本支撑。

3、有利于保护吸收合并双方股东利益，提高中小股东投资回报

本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，并将同时遵守两地的监管规则，进一步提高公司治理水平，增加信息透明度，更有利于中小股东参与公司治理。

此外，浙江沪杭甬作为业内领先的高速公路投资、运营及管理企业，拥有较高的资产规模及盈利能力，并具备显著的区位优势，稳健的财务表现。本次通过吸收合并方式实现“A+H”两地上市，全体股东均持有市场流通股份，利益一致，有助于公司聚焦价值创造、提升公司资本运作效率，将为中小股东带来更优且更长远的回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

（二）本次交易具体情况

1、交易各方

本次换股吸收合并的吸收合并方为浙江沪杭甬，被吸收合并方为镇洋发展。

42浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2、换股发行的股票种类及面值浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的发行的浙江沪杭甬人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。

4、发行价格与换股价格

浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增

股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

发行/换股价格调整的计算公式如下：

P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换股价格为 P1。

浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利

益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可

43浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。

5、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展换股价格/浙江沪杭甬 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪

杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非吸收合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配

股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

6、换股发行股份的数量

截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441971017股，镇洋转债存续余额为579683000元，在考虑镇洋发展存续可转债后续全部转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过

533226702股，实际发行的股份数量将基于中国证监会关于本次交易的注册文

件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。

若吸收合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整，提醒广大投资者关注相关风险。

7、浙江沪杭甬 A 股股票的上市流通

本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的 A 股股票以及浙江沪杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所主板上市流通。

8、零碎股处理方法

镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

44浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

9、权利受限的镇洋发展股份的处理

如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任

何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭

甬相应 A 股之上维持不变。

10、股份锁定期安排针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股

份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。”

11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。

在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求

45浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。

在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全

部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。

浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议

案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相

关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本

次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东

会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求

权：（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方

权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向浙

江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

46浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

12、镇洋发展异议股东的保护机制

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

（1）现金选择权提供方本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。

在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

（2）现金选择权价格

2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过

本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权行使条件

镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：*在镇洋发展审议

47浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案

和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；*自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；*在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；*不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

*存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；*其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺

放弃现金选择权的股份；*其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为

本次合并发行的 A 股股票。

已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（4）现金选择权调价机制

1）调整对象

调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

48浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

3）可触发条件

A、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：

a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND

基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日

较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

B、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：

a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND

基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日

较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股

东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

（5）现金选择权实施的相关税费

49浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

13、本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股

比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项

等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；

（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋

50浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。

除此之外，浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由存续公司承继。

14、吸收合并交易过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的

所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

15、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《换股吸收合并协议》及补充协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。吸收合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交

51浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。

如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议，主体变更为存续公司。

（5）资料交接

镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发

展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股

东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。

52浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

16、员工安置

本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。2025年12月12日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025年12月16日，镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

17、吸收合并交易滚存未分配利润的安排

除经吸收合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

18、本次换股吸收合并决议有效期

本次换股吸收合并的决议自浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会、浙江沪杭甬类别股东会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的注册批复文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的吸收合并方浙江沪杭甬系 H 股上市公司，被吸收合并方镇洋发展系 A 股上市公司。根据《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，吸收合并方浙江沪杭甬2024年度营业总收入、2024年末资产总额和资产净额分

别为1833415.38万元、21750253.46万元、7404033.79万元。被吸收合并方镇洋发展2024年度营业收入、2024年末资产总额和资产净额分别为289912.47

万元、327058.41万元、193143.13万元。

由于浙江沪杭甬2024年度营业总收入、2024年末资产总额和资产净额分别

系镇洋发展同期营业收入、资产总额和资产净额的632.40%、6650.27%和3833.44%，且浙江沪杭甬2024年末资产净额超过5000万元，根据《重组管理

53浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）办法》第十二条的规定，本次吸收合并构成镇洋发展的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

鉴于本次交易的吸收合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易相关议案时均回避表决。在浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人是交通集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。

本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司浙江沪杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。

镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK类、PVC 类及高纯氢气等。

本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进一步增强整体竞争力和绿色转型能力。

54浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双平台进一步提升投融资能力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

本次交易前，交通集团为浙江沪杭甬及镇洋发展的控股股东、实际控制人，本次交易完成后，交通集团仍为存续公司的控股股东、实际控制人。

1、存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

若截至2025年9月30日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前股东名称（20259本次交易后年月30日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.63%

原镇洋发展其他股东--2161631473.32%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4492107499 68.95%

香港浙经*724711951.20%724711951.11%

招商公路3639142806.03%3639142805.59%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.35%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 31.05%

总股本6038114642100.00%6515443341100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

2、存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

截至2025年9月30日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为57968.30万元，若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的

66.17%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

55浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

本次交易前

2025930本次交易后股东名称（年月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.07%

镇洋转债转股股东--558980030.85%

原镇洋发展其他股东--2161631473.29%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4548005502 69.21%

香港浙经*724711951.20%724711951.10%

招商公路3639142806.03%3639142805.54%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.15%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 30.79%

总股本6038114642100.00%6571341344100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团

及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，存续公司的主要财务指标对比情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额（万元）28768470.1329099131.0121750253.4622077311.87

负债总额（万元）19479396.3719616488.5014346219.6714480134.95

归属于母公司股东权益合计4946984.215140079.464625162.424817841.37（万元）

营业总收入（万元）1433429.161630707.531833415.382122590.64

归属母公司股东的净利润417552.26422619.77544702.67563810.93（万元）

归属于公司普通股股东加权8.87%8.63%12.65%12.57%平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.700.650.910.87

资产负债率67.71%67.41%65.96%65.59%

本次交易完成后，存续公司总资产和归母净利润有所增加，业务规模和盈利能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力增强。因此，本次交易有利于提高存续公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

56浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经浙江沪杭甬第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第

二十一次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易已经镇洋发展第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第

三十一次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过；

3、本次交易已经交通集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》及补

充协议项下交易相关的股东通函无异议；

2、本次交易尚需镇洋发展股东会审议通过；

3、本次交易尚需浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会注册；

6、本次交易尚需取得上交所对浙江沪杭甬发行的人民币 A 股普通股及原内

资股股票上市的审核同意；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）浙江沪杭甬及镇洋发展控股股东、实际控制人交通集团作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1关于本次交1、本公司原则性同意本次交易。

57浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容

易的原则性 2、自本次交易复牌之日起至浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票

意见及不减上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇持上市公司洋发展股份的计划。

股份的声明3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如因本公司违和承诺反本承诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含 H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：

1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或

委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月关于所持浙

期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限江沪杭甬高自动延长六个月。

2速公路股份2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券

有限公司股

监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪份锁定期的杭甬股份的锁定期进行相应调整。

声明和承诺3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。

4、自浙江沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，

经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向浙江沪杭甬、镇洋发展及在本次交易中提供审

计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准

关于提供资

确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者料真实性、

3重大遗漏。准确性、完4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚

整性的承诺

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给浙江沪杭甬、镇洋发展或者投函

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在前述上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交前述上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券

58浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券关于守法及

4市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。诚信情况的2、最近三年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在未

说明

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、对于按照浙江沪杭甬届时公告的收购请求权方案所规定的程序有

效申报行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，本公司将指定本公司的下属全资子公司香港浙经有限公司无条件受让其已有效申报行使

收购请求权的股份，并按照浙江沪杭甬届时公告的收购请求权方案向异议股东支付现金对价。

2、对于按照镇洋发展届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效

关于提供收

申报行使现金选择权的镇洋发展异议股东，本公司将无条件受让其已购请求权及

5有效申报行使现金选择权的股份，并按照镇洋发展届时公告的现金选现金选择权

择权方案向异议股东支付现金对价。

的声明和承3、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不限于国诺

有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次

交易之日（孰晚）起生效；并于本公司因向有效申报并行使收购请求

权之异议股东实际支付现金对价而受让浙江沪杭甬股份之日，或于本公司因向有效申报并行使现金选择权之异议股东实际支付现金对价而受让之镇洋发展股份全部转换为浙江沪杭甬为本次交易所发行的

A 股股票之日（孰晚）起自动失效。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的关于不存在机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《上市公司组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

监管指引第大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

7号——上案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处

市公司重大罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

6资产重组相3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制

关股票异常的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕交易监管》信息进行内幕交易的情形。

第十二条规如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人定情形的说员将依法承担法律责任。

明因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、浙江沪杭甬目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公

司及本公司的下属企业（不包括浙江沪杭甬及其下属企业，下同）完关于保持上

7全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情市公司独立况。

性的承诺函

二、在本次交易完成后，保证浙江沪杭甬在人员、资产、财务、机构

及业务方面继续与本公司及本公司的下属企业完全分开，保持浙江沪

59浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容

杭甬在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）人员独立

1、本公司保证浙江沪杭甬的总经理、副总经理、财务负责人和董事

会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司的下属企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的下属企业领薪；

保证浙江沪杭甬的财务人员不在本公司及本公司的下属企业中兼职、领薪。

2、本公司保证浙江沪杭甬拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司的下属企业。

（二）资产独立完整

1、保证浙江沪杭甬具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合

法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利

技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

2、保证浙江沪杭甬具有独立完整的资产，且资产全部处于浙江沪杭

甬的控制之下，并为浙江沪杭甬独立拥有和运营。

3、保证本公司及本公司的下属企业不以任何方式违规占用浙江沪杭

甬的资金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本公司及本公司的下属企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证浙江沪杭甬建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保

证浙江沪杭甬具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的

财务管理制度；保证浙江沪杭甬独立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用一个银行账户。

2、保证浙江沪杭甬能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预浙

江沪杭甬的资金使用调度，不干涉浙江沪杭甬依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证支持浙江沪杭甬拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证浙江沪杭甬办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证浙江沪杭甬董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存

在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）业务独立

1、保证浙江沪杭甬的业务独立于本公司及本公司的下属企业。保证

浙江沪杭甬拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉浙江沪杭甬的业务活动。

本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与浙江沪杭甬及其下属企

业之间的关联交易。

2、对于本公司因持续经营以及其他合理原因而与浙江沪杭甬及其下

关于规范关属企业所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，8联交易的承在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，

诺函并依法签订协议，履行合法程序，按照浙江沪杭甬的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披

露义务和审议批准程序，保证不通过关联交易损害浙江沪杭甬及其他股东的合法权益。

60浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与浙江沪杭甬及其下

属企业进行交易，也不会利用控制地位从事任何损害浙江沪杭甬及浙江沪杭甬其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及浙江沪杭甬的公司章程的有关规定行使股东权利；

在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用浙江沪杭甬的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江沪杭甬违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司的下属企业（浙江沪杭甬及其下属企业除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司的下属企业规范与浙江沪杭甬之间已经存在或可能发生的关联交易。

本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司确定体系内的高速公路业务由浙江沪杭甬负责整合。对于截至本承诺函出具之日，本公司或其附属企业（不包括浙江沪杭甬及其附属企业，下同）持有的与浙江沪杭甬主营业务存在业务重合的高速公路资产（“存续高速公路”），在本次交易完成后三年内，由浙江沪杭甬从其自身和投资者利益出发，如有意收购存续高速公路的，则本公司应在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用委托经营、委托管理、资产重组以及设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题；

2、如未来业务整合过程中涉及拟将存续高速公路注入浙江沪杭甬的，

相关资产须符合国家法律、法规及相关规范性文件规定的资产上市条

关于避免同件以及所适用的公司治理和信息披露程序，包括但不限于履行国有资

9业竞争的承产评估备案等程序；

诺函3、如未来本公司或其附属企业因投资建设或经营新的高速公路、对外投资或收购其他公司等与浙江沪杭甬及其附属企业发生实质性同

业竞争的，则本公司或其附属企业将通过采取法律法规及证券监管机构许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）

加以解决，且给予浙江沪杭甬选择权，由其选择公平、合理的解决方式；

4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对浙江沪杭甬的实际控制能力，损害浙江沪杭甬以及浙江沪杭甬其他股东的权益。

本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及所控制的除浙江沪杭甬、镇洋发展及其子公司之外的其

他关联企业不存在违规占用浙江沪杭甬及其子公司、镇洋发展及其子

公司资金的情况，浙江沪杭甬及其子公司、镇洋发展及其子公司亦没关于避免资有为本公司及本公司控制的其他企业违规提供担保的情况；

10金占用的承2、保证浙江沪杭甬（含其控制的企业，下同）具有与经营有关的业

诺务体系和相关的独立完整的资产；不以任何方式违法违规占用浙江沪

杭甬的资金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；

3、本公司同意承担由于违反上述承诺给浙江沪杭甬造成的损失。

61浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容

一、启动股价稳定措施的条件

在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如浙江沪杭甬董事会未如期公告股票回购计划，或因各种原因导

致前述回购计划未能通过股东（大）会的，则触发本公司增持浙江沪杭甬股份的义务。在前述增持浙江沪杭甬股份触发条件满足之日起20个交易日内，本公司应将增持浙江沪杭甬股票的具体计划书面通知浙江沪杭甬，并由浙江沪杭甬进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过浙江沪杭甬最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币5000万元。

关于上市后

112、本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》稳定股价的

等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准承诺函后，实施增持计划。

3、本公司在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件

和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如增持完成后浙江沪杭甬 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，

本公司将继续与浙江沪杭甬董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响浙江沪杭甬上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、浙江沪杭甬 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产；

2、继续增持浙江沪杭甬 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：

如本公司未按照预案规定履行增持义务，浙江沪杭甬有权延迟发放或扣减等同于本公司应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至本公司履行增持义务。

1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构

的有关要求、本公司就 A 股股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股关于持股意份限售事项。

12向和减持意2、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事向的承诺函和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规

及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司所持 A 股股份可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修

62浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行

减持：

（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易

方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过浙江沪杭甬股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过浙江沪杭甬股份总数的2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。

（2）本公司采取集中竞价交易或大宗交易方式减持的，将在首次卖出浙江沪杭甬股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知浙江沪杭甬并由浙江沪杭甬向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。

（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有

浙江沪杭甬控股股东或5%以上股东身份的，本公司应当在减持后6个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。

（4）本公司持有的浙江沪杭甬股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知浙江沪杭甬并由浙江沪杭甬向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的浙江沪杭甬股权被出售的，应当执行本承诺。

（5）如果浙江沪杭甬上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增

发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、本公司所持 A 股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，

本公司则自愿将减持所得收益上缴至浙江沪杭甬并同意归浙江沪杭甬所有。

1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。

2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监

关于本次交督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施

13易摊薄即期及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，

回报填补措届时将按照最新规定出具补充承诺。

施的承诺函3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

一、关于浙江沪杭甬及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺

（一）自有土地、房产

关于浙江沪本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有杭甬高速公土地、房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理路股份有限不动产权属变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使

14公司及浙江用不规范等瑕疵情形）而导致本次交易后浙江沪杭甬及其控股子公司

镇洋发展股被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济份有限公司补偿责任（包括为完善本次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地有关事项的上的房产所可能发生的赔偿、划拨地上房产对外出租的收益的一部分承诺需支付或上缴至第三方），则本公司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

63浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容

（二）租赁或无偿使用土地、房产

本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的租赁或无偿使用的土地、房产瑕疵（包括但不限于租赁/无偿使用划拨地及地上房产、租赁/无偿使用的土地、房产未取得不动产权属证书、租赁土地/房产未办理租赁登记备案及/或其他瑕疵情形）导致其本次交易

后无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁/无偿使用的土地、房产不符合相关法律法规而导致浙江沪杭甬及其控

股子公司在本次交易完成后被政府主管部门处罚或因此承受直接及/

或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任，本公司将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿。

二、关于镇洋发展土地、房产权属瑕疵的承诺

本次交易前，浙江镇洋发展股份有限公司（“镇洋发展”）存在部分房产因报建手续不齐备而尚未取得产权证书的情形。

本公司承诺，若因上述瑕疵而导致本次交易后浙江沪杭甬、镇洋发展及/或其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损

失、承担赔偿或经济补偿责任，则本公司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬、镇洋发展及/或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

三、关于浙江沪杭甬及其控股子公司用工情况的承诺

本公司承诺，若浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前违反劳动/劳务用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致第三方与浙江沪杭甬或其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生直接及/或间接的资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿。

四、关于浙江沪杭甬股权及历史沿革相关的承诺

本公司承诺，浙江沪杭甬及其控股子公司设立至今历次出资、股权变动（包括但不限于增资、减资、股权转让、重组、改制或其他股权变化活动等，以下合称“设立及股权变动”）均符合其当时适用的法律、法规、规范性文件及主管部门（包括但不限于国资、市场监督、交通、税务、外商投资等）的监管及政策要求，均履行了必要的法律审批及备案程序，浙江沪杭甬及其控股子公司设立及股权变动合法有效，不存在违反法律法规及相关监管要求的情况，不存在国有资产流失的情形，不存在因设立及股权变动违反相关法律、法规和规范性文件而受到调查或被处以相关处罚的情形；如浙江沪杭甬及其控股子公司的设

立及股权变动违反前述法律、法规、规范性文件及主管部门的监管及

政策要求而使浙江沪杭甬及其控股子公司受到任何直接及/或间接损失的，本公司将对浙江沪杭甬及其控股子公司作出全额补偿。

五、关于督促落实有关公路项目竣工事项的声明和承诺

本公司承诺，积极督促浙江舟山跨海大桥有限公司就其所经营的舟山跨海大桥尽快完成竣工工作，若因其所经营的高速公路延迟完成竣工而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他直接及/或间接损失的，由本公司通过给予浙江沪杭甬及时、足额补偿的方式进行承担。

64浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（二）浙江沪杭甬作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专

业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与关于提供资料

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履

1真实性、准确行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记

性、完整性的

载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准

确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚

2关于守法及诚的情形。

信情况的说明2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

关于不存在2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产《上市公司监重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

管指引第7号重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易——上市公司被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行

3重大资产重组政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

相关股票异常3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内交易监管》第幕信息进行内幕交易的情形。

十二条规定情如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

形的说明因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、启动股价稳定措施的条件

在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗

力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、

4关于上市后稳配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应

定股价的承诺进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应制定股票回购计

65浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容划并公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币5000万元。

2、公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定

完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股票回购计划。

3、公司在履行回购义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和

公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

4、如回购完成后公司的 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公司

董事会将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续回购公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

如公司已经公告 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。

1、加强存续公司内部管理和成本控制，浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控。

2、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障浙江沪杭

甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之关于本次交易间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的5摊薄即期回报存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《中华人民共填补措施的承和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上诺市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制浙江沪杭甬将持

续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持

续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

66浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（三）浙江沪杭甬董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、承诺人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专

业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准

确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者关于提供资料重大遗漏。

1真实性、准确4、承诺人承诺，如因承诺人提供或披露的信息以及申请文件存在虚

性、完整性的假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承承诺函担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前承诺人不转让在浙江沪杭甬拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交浙江沪杭甬董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，说明人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚

2关于守法及诚的情形。

信情况的说明2、最近三年内，说明人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司《上市公司监重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易管指引第7号被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行——上市公司政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

3重大资产重组2、说明人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

相关股票异常幕信息进行内幕交易的情形。

交易监管》第如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。

十二条规定情因此，说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资形的说明产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4关于本次交易1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减期间股份减持持计划，将不以其他任何方式减持所持有的浙江沪杭甬股份（如

67浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容计划的承诺函有）。

2、如浙江沪杭甬自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转

增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归浙江沪杭甬所有，并

承担相应的法律责任。

一、启动股价稳定措施的条件

在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗

力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司的相关董事、高级管理人员同意根据本承诺采取稳定股价的措施。

二、稳定股价的具体措施

1、如公司的控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，公司时任相关董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的10个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司相关

5关于上市后稳董事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高

定股价的承诺

级管理人员职务期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的10%。

2、相关董事及高级管理人员在履行增持义务时，应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。

3、如增持完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，相关董

事及高级管理人员将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以其增持股票作为稳定股价的措施，则相关董事及高级管理人员将在不影响公司上市条件的前提下继续履行增持义务。

三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则相关董事及高级管理人员已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于每股净资产。

2、继续增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后，如相关董事、高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权

关于本次交易益。

6摊薄即期回报2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

填补措施的承不会采用其他方式损害公司的利益。

诺3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、

68浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员

会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（四）镇洋发展作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专

业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与关于提供资料

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履

1真实性、准确行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记

性、完整性的

载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准

确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚

2关于守法及诚的情形。

信情况的说明2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

关于不存在1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、《上市公司监规范性文件或公司章程需要终止的情形。管指引第7号2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产——上市公司重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

3重大资产重组重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

相关股票异常被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行交易监管》第政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

十二条规定情3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内形的说明幕信息进行内幕交易的情形。

69浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容

如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）镇洋发展董事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容

1、承诺人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专

业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准

确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者关于提供资料重大遗漏。

1真实性、准确4、承诺人承诺，如因承诺人提供或披露的信息以及申请文件存在虚

性、完整性的假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承承诺函担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前承诺人不转让在镇洋发展拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交镇洋发展董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，说明人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚

2关于守法及诚的情形。

信情况的说明2、最近三年内，说明人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

关于不存在1、说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产《上市公司监重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

管指引第7号重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

3——上市公司被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行

重大资产重组政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

相关股票异常2、说明人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内交易监管》第幕信息进行内幕交易的情形。

70浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺内容

十二条规定情如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。

形的说明因此，说明人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。

关于本次交易2、如镇洋发展自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增

4期间股份减持股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵

计划的承诺函守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归镇洋发展所有，并承

担相应的法律责任。

71浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第二节吸收合并方基本情况

一、浙江沪杭甬基本信息公司中文名称浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

公司英文名称 ZHEJIANG EXPRESSWAY CO. LTD.公司曾用名称无注册地址浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心2幢501室法定代表人袁迎捷

注册资本603811.4642万元人民币

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）股票简称浙江沪杭甬股票代码00576成立日期1997年3月1日股票上市地点联交所主板

统一社会信用代码 91330000142942095H通讯地址浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心2幢501室邮政编码310020

电话0571-87985588

传真号码0571-87985599

互联网网址 https://www.zjec.com.cn

电子邮箱 ir@zjec.com.cn

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务；劳务派遣服务；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；小食杂店（三小经营范围行业）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；餐饮管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；水产品批发；农副产品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；办公设备耗材销售；集中式快速充电站；

道路货物运输站经营；交通安全、管制专用设备制造；交通设施维修；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

72浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

二、浙江沪杭甬设立情况

1997年1月22日，浙江省工商行政管理局以“[浙省]名称预核[97]第42号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司”名称。

1997年2月20日，国家国有资产管理局以“国资企发[1997]16号”作出

《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国家股权管理有关问题的批复》，同意将浙江高投所拥有的杭甬高速公路及沪杭高速公路杭州段的全部资产（包括负债）

和嘉兴公司51%的权益以及浙江余杭高速公路有限责任公司51%的权益纳入股份制改造范围，设立浙江沪杭甬，经国家国有资产管理局以“国资评[1997]132号”文确认，浙江高投投入浙江沪杭甬的资产总额为605985.00万元，负债总额为158406.53万元，净资产为447578.47万元。

1997年2月25日，国家体改委办公厅以“体改生[1997]18号”出具《关于设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的批复》，同意浙江高投作为独立发起人，以发起设立方式设立浙江沪杭甬，股份总数为290926万股，均为国家股。

1997年2月27日，浙江沪杭甬召开创立大会，审议通过了公司章程、资产

评估报告和折股方案、选举公司董事、监事等议案。

根据浙江高投签署的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程（草案）》，浙江沪杭甬由浙江高投发起设立，浙江高投投资投入公司的总资产为605985万元，负债为158506.35万元，净资产为447578.47万元，折股投入组建成公司，公司的实收股本为公司注册资本，公司的注册资本为人民币290926万元；公司注册资本等额分为普通股290926万股，每股一元，所有股份均为国家股，浙江省人民政府、交通部委托浙江高投持有股权。

1997年1月25日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评

（1997）第40号），以1996年11月30日为评估基准日，对浙江沪杭甬拥有的全部资产（具体对象包括流动资产、长期投资、公路工程、房屋建筑物、机器设备、运输工具、土地使用权和公路收费特许经营权等无形资产、递延资产等）进

行了评估，评估结果显示企业负债总额为158406.53万元，净资产为447578.47万元。

73浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

1997年2月24日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第22号），载明1997年2月24日止，浙江沪杭甬（筹）已收到其发起人浙江高投投入资本447578.47万元（其中：股本290926万元，资本公积156652.47万元）。

国家国有资产管理局《对设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司并境外发行H 股上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]132 号）确认，发起人浙江高投投入浙江沪杭甬的资产总额为605985.00万元，负债总额为

158406.53万元，净资产为447578.47万元（1996年11月30日评估值）。

1997年3月1日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬核发《企业法人营业执照》（注册号：14294209-5）。

浙江沪杭甬设立时的股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

浙江高投2909260000100.00

合计2909260000100.00

三、浙江沪杭甬股本变化情况

（一）股本变化情况

1、1997 年 5 月，发行 H 股并上市

1997年3月2日，公司召开临时股东大会，会议审议同意确认公司经国家

有关部门批准后，转为社会募集股份有限公司，并按公司 H 股招股说明书所载条款配发 H 股予境外投资者及在香港联合交易所有限公司上市及交易等与 H 股

上市相关的事项，同意沪杭甬向境外投资者发行每股面值为人民币 1 元的 H 股

124683万股，将注册资本由人民币290926万元增至人民币415609万元，并授

予承销商可额外发行共不超过 18702.45 万股 H 股的超额配股权，超额配股权全部行使后，H 股增加至 143385.45 万股，发行后股本相应增加至 434311.45 万股。

同时，审议通过了修订后的《公司章程》，该章程1997年3月20日经国家经济体制改革委员会批准生效。

1997年3月20日，国家体改委以“体改生[1997]29号”向浙江省人民政府出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司

74浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）的批复》，同意浙江沪杭甬转为境外募集股份及上市的股份有限公司，浙江沪杭甬增发境外上市外资股（H 股）124683 万股，增资扩股后，浙江沪杭甬的股本为415609万股，其中国家股为290926万股，占股本总数的70%，境外上市外资股为124683万股，占股本总数的30%，浙江沪杭甬可视境外上市外资股的认购情况行使超额配股权。

1997年4月18日，国务院证券委员会以“证委发[1997]17号”向浙江省人民政府出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意浙江沪杭甬发行境外上市外资股143385.45万股（每股面值1元），其中含超额配售部分18702.45万股；完成发行后，公司可向香港联合交易所申请上市。

1997 年 5 月 15 日，浙江沪杭甬发行 H 股股票并在香港联交所挂牌上市，增

资发行 H 股股票 143385.45 万股。

1997年10月28日，浙江会计师事务所出具了“浙会验[1997]第162号”《验资报告》，在增发境外上市外资股（H 股）中，股份公司共发行股份 143385.45万股，其中超额配售18702.45万股，每股发行价格2.38港元；截至1997年10月 28 日，浙江沪杭甬收到其股东投入的境外上市外资股（H 股）143385.45 万股的付款，实收股本143385.45万元，加计浙江沪杭甬成立时的实收股本290926万元，累计实收股本434311.45万元。

2000年5月25日，浙江沪杭甬召开1999年度股东周年大会，审议通过了

公司转制为外商投资股份有限公司的议案。

2000年，对外贸易经济合作部出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资一函字第521号），同意浙江沪杭甬变更为外商投资股份有限公司。浙江沪杭甬取得对外贸易经济合作部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸资审 A 字[2000]0030 号）。

2000年12月5日，浙江沪杭甬取得了国家工商行政管理局核发的注册号为

“企股浙总字第002202号”的《企业法人营业执照》，企业类别为上市的中外合资股份有限公司。

75浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

首次公开发行 H 股后，浙江沪杭甬的股本结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1浙江高投内资股290926000066.99

2 H 股持有人 H 股 1433854500 33.01

合计4343114500100.00

2、2002年3月，第一次股权转让1998年交通部向浙江省交通厅、华建中心等发出《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》（交财发[1998]129）号，通知浙江高投持有的浙江沪杭甬47676万股转由华建中心持有并管理。

1998年2月26日，国家国有资产管理局以“国资企发[1998]27号”向交通部出具《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的批复》，同意浙江高投持有的浙江沪杭甬47676万股转由华建中心持有并管理。

1999年6月7日，财政部向交通部出具《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156号），同意华建中心继续持有、管理浙江沪杭甬等境内外10家公路上市公司共计287701.10万股国有股权。

2001 年 4 月，浙江沪杭甬向中国证监会提交了《关于公募增发 A 股的申请报告》（浙高股[2001]60 号），拟申请公募增发不超过 30000 万股 A 股股票，募集资金拟用于沪杭甬高速公路一期拓宽工程红垦至沽渚段和二期拓宽工程沈士至红垦段。考虑到2001年下半年宏观环境的变化等原因，浙江沪杭甬未再进行进一步的 A 股发行工作。

2001年7月27日，浙江高投与华建中心签署了《国有股权变更协议》，约

定将浙江高投持有的浙江沪杭甬47676万国家股变更为由华建中心持有。

2002年1月16日，对外贸易及经济合作部向浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股权变更的批复》（外经贸资-函[2002]15号），同意上述股权转让事宜。

2002年3月17日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营

76浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）业执照。

本次股权变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1浙江高投内资股243250000056.01

2华建中心内资股47676000010.98

3 H 股持有人 H 股 1433854500 33.01

合计4343114500100.00

3、2006年7月，股东变更2001年7月2日，浙江省人民政府以“浙政发[2001]42号”出具《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定组建交通集团为省级交通类国有资产运营机构，以浙江高投为主体，并入浙通公路经营有限公司，吸收省交通厅其他所属企业的国有资产组建，注册资本为80亿元人民币；交通集团现阶段主要设浙江沪杭甬、浙江省海运集团有限公司、浙江远洋运输公司等子公司。

2002年4月30日，浙江沪杭甬召开股东周年大会审议通过了反映了上述变更的公司章程。

2003年5月21日，浙江省工商行政管理局向浙江高投出具《企业注销登记通知书》（浙工商企注（2003）052号），通知浙江高投于2003年5月21日注销登记。

2006年7月27日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营业执照。

本次股东变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团内资股243250000056.01

2华建中心内资股47676000010.98

3 H 股持有人 H 股 1433854500 33.01

合计4343114500100.00

77浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

4、2011年1月，第二次股权转让2010年3月24日，交通集团与华建中心签署了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的股份无偿划转协议》，同意以浙江沪杭甬2009年度审计报告作为划转的依据，由华建中心将其持有的浙江沪杭甬47676万股股份无偿划转给交通集团，划转基准日为2009年12月31日。

2010年6月18日，国务院国资委以“国资产权[2010]449号”向招商局集团有限公司出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意华建中心将其持有的浙江沪杭甬47676万股股份无偿划转给交通集团。

2010年10月18日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了相应修改

的公司章程的议案。

2010年12月24日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2011]19号），同意浙江沪杭甬的股东华建中心将其10.98%股权无偿划拨给交通集团。

2011年1月14日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营业执照。

本次划转完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团内资股290926000066.99

2 H 股持有人 H 股 1433854500 33.01

合计4343114500100.00

5、2024年2月，第一次增资（供股）

2023年7月24日，浙江沪杭甬召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了关于批准浙江沪杭甬供股的议案，即向全体内资股股东和H股股东按照每10股配售 3.8 股的比例分别发行内资股 1105518800 股和 H 股 544864710 股，每股面值为人民币1元，增加注册资本人民币1650383510元及相应修改公司章程。

2023年11月1日，中国证券监督管理委员会向浙江沪杭甬核发《关于同意

78浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可

(2023)2473号），同意浙江沪杭甬向特定对象发行股票的注册申请。

2023年11月13日，香港联合交易所有限公司向浙江沪杭甬出具《招股章程无异议函》（Prospectus Pre-vetting–No Comment Document）。

2023年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2023]717号），截至2024年12月14日，浙江沪杭甬注册资本为人民币5993498010.00元，累计实收股本为人民币5993498010.00元。

2024年2月22日，浙江省市场监督管理局向浙江沪杭甬换发了《营业执照》。

本次供股完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团内资股401477880066.99

2 H 股持有人 H 股 1978719210 33.01

合计5993498010100.00

6、2021 年发行的 H 股可转债陆续转股2019年12月11日，浙江省国资委向交通集团出具《浙江省国资委关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司公开发行 H 股可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2019]42号），同意浙江沪杭甬公开发行不超过4亿欧元或等值货币金额的 H 股可转换公司债券。

2019年12月23日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了公司发行

总金额不超过 4 亿欧元（或其等值金额）的 H 股可转换公司债券以及授权公司

董事会全权办理 H 股可转换债券及上市的一切相关事宜。

2020年2月17日，经中国证监会《关于核准浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可〔2020〕275号）核准，浙江沪杭甬可在境外发行不超过4亿欧元（或等值其他外币）的可转换为境外上市资股的公司债券。

2021年1月20日，浙江沪杭甬发布通告，浙江沪杭甬发行的2.3亿欧元于2026年到期的零息可转换公司债券于香港联合交易所有限公司上市，代号为40526。

79浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2024年10月16日，浙江沪杭甬发布公告完成部分可转债转股，共发行

302527 股 H 股，浙江沪杭甬注册资本由人民币 599349.801 万元变更为人民币

599380.0537万元。

2025年4月25日，浙江沪杭甬召开2024年股东周年大会，审议通过了上

述增资及修改公司章程的议案。

2025年7月29日，浙江沪杭甬公告浙江沪杭甬发行的2.3亿欧元于2026年

到期的零息可转换债券转换期将于2025年8月29日下午三时结束，转换价为每股 H 股 5.84 港元（视情况调整）。

2025年9月2日，浙江沪杭甬公告其发行的可转换公司债券分別于2025年

7月23日、2025年8月4日、2025年8月6日、2025年8月20日、2025年8月 26 日及 2025 年 8 月 28 日完成转股，共发行 44314105 股 H 股，转股后，公司注册资本由5993800537元变更为6038114642元。

2025年9月17日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了变更注册资

本并修订章程的议案，公司注册资本由599380.0537万元变更为603811.4642万元。

截至本报告书签署日，H 股可转债已全部完成转股，合计新增浙江沪杭甬

44616632 股 H 股股票，浙江沪杭甬总股本变更为 6038114642 股，股权结构

如下：

序号股东名称持股类型持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团内资股401477880066.49

2 招商公路 H 股 363914280 6.03

3 香港浙经 H 股 72471195 1.20

4 其他 H 股持有人 H 股 1586950367 26.28

合计6038114642100.00

（二）自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

浙江沪杭甬自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，详见本报告书“第二节吸收合并方基本情况”之“二、浙江沪杭甬设立情况”

及“三、浙江沪杭甬股本变化情况”。

80浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

四、浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务数据及财务指标

浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务信息及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

总资产28768470.1321750253.4620809832.0219117073.90

总负债19479396.3714346219.6714567127.2613971970.89

净资产9289073.767404033.796242704.765145103.01

归属于母公司所4946984.214625162.424099093.783131879.75有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入1433429.161833415.381719345.501554179.85

营业利润761222.03883381.91785289.16727794.20

利润总额762062.58888189.62787937.89727831.40

净利润611819.41717908.46664782.36623810.58

归属于母公司所417552.26544702.67511244.51504393.17有者净利润

（三）其他主要财务指标

1、主要财务指标

2025年9月

/20251-92024年末2023年末2022年末财务指标末年/2024年度/2023年度/2022年度月

流动比率（倍）1.401.431.511.41

速动比率（倍）1.401.431.511.41

资产负债率（合并）67.71%65.96%70.00%73.09%

资产负债率（母公司）38.12%39.60%39.46%45.11%

息税折旧摊销前利润（万元）1171162.851440551.481366250.431302954.95

利息保障倍数（倍）7.606.154.784.75每股经营活动产生的现金流

/2.763.283.451.70量净额（元股）

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

81浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧摊销金额

5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2、净资产收益率及每股收益

加权平均净资每股收益（元）期间项目产收益率基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润8.87%0.700.70

2025年

1-9月扣除非经常性损益后的归属于公司普8.84%0.690.69

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润12.65%0.910.90

2024年度扣除非经常性损益后的归属于公司普12.48%0.900.88

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润15.50%1.181.09

2023年度扣除非经常性损益后的归属于公司普15.28%1.161.08

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润17.05%1.161.08

2022年度扣除非经常性损益后的归属于公司普11.17%0.760.70

通股股东的净利润

五、浙江沪杭甬重大资产重组情况

报告期内，浙江沪杭甬不存在重大资产重组的情形。

六、浙江沪杭甬的组织结构

（一）浙江沪杭甬的组织结构图

（二）浙江沪杭甬的职能部门设置

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬主要职能部门及其主要职责情况如下：

82浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

职能部门主要职责

主要负责综合协调、文秘信息、督查督办、行政后勤、综合统计、综治维稳、办公室工商注册变更与年检等工作

董事会秘书室主要负责“三会”运作、信息披露、市值管理、投资者关系等工作党委工作部（新闻主要负责党建与党委日常工作、思想政治、意识形态、新闻宣传、企业文化、中心）统一战线、基层党组织建设等工作

主要负责所属单位班子建设、中层领导人员管理、老干部服务、外事管理、

组织部、

机构设置与职能配置、人才队伍建设、招聘配置、培训开发与员工发展、绩人力资源部

效考核、薪酬福利、劳动关系管理等工作

主要负责预算管理、资产价值管理、核算管理、税务管理、资金司库管理、财务管理部

财务报表和对外财务信息披露、财务分析等工作

战略发展部（政策主要负责政策研究（含收费政策研究）、战略规划、改革改制、高速公路投研究室）资并购、对标管理、资本运作等工作

主要负责高速公路收购外的多元市场业务等拓展及投资并购，闲置资源开发经营管理部

利用、招投标管理、成本管控、服务区管理、经营性资产运营管理等工作路网管理部（运行主要负责高速公路营运管理、客户服务、道路保畅、巡查施救、监控指挥、管理中心）机电管理等工作

主要负责科技创新与节能减排、数字化建设、网络安全和信息化管理、技术科技信息部（数字研发和推广、科技信息收集与分析应用、大数据业务产业发展研究、智慧高

中心）速建设等工作

养护管理部主要负责养护管理、护栏和标线管理等工作

主要负责浙江沪杭甬安全生产体制机制与制度建设、生产安全监督与管理、

安全监督管理部安全生产应急体系建设和应急处置、生产安全事故调查处理、浙江沪杭甬安委会日常事务管理等工作

主要负责党的纪律审查，受理处置浙江沪杭甬相关信访举报和问题线索，对纪检室党风廉政建设工作开展日常监督检查等工作审计法务部（综合主要负责法律事务、合同管理、制度审核、内部审计、风险管理、违规经营监督部）投资责任追究等工作

工会办公室、团委主要负责工会和共青团等工作

拓宽工程专班主要负责并对接高速公路改扩建、拓宽及穿跨越工程、房建管理等工作

83浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况

（一）控股子公司情况

1、境内控股子公司基本情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬境内控股子公司的基本情况如下：

统一社会信序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围用代码

高速公路的投资开发、建设及经营管理，仓储，浙江龙丽丽龙浙江省王店镇

1 9133000077高速公路有限 3124339K 浙江沪杭甬持股 100.00% 2005-04-08

851985.661188物资租赁，建筑材料、润滑油、润滑脂的销售，梅嘉路号万元汽油、柴油的零售（限分支机构凭许可证经公司办公用房二楼营），设计、制作、代理国内各类广告。

浙江沪杭甬持股61.25%，交通集团持股12.38%，招商公路持浙江省杭州市2浙江上三高速9133000070股18.38%，天台县国有资本运1998-01-01776664.24杭大路1号黄龙高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，

公路有限公司 42002036 营有限公司持股 5.00%，绍兴 万元 世纪广场 A 座 高速公路配套项目的开发经营及服务。

市上虞区交通投资有限公司持12楼

股3.00%

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；

发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法

51.00%须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展浙江沪杭甬持股，宁波浙江省舟山市经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

舟山港集团有限公司持股

24.00% 360669.00 定海区金塘镇 一般项目：机械设备租赁；计算机及通讯设备3 浙江舟山跨海 9133090076 ，舟山交通投资集团有8682408B 13.00% 2004-11-12 山潭东堠社区 租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；大桥有限公司 限公司持股 ，宁波大通 万元

（甬舟高速金办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；开发有限公司持股8.95%，交

3.05%塘收费站旁）广告制作；广告发布；广告设计、代理；建筑通集团持股材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；会议及展览服务；电动汽车充电基础设施运营；

84浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

统一社会信序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围用代码机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品经营；

旅游业务；餐饮服务；住宿服务；出版物零售；

食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4 浙江杭徽高速 9133018568 浙江浙商证券资产管理有限公2917122X 100.00% 2008-12-22

100185.30浙江省玲珑街

高速公路投资及经营管理；建筑材料销售。

公路有限公司司持股万元道夏禹桥29号

许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；

建设工程施工；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：交通安全、管制专用设备制造；云计算设备销售；云计算装浙江金华甬金

59133000073140000.00

备技术服务；信息系统运行维护服务；人工智浙江省金华市

高速公路有限 6018182L 浙江沪杭甬持股 100.00% 2003-09-30 1118 能通用应用系统；数据处理和存储支持服务；万元 金瓯路 号公司软件开发；物联网技术研发；计算机软硬件及

外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物业管理；

停车场服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；

黄山长江徽杭安徽省黄山市

6913410007258000.00非煤矿山矿产资源开采；食品销售；饮料生产；高速公路有限55455936浙江沪杭甬持股100.00%2000-09-20屯溪区西海路万元

责任公司28城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须号经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

85浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

统一社会信序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围用代码营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；五金产品零售；日用家电零售；日用化学产品销售；汽车零配件零售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；建筑用石加工；

农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

住宿、餐饮、娱乐、桑拿浴、美容美发、茶水、歌舞厅，停车服务，食品经营（凭许可证经营），国内贸易；经营进出口业务，保龄球，

7浙江大酒店有9133000070100.00%1998-01-0630666.22

摄影、照像冲扩业务、修理；装潢；干洗、浆浙江省杭州市

浙江沪杭甬持股洗；旅游（不含旅行社）；市场开发；仓储（除限公司 4200967G 万元 延安路 595 号危险品）；信息咨询；物业管理；家政服务；

会务服务；足浴，酒店管理，餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江省湖州市

80.10% 镇海至安吉公路德清对河口至矮部里公路的建德清县德安公 91330521M 浙江沪杭甬持股 ，浙江 德清县康乾街

8 A2B4AG95 2018-04-12 32000.00 设、管理、养护、设计、技术咨询、汽车拯救。路建设有限责 交工宏途交通建设有限公司持 道杭宁高速公2万元19.90%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方任公司股路德清收费站可开展经营活动）（自主申报）

浙江沪杭甬持股51.00%，舟山浙江省舟山市一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和浙江甬舟复线 91330902M 交通投资集团有限公司持股 50000.00 定海区盐仓街 试验发展；交通设施维修；停车场服务；汽车9 二期高速公路 A2DNH9K5 24.00%，宁波交通发展有限公 2025-03-18 道高墙门 16 号 拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不有限公司 U万元司持股16.00%，宁波舟山港集-17号1号楼含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设团有限公司持股9.00%102室备租赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租

86浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

统一社会信序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围用代码赁；建筑工程机械与设备租赁；广告发布；建筑材料销售；会议及展览服务；日用百货销售；

广告设计、代理；广告制作；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

乍嘉苏高速公路投资、建设、施工（凭资质证嘉兴市乍嘉苏 55.00% 30000.00 嘉兴市 320国道10 9133040173 浙江沪杭甬持股 ，招商 书经营）、收费（凭许可证）、养护和营运管高速公路有限 4519397B 公路持股 45.00% 2001-12-25 与乍嘉苏高速万元 理；与投资建设相关的金属材料、木材、水泥、责任公司公路交叉口

沥青、建筑材料、五金交电的销售。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备

技术服务；数据处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备销售；工浙江省杭州市程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除浙江之江智能 91330100M

11 ACGYFH91 10000.00临平区乔司街外）；计算机软硬件及辅助设备批发；工程管交通科技有限浙江沪杭甬持股98.00%2023-04-27道科城街178理服务；对外承包工程；（国家限制类、禁止万元公司 H 号 1 幢 5 层 513 类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准室入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

12浙江临平高速9133011071浙江沪杭甬持股51.00%，杭州1996-11-307522.30万浙江省杭州市高速公路建设，养护管理；汽车拯救，清洗，

公路有限责任 0995022K 临平交通集团有限公司持股 元 临平区临平街 物资中转；建筑材料、房屋销售；设计、制作、

87浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

统一社会信序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围用代码公司25.81%，杭州临平钱塘资产管道一号桥代理、发布国内广告（除新闻媒体和网络广告理有限公司持股10.90%，浙江发布），房屋租赁；含下属分支机构经营范围。

杭州余杭农村商业银行股份有

限公司等15名股东持股12.29%

一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；工程管理服务；交通设施维修；园林绿化工程施工；

浙江省杭州市业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需浙江高速公路13 9133010475 上城区彭埠镇 取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，清障施救服务 1726259C 浙江沪杭甬持股 100.00% 2003-07-31 800.00万元 云峰村四区九 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项

有限公司组目：林木种子生产经营；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

14浙商证券股份9133000073上三公司作为控股股东持股2002-05-09457379.66

浙江省杭州市展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

有限公司 8442972K 46.46% 上城区五星路万元 201 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍号

业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

浙江省杭州市许可项目：期货业务；期货公司资产管理业务72.93%137124.46西湖区天目山（须经中国期货业协会登记备案后方可从事经15浙商期货有限9133000010浙商证券持股，上三公公司 0022442E 14.08% 1995-09-07 路 198号财通双 营活动）；公募证券投资基金销售（依法须经司持股 万元冠大厦东楼批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

9-12层活动，具体经营项目以审批结果为准）。

中国（浙江）自一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；

由贸易试验区货物进出口；技术进出口；食品进出口；石油

16浙江浙期实业9133012706100.00%2013-04-09220000.00

舟山市普陀区制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不

39756303浙商期货持股东港街道麒麟含危险化学品）；纸制品销售；纸浆销售；办有限公司万元街211号东港财公用品销售；家居用品销售；互联网销售（除富 中 心 B 座 销售需要许可的商品）；金属材料销售；建筑901-0038室材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产

88浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

统一社会信序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围用代码品）；日用品销售；日用化学产品销售；国内贸易代理；五金产品批发；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；

智能家庭消费设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；机械电气设备销售；汽车零配件批发；食用农产品批发；

初级农产品收购；食用农产品零售；有色金属合金销售；金银制品销售；家具销售；牲畜销售；畜禽收购；智能农业管理；选矿；成品油仓储（不含危险化学品）；工程管理服务；数据处理服务；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

浙江浙商证券

17 9133000006 100.00% 2013-04-18 120000.00 杭州市下城区 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管资产管理有限 6913005R 浙商证券持股 万元 天水巷 25 号 理业务。

公司浙江省杭州市

实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、上城区四季青财务咨询服务、投资咨询。（未经金融等监管

18浙江浙商资本913300005905605761浙商证券持股100.00%2012-02-09

50000.00街道五星路206

部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担管理有限公司万元号明珠国际商45保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的务中心、幢

1805项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）室中国（上海）自

19 浙商证券投资 91310000M 100000.00 由贸易试验区 金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的A1FL71F5X 浙商证券持股 100.00% 2019-11-26有限公司 万元 杨高南路 729 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

号28层2801室

20国都证券股份9111010173浙商证券作为控股股东持股2001-12-28583000.00北京市东城区证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券

89浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

统一社会信序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围用代码

有限公司 4161639R 34.77% 万元 东直门南大街 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；

3号国华投资大证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；

厦9层10层为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；

代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品

和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、

不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，北京市东城区

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

21 国都期货有限 9111000010 国都证券持股 62.31%、中诚信 1992-09-24 20000.00 东直门南大街0020471A 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司 托有限责任公司持股 37.69% 万元 甲 3号居然大厦

8（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类层项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资北京市怀柔区金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的

22国都景瑞投资911100000573978543国都证券持股100.00%2012-10-31

30000.00雁栖经济开发

31项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）有限公司万元区雁栖大街205（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类号室项目的经营活动。）创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构苏州市吴江区或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨东太湖生态旅23 国都创业投资 91350200M 100.00% 2016-04-26 10000.00 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；国都证券持股 游度假区（太湖有限责任公司 A347T0A5J 万元 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机

新城）迎宾大道33330构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准号号楼后方可开展经营活动）

90浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

统一社会信序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围用代码

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管国都创业投资有限责任公司持

国都创禾私募 91320509M

24 A1T6RQB7 有其 51.00%股权、苏州东方创 2017-10-30 1020.00苏州市吴江区理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金万

投资基金（苏州）松陵镇人民路业协会完成备案登记后方可从事经营活动）禾私募基金管理有限公司持有元有限公司 L 49.00% 300 号 1905 室 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法其 股权自主开展经营活动）

一般经营项目是：计算机软件的技术开发；电

子商务平台的软件开发、技术咨询及技术服务；

深圳市前海深基于网络的软件服务平台的技术开发和测试服港合作区前湾国都快易科技务；接受金融机构委托以承接服务外包方式从

25 9144030032 中国国都（香港）金融控股有 1000.00 万 一路 1 号 A 栋（深圳）有限公 1621262Q 限公司持有其 100% 2014-11-12 201 事应用管理和维护、信息技术支持管理、银行股权 元 室（入驻深

司后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处圳市前海商务理等信息技术和业务流程外包服务。（以上各秘书有限公司）

项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）深圳市前海深

港合作区前湾一般经营项目：无。许可经营项目：（一）发深圳前海中诚

26 9144030007 中诚国际资本有限公司持有其 2013-07-16 2000.00 万 一路 1 号 A 栋 起设立股权投资企业；（二）受托管理股权投股权投资基金 3395170X 100%股权 元 201 室（入驻深 资企业的投资业务并提供相关服务；（三）股

管理有限公司圳市前海商务权投资咨询。

秘书有限公司）

注1：2026年1月23日，上三公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了上三公司注册资本减至646697.85万元的议案，上述股东持股情况按股东实际出资比例列示

注2：2021年，浙江沪杭甬以杭徽高速公路为基础资产公开发行募集基础设施证券投资基金。杭徽基金基金合同于2021年6月7日生效，并于2021年6月21日在上海证券交易所上市交易。截至2025年9月30日，杭徽基金的基金份额为5.00亿份，浙江沪杭甬持有杭徽基金份额2.55亿份。杭徽基金募集资金全部用以认购杭徽高速资产支持专项计划。杭徽高速资产支持专项计划于2021年6月8日成立，浙商资管为杭徽高速资产支持专项计划管理人，代杭徽高速资产支持专项计划持有杭徽公司100%股权注3：深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司已于2025年12月15日注销

注4：国都快易科技（深圳）有限公司已于2025年11月20日完成减资工商变更，注册资本变更为50.00万元注5：浙江浙商证券资产管理有限公司注册地址于2025年12月4日变更为浙江省杭州市拱墅区天水巷25号

91浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

根据浙江沪杭甬2024年度审计报告，构成浙江沪杭甬最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润20%以上且有重大影响的子公司为上三公司、

浙商证券和国都证券，相关情况如下：

（1）上三公司

1）基本情况上三公司基本情况详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“1、境内控股子公司基本情况”。

2）历史沿革

上三公司历史沿革详见“附件十重要子公司的历史沿革”之“一、上三公司历史沿革”。

3）主要财务数据上三公司主要财务数据详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“3、控股子公司主要财务数据情况”。

（2）浙商证券

1）基本情况浙商证券基本情况详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“1、境内控股子公司基本情况”。

2）历史沿革

浙商证券历史沿革详见“附件十重要子公司的历史沿革”之“二、浙商证券历史沿革”。

3）主要财务数据浙商证券主要财务数据详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“3、控股子公司主要财务数据情况”。

92浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（3）国都证券

1）基本情况国都证券基本情况详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“1、境内控股子公司基本情况”。

2）历史沿革

国都证券历史沿革详见“附件十重要子公司的历史沿革”之“三、国都证券历史沿革”。

3）主要财务数据国都证券主要财务数据详见本节之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“3、控股子公司主要财务数据情况”。

2、境外控股子公司基本情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬境外控股子公司的基本情况如下：

（1）沪杭甬国际

公司名称浙江沪杭甬国际（香港）有限公司注册地香港成立时间2020年3月13日注册资本130000000美元主营业务投资平台

股东持股情况浙江沪杭甬100.00%持股

注：沪杭甬国际未实际开展经营业务，浙江沪杭甬亦尚未向沪杭甬国际出资

（2）浙商国际金融控股有限公司公司名称浙商国际金融控股有限公司注册地香港成立时间2015年4月23日

注册资本港币30000.00万元

提供证券交易、就证券提供意见，提供期货合约交易、就期货合约主营业务

提供意见、提供资产管理。

股东持股情况浙商期货100.00%持股

93浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

注：2025年10月20日，注册资本增加至80000.00万元

（3）浙商国际资产管理有限公司公司名称浙商国际资产管理有限公司注册地香港成立时间2021年11月15日

注册资本港币1000.00万元主营业务未实际开展业务

股东持股情况浙商国际金融控股有限公司100.00%持股

（4）中国国都（香港）金融控股有限公司

公司名称中国国都（香港）金融控股有限公司注册地香港成立时间2007年11月12日

注册资本港币30000.00万元

主营业务控股、投资

股东持股情况国都证券持有其100.00%股权

（5）国都证券（香港）有限公司

公司名称国都证券（香港）有限公司注册地香港成立时间2008年11月4日

注册资本港币11500.00万元主营业务证券经纪

股东持股情况中国国都（香港）金融控股有限公司持有其100.00%股权

（6）国都期货（香港）有限公司

公司名称国都期货（香港）有限公司注册地香港成立时间2009年5月12日

注册资本港币1100.00万元主营业务期货业务

股东持股情况中国国都（香港）金融控股有限公司持有其100.00%股权

94浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（7）中诚国际资本有限公司公司名称中诚国际资本有限公司注册地香港成立时间2009年1月2日

注册资本港币16814.83万元

主营业务资产管理、咨询

中国国都（香港）金融控股有限公司持有其51.00%股权、中诚信股东持股情况

托有限责任公司持有其49.00%股权

（8）Syn Cap SPC

公司名称 Syn Cap SPC注册地开曼群岛成立时间2012年3月30日

注册资本0.01美元主营业务资产管理

股东持股情况中诚国际资本有限公司持有其100.00%股权

95浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

3、控股子公司主要财务数据情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬控股子公司一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润

1浙江龙丽丽龙高速1575389.71397199.31245808.5773980.581542575.39323218.73322328.0890818.36

公路有限公司

2浙江上三高速公路23183563.435917969.36611082.35248814.2916029648.994221173.32734909.53252929.88

有限公司

3浙江舟山跨海大桥795438.48285751.45106549.5629647.38781425.58256104.07130855.9129660.95

有限公司

4浙江杭徽高速公路321774.68261045.0353100.491957.49341872.50280767.5373868.453657.93

有限公司

5浙江金华甬金高速435518.59414841.8690625.1318294.88387988.67371546.98142321.0726024.04

公路有限公司

6黄山长江徽杭高速150334.6544175.0115408.723011.91157796.7741163.1119104.931710.31

公路有限责任公司

7浙江大酒店有限28015.445523.203072.36-2104.8229128.077628.024361.65-1027.15

公司

8德清县德安公路建85808.0647894.581075.38127.1899470.8747767.394135.941856.37

设有限责任公司

9浙江甬舟复线二期77616.8877562.006749.84-----

高速公路有限公司

10嘉兴市乍嘉苏高速201735.3130237.4557736.4917272.67150857.1612964.7874666.1224010.52

公路有限责任公司

11浙江之江智能交通2777.021270.371510.72-1331.375429.452601.756164.92-233.06

科技有限公司

12浙江临平高速公路139439.59132771.0419348.476555.86137169.60129976.3325298.7310836.14

有限责任公司

96浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润

13浙江高速公路清障1340.671173.5393.42-0.821246.231174.35-0.10

施救服务有限公司

14浙商证券股份有限21902904.924696732.48673207.66218001.4015408573.963652438.62650282.15200694.26

公司

15浙商期货有限公司3857099.93543562.1972857.4817240.702813467.56543562.19105152.6727724.76

16浙江浙期实业有限638460.31239644.700.051729.50573479.38237915.20-4951.14

公司

17浙江浙商证券资产198531.26171083.3527024.795884.71197395.85165198.6440115.492944.57

管理有限公司

18浙江浙商资本管理40620.1622148.99665.4136.2840204.7522112.72604.06-180.04

有限公司

19浙商证券投资有限66012.6864838.192842.561912.3063806.4762925.90487.86-352.56

公司

20国都证券股份有限3545463.391174900.53124254.9063811.683627038.781144287.73180511.7092752.69

公司

21国都期货有限公司65407.2920080.363501.63831.4368728.9919248.933870.13306.22

22国都景瑞投资有限39925.5939321.681649.501175.71159135.26158145.965225.113469.30

公司

23国都创业投资有限11744.726967.46538.48-189.3412002.817156.80-1881.69-3026.38

责任公司国都创禾私募投资

24基金（苏州）有限1349.081342.8220.982.311347.471340.51111.4682.05

公司25国都快易科技（深13.168.6119.81-9.1422.0917.7639.600.57圳）有限公司深圳前海中诚股权

26投资基金管理有限2567.262558.751.70-38.832692.882590.49231.57-66.96

公司

97浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润

27浙江沪杭甬国际--------（香港）有限公司

28浙商国际金融控股217928.5631206.527679.061827.51136118.8428811.009049.251413.04

有限公司

29浙商国际资产管理914.98914.98-0.19-0.191001.671001.670.990.95

有限公司

30中国国都（香港）22666.1322632.7241.67-146.9623137.9723103.7925.39-404.51

金融控股有限公司

31国都证券（香港）34387.496881.07843.71326.1624909.066648.801143.28426.48

有限公司

32国都期货（香港）381.99381.080.28-9.43398.83396.051.16-13.13

有限公司

33中诚国际资本有限17922.3017901.512549.952253.9815885.7415874.20848.61416.02

公司

34 Syn Cap SPC - - - - - - - -

上述各子公司财务数据已经由天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告。

（二）主要参股公司情况

1、主要参股公司基本情况

统一社会信用序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码

许可项目：银行业务；证券投资基金托管。

上海农村商1913100007793浙江沪杭甬持股上海市黄浦区中（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方业银行股份4731494.96%2005-08-23964444.44万元山东二路70号可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批有限公司准文件或许可证件为准）

98浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用序号公司名称持股情况成立日期注册资本住所经营范围代码

浙江杭宁高公路的投资、建设、营运管理及收费，公路沿

2913305007613浙江沪杭甬持股速公路有限20199230.00%2004-04-2110000.00

浙江省湖州市南万元线服务设施的开发管理，广告设施租赁。（涉门鹿山责任公司及许可证或资质证的凭证经营）浙江省交通浙江省杭州市上许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经

3投资集团财913300000568浙江沪杭甬持股2012-11-09650000.00城区五星路199

务有限责任 76028L 20.08% 万元 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营号明珠国际商务

28活动，具体经营项目以审批结果为准）公司中心号楼层中国（上海）自

基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监

4 中欧基金管 913100007178 国 都 证 券 持 股66389C 20.00% 2006-07-09 22000.00

由贸易试验区陆

万元479会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经理有限公司家嘴环路号

8相关部门批准后方可开展经营活动层

2、主要参股公司主要财务数据情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬主要参股公司一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称归属母公司所归属于母公司归属母公司所归属于母公司总资产营业收入总资产营业收入有者权益股东的净利润有者权益股东的净利润上海农村商

1业银行股份155809438.0012592444.801983146.401056737.70148780949.5012383641.002664134.401228815.60

有限公司浙江杭宁高

2速公路有限296680.20234690.06120939.0270115.94308473.14267340.43178718.32102766.32

责任公司浙江省交通

3投资集团财5737643.14879943.8098725.7635671.555010644.50884030.3580570.5343340.41

务有限责任公司

99浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

序号公司名称归属母公司所归属于母公司归属母公司所归属于母公司总资产营业收入总资产营业收入有者权益股东的净利润有者权益股东的净利润

4中欧基金管887317.97525770.00201808.4548362.00851819.58453207.89352638.3573445.28

理有限公司

注：上表中2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

100浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

八、浙江沪杭甬控股股东和实际控制人的基本情况

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬的股权结构图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬4014778800股内资股，直接持股比例为66.49%，并通过下属全资子公司香港浙经间接持有

72471195 股 H 股，间接持股比例为 1.20%，合计持股比例为 67.69%，为浙江

沪杭甬的控股股东。交通集团的基本情况如下：

公司名称浙江省交通投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址浙江省杭州市文晖路303号通信地址浙江省杭州市上城区五星路199号法定代表人高浩孟

注册资本3160000.00万元人民币

统一社会信用代码 91330000734530895W成立时间2001年12月29日

以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通经营范围运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，交通集团直接及间接持有浙江沪杭甬67.69%股份，

101浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

为浙江沪杭甬的实际控制人。

（四）浙江沪杭甬最近36个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬最近36个月控股股东、实际控制人均为交通集团，未发生变更。

（五）持有浙江沪杭甬5%以上股份的其他内资股股东

截至本报告书签署日，除交通集团外，浙江沪杭甬不存在其他持股比例超过

5%的内资股股东。

（六）浙江沪杭甬内资股股份质押或其他有争议的情况

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、浙江沪杭甬股本情况

（一）浙江沪杭甬本次交易前后的股本情况

1、存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

若截至2025年9月30日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前股东名称（2025年930本次交易后

月日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.63%

原镇洋发展其他股东--2161631473.32%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4492107499 68.95%

香港浙经*724711951.20%724711951.11%

招商公路3639142806.03%3639142805.59%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.35%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 31.05%

总股本6038114642100.00%6515443341100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发

102浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

2、存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况

截至2025年9月30日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为57968.30万元，若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司4348415546股股份，占存续公司总股本的

66.17%，为存续公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：

本次交易前股东名称（2025年9月30本次交易后

日）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

交通集团401477880066.49%427594435265.07%

镇洋转债转股股东--558980030.85%

原镇洋发展其他股东--2161631473.29%

内资股（A 股）合计 4014778800 66.49% 4548005502 69.21%

香港浙经*724711951.20%724711951.10%

招商公路3639142806.03%3639142805.54%

H 股公众股股东 1586950367 26.28% 1586950367 24.15%

H 股合计 2023335842 33.51% 2023335842 30.79%

总股本6038114642100.00%6571341344100.00%

注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团

及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响

注：香港浙经为交通集团全资子公司

（二）浙江沪杭甬自然人股东的情况

浙江沪杭甬为在联交所上市的公众公司。本次交易前，浙江沪杭甬内资股股东中无自然人股东。

（三）本次交易前主要股东之间的关联关系

香港浙经系交通集团全资子公司。除此之外，截至本报告书签署日，本次交易前主要股东之间不存在关联关系。

十、浙江沪杭甬的内部职工股情况

自设立以来至2025年9月30日，浙江沪杭甬不存在发行内部职工股的情形。

103浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

自设立以来至2025年9月30日，浙江沪杭甬不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。

十二、浙江沪杭甬员工及其社会保障情况

（一）员工人数情况

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬在岗员工人数为10281人。

（二）员工专业结构

截至2025年9月30日，按业务类别分类，浙江沪杭甬员工构成情况如下：

业务类别员工人数（人）比例

高速公路业务404639.35%

证券业务623560.65%

合计10281100.00%

（三）员工学历结构

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬员工学历构成情况如下：

教育程度员工人数（人）比例

硕士及以上228222.20%

本科511749.77%

大专185017.99%

高中及以下103210.04%

合计10281100.00%

（四）员工年龄分布

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬员工年龄分布情况如下：

年龄结构员工人数（人）比例

30岁以下136413.27%

30-39岁434442.25%

40-49岁324231.53%

50岁以上133112.95%

合计10281100.00%

104浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（五）浙江沪杭甬执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

浙江沪杭甬及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、

工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。

十三、浙江沪杭甬及其董事、监事、高级管理人员的合法合规及诚信情况

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理

委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

105浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第三节被吸收合并方基本情况

一、镇洋发展基本情况

企业名称（中文）浙江镇洋发展股份有限公司

企业名称（英文） Zhejiang Oceanking Development Co. Ltd.统一社会信用代码913302117685197585股票简称镇洋发展

股票代码 603213.SH股票上市地上海证券交易所注册地址浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号办公地址浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号注册资本441971017元法定代表人沈曙光

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料销售；

日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；货物进出口；

经营范围技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；特种设备检验检测；移动

式压力容器/气瓶充装；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

注：注册资本以工商登记信息为准。

二、镇洋发展设立及股本变化情况

（一）设立情况

1、有限公司设立情况

浙江省发展投资集团有限公司（后更名为“浙江省铁路投资集团有限公司”）

持有浙江发展化工科技有限公司70%股权，同时香港浙经为浙江省发展投资集团有限公司控制的企业，2004年12月13日，浙江省发展投资集团有限公司在浙江发展化工科技有限公司股东会决议中同意浙江发展化工科技有限公司与香港浙经共同组建镇洋有限公司。

2004年12月15日，浙江发展化工科技有限公司与香港浙经共同签署了《合

106浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）资经营合同》和《宁波镇洋化工发展有限公司章程》，双方共同出资设立镇洋有限，公司注册地址为宁波市化学工业区；投资总额为2420万美元，注册资本为968万美元，其中浙江发展化工科技有限公司出资726万美元，占注册资本的75%，

以人民币投入，香港浙经出资242万美元，占注册资本的25%，以现汇投入。

2004年12月17日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函

[2004]450号《关于同意成立合资企业宁波镇洋化工发展有限公司的批复》，批准了上述约定事项。

2004年12月17日，镇洋有限取得了宁波市人民政府核发的批准号为商外

资甬资字[2004]0334号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004年12月21日，镇洋有限在宁波市工商行政管理局注册成立，取得注

册号为企合浙甬总字第008821号《企业法人营业执照》。

镇洋有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（美元）出资比例（%）

1浙江发展化工科技有7260000.0075.00

限公司

2香港浙经2420000.0025.00

合计9680000.00100.00

2、股份公司设立情况

2019年8月15日，镇洋有限2019年第二次股东会作出决议，同意将镇洋

有限整体变更为股份有限公司，以2019年7月31日为审计、评估基准日；同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司为本次变更的审计机构和评估机构。

2019年9月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2019]8774

号《审计报告》，确认截至审计基准日（2019年7月31日），镇洋有限的净资产为620762371.16元。

2019年9月12日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2019]第20071号《宁波镇洋化工发展有限公司拟进行股份制改造所涉及的该公司净资产价值资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019年7月31日），镇洋有限的净资产评估值为93081.91万元。

107浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2019年10月23日，镇洋有限召开2019年第三次股东会作出决议，确认了

上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、公司的净资产额及各位

股东享有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情况。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]8774号《审计报告》，有限公司截至2019年7月31日的净资产620762371.16元，按约1：0.5953的比例折成369540000股，每股面值1元，均为普通股，镇洋发展股本总额为人民币369540000元，未计入股本部分的251222371.16元计入镇洋发展资本公积。

2019年11月8日，镇洋有限之全体发起人签署了《关于变更设立浙江镇洋发展股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2019年7月31日）经审计的镇洋有限账面净资产中的36954万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积，镇洋有限之全体股东即为镇洋发展之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。

2019年11月11日，镇洋发展召开创立大会，审议通过《公司章程》并选

举产生第一届董事会、监事会成员。

2019年11月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对镇洋发展整体

变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2019]443号《验资报告》。

上述整体变更方案已经交通集团浙交投[2019]269号《关于同意宁波镇洋化工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。

2019年11月14日，镇洋发展在浙江省宁波市市场监督管理局登记注册成立，统一社会信用代码为913302117685197585，注册资本为人民币369540000元。

镇洋发展设立时的股权结构情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团24181995565.44

108浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

2海江投资5170123313.99

3德联科技222197016.01

4汇海合伙185952535.03

5海江合伙185900795.03

6恒河材料166137794.50

合计369540000100.00

（二）股份公司改制前股本变化情况

镇洋发展有限公司设立后、股份公司改制之前的主要股本变动情况如下：

序号时间变化情况

1、香港浙经以988989.87美元的价格将其持有的2420000美元注

册资本转让给浙铁集团；

2、镇洋有限由合资企业转变为内资企业，注册资本也由美元变更

12007年6月为人民币，注册资本变更参照浙发公司实缴资7249441.19美元，

按出资时即期汇率8.2765折算回人民币60000000.00元，再以

60000000.00元占注册资本比例75%换算成公司注册资本

80000000.00元

22008年1月浙铁集团以7000万元的价格认购7000万元注册资本

320119浙铁集团以32250万元的价格认购32250万元注册资本，浙发公年月

司以7750万元的价格认购7750万元注册资本

42016年4月浙发公司将其持有的13750万元注册资本无偿划转给浙铁集团镇洋有限减少注册资本2.5亿元，转为资本公积（浙铁集团无偿将

52016年5月其持有的镇洋有限的全资子公司浙铁大风100%的股权无偿划转给浙铁集团）

6201711交通集团吸收合并浙铁集团，镇洋有限股东由浙铁集团变更为交通年月

集团镇洋有限减少注册资本5819万元（交通集团将镇洋有限持有的化

72018年12月工科技大楼以2018年2月28日为基准日经审计的账面值无偿划转给交通集团）

镇洋有限增资共计12771.5037万元注册资本，其中：海江投资以

10427.6885万元的价格认购5169.9001万元注册资本；德联科技

820197以4481.5721万元的价格认购2221.8999万元注册资本；汇海合伙年月

以3750.5万元的价格认购1859.4448万元注册资本；海江合伙以

3749.5万元的价格认购1858.9489万元注册资本；恒河材料以

3350.8623万元的价格认购1661.31万元注册资本

（三）首次公开发行上市情况2021年10月15日，中国证监会出具了《关于核准浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3276号）。核准镇洋发展公开发行不超过6526万股新股。

109浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

本次股票发行价格为5.99元/股，发行数量为6526万股，全部为新股发行，无老股转让。发行募集资金总额39090.74万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日对镇洋发展首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2021】611号《验资报告》。

经上交所同意，镇洋发展首次公开发行并上市的6526万股股份无流通限制及锁定安排，自2021年11月11日起上市交易。

镇洋发展首次公开发行并上市完成后，总股本为434800000股，股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团24181995555.62

2海江投资5170123311.89

3德联科技222197015.11

4汇海合伙185952534.28

5海江合伙185900794.28

6恒河材料166137793.82

7流通股股东6526000015.01

合计434800000100.00

（四）可转债转股情况

经中国证监会《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2408号）同意，镇洋发展于2023年12月29日向不特定对象发行了660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.60亿元。

经上交所自律监管决定书〔2024〕8号文同意，镇洋发展66000万元可转换公司债券于2024年1月17日起在上交所挂牌交易，债券简称“镇洋转债”，债券代码“113681”。

截至2025年9月30日，累计有80317000元“镇洋转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为7171017股，镇洋发展总股本变更为441971017股，前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1交通集团24181995554.71

110浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

2海江投资5870400013.28

3汇海合伙175655533.97

4海江合伙175043793.96

5德联科技61032011.38

6沈洪明27000000.61

7李红杰16308000.37

8张武16000000.36

9大家人寿保险股份有限公司-传统产品12110000.27

10陆建英12000000.27

合计35003888879.18

三、镇洋发展最近两年及一期主要财务数据及财务指标

镇洋发展2023年度、2024年度及2025年1-9月的财务数据均由天健会计师

事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《镇洋发展审计报告》。镇洋发展最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末

总资产330660.87327058.41297075.76

总负债137092.14133915.28118935.92

净资产193568.74193143.13178139.84

归属于母公司所有者193095.25192678.95177505.51权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入197278.37289912.47211463.88

营业利润6822.9424640.3031618.13

利润总额6868.9224652.8632057.84

净利润5077.1119109.5824954.70

归属于母公司所有者5067.5019108.2624883.22净利润

111浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（三）其他主要财务指标

1、主要财务指标

2025年9月末2024年末/20242023年末/2023

财务指标/2025年1-9月年度年度

流动比率（倍）1.091.460.58

速动比率（倍）0.841.190.47

资产负债率（合并）41.46%40.95%40.04%

资产负债率（母公司）41.59%41.08%40.24%

息税折旧摊销前利润（万元）20003.3538185.3739766.78

利息保障倍数（倍）4.8215.901547.82每股经营活动产生的现金流量净

/0.50-0.040.11额（元股）

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧摊销金额

5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2、净资产收益率及每股收益

加权平均净资每股收益（元）期间项目产收益率基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润2.66%0.120.12

2025年

1-9月扣除非经常性损益后的归属于公司普2.64%0.120.12

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润10.62%0.440.41

2024年度扣除非经常性损益后的归属于公司普10.25%0.420.39

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润14.39%0.570.57

2023年度扣除非经常性损益后的归属于公司普13.45%0.530.53

通股股东的净利润

四、镇洋发展控股股东和实际控制人的基本情况

（一）镇洋发展股权结构

截至2025年9月30日，镇洋发展的股权结构图如下：

112浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（二）控股股东基本情况

截至2025年9月30日，交通集团持有镇洋发展54.71%股份，为镇洋发展的控股股东。交通集团的基本情况详见本报告书之“第二节吸收合并方基本情况”之“八、浙江沪杭甬控股股东和实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东基本情况”。

（三）实际控制人基本情况

截至2025年9月30日，交通集团直接持有镇洋发展54.71%的股份，为镇洋发展的控股股东及实际控制人。

五、镇洋发展最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，镇洋发展最近36个月控股股东、实际控制人均为交通集团，未发生变更。

六、镇洋发展及其董事、高级管理人员的合法合规及诚信情况

截至本报告书签署日，镇洋发展及其现任董事、高级管理人员最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，镇洋发展及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

七、镇洋发展最近两年及一期重大资产重组情况

截至本报告书签署日，镇洋发展最近两年及一期未发生重大资产重组。

113浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

八、镇洋发展监事会取消情况

根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合镇洋发展实际情况，镇洋发展于2025年10月29日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》、于2025年10月29日召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》、于2025年11月17日召开2025年第四次临时股

东会审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案》，镇洋发展决定不再设置监事会。

114浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第四节本次换股吸收合并

一、本次换股吸收合并的总体方案概述

本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

二、本次换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为浙江沪杭甬，被吸收合并方为镇洋发展。

三、本次换股吸收合并的换股价格及确定方法

本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行的股票种类及面值、换

股对象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受限的换股股东所持股份的处理等情况详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易具体情况”。

本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析详见本报告书之“第五节本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。

四、本次换股吸收合并涉及的异议股东权利保护机制

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权，将向镇洋发展异议股东提供现金选择权，具体情况详见本报告书之

“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易具体情况”之“11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制”和“12、镇洋发展异议股东的保护机制”。

115浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排详见

本报告书之“重大事项提示”之“五、保护投资者合法权益的相关安排”。

六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易具体情况”

之“15、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排”。

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置本次换股吸收合并涉及的员工安置安排详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易具体情况”之“16、员工安置”。

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排详见本报告书

之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易具体情况”之“14、吸收合并交易过渡期安排”和“17、吸收合并交易滚存未分配利润的安排”。

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响详见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响”。

十、本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响详见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响”。

116浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第五节本次合并估值情况

一、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、持续经营假设

持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

（二）特殊假设

1、假设估值报告基准日的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5、假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

当上述条件发生变化时，本次估值的分析一般会失效。

二、估值思路及方法选择

从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。

117浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。

可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并

购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。

以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：

可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。

其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。

现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；

受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合

到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺乏相关的

118浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。

三、吸收合并双方换股价格合理性分析

（一）浙江沪杭甬发行价格合理性分析

1、可比公司法

通过对资本市场上与浙江沪杭甬处于同一或类似行业的上市公司的估值情

况进行分析，选取适当的价值比率，经综合分析后得出估值对象价值。

（1）选取可比公司的标准及范围

为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股上市公司中选取浙江沪杭甬公路业务板块可比公司。

1）选取 A 股属于“中信行业分类-交通运输-公路铁路-公路”行业下主要从

事公路业务的 A 股上市公司；

2）剔除最近 12 个月市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司，剔除 B

股上市公司；

3）结合浙江沪杭甬的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的权益以

及归属于母公司所有者的净利润情况剔除存在明显差异的上市公司。

A 股属于“中信行业分类-交通运输-公路铁路-公路”行业下主要从事公路业

务的 A 股上市公司共计 20 家，各公司总资产、营业总收入、归属于母公司所有者的净资产及净利润具体如下：

单位：亿元截至2025年最近12个月截至2025年6月末归属于最近12个月归属于母公证券代码证券简称6月末总资产母公司所有营业总收入司所有者的者的权益净利润

000429.SZ 粤高速 A 244.54 105.13 44.57 17.64

000548.SZ 湖南投资 24.76 20.48 5.09 0.54

119浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

截至2025年最近12个月截至2025年6月末归属于最近12个月归属于母公证券代码证券简称6月末总资产母公司所有营业总收入司所有者的者的权益净利润

000755.SZ 山西高速 122.29 52.94 15.79 4.70

000828.SZ 东莞控股 161.28 100.28 16.20 10.46

000900.SZ 现代投资 588.73 124.99 86.20 3.82

001965.SZ 招商公路 1604.39 705.10 123.90 51.17

200429.SZ 粤高速 B 244.54 105.13 44.57 17.64

600012.SH 皖通高速 301.38 119.36 77.80 18.20

600020.SH 中原高速 530.13 153.69 73.30 9.28

600033.SH 福建高速 175.61 122.77 30.34 7.95

600035.SH 楚天高速 210.52 87.38 49.00 7.28

600106.SH 重庆路桥 71.31 53.61 1.13 1.93

600269.SH 赣粤高速 372.69 190.10 58.46 14.16

600350.SH 山东高速 1622.03 410.05 270.96 32.60

600368.SH 五洲交通 96.97 69.76 18.47 6.61

600377.SH 宁沪高速 961.34 401.44 226.44 46.22

600548.SH 深高速 720.39 269.17 94.07 13.31

601107.SH 四川成渝 613.07 195.78 91.20 15.98

601188.SH 龙江交通 55.11 46.85 8.63 1.71

601518.SH 吉林高速 64.51 54.52 14.94 5.23

注 1：数据来源于 Wind、上市公司公告

注2：最近12个月营业总收入=2024年营业总收入-2024年上半年营业总收入+2025年上半年度营业总收入

注3：最近12个月归属于母公司所有者的净利润=2024年归属于母公司所有者的净利润-2024年上半年度归属于母公司所有者的净利润+2025年上半年度归属于母公司所有者的净利润

（2）可比公司法估值过程

浙江沪杭甬所处行业为高速公路行业，长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，并且高速公路行业公司的核心资产为高速公路特许经营权，资产规模较大。

市盈率、市净率估值法具有较高参考价值，因此选取市盈率、市净率指标作为本次估值倍数。

结合浙江沪杭甬自身的资产规模、归属于母公司所有者的权益、营业总收入

以及归属于母公司所有者的净利润，可纳入可比的 A 股高速公路行业上市公司市盈率、市净率情况如下：

120浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券简称最近12个月市盈率（倍）最近一期市净率（倍）

000429.SZ 粤高速 A 15.51 2.59

001965.SZ 招商公路 15.76 1.14

600012.SH 皖通高速 15.35 2.33

600350.SH 山东高速 14.97 1.19

600377.SH 宁沪高速 15.89 1.83

600548.SH 深高速 20.54 1.01

601107.SH 四川成渝 10.75 0.87

最大值20.542.59

第三四分位数15.832.08

平均值15.541.57

中位数15.511.19

第一四分位数15.161.08

最小值10.750.87

注：最近12个月市盈率=截至定价基准日前120日交易日股票成交均价/最近12个月归属于

母公司所有者的每股收益；最近一期市净率=截至定价基准日前120日交易日股票成交均价/最近一期归属于母公司所有者的每股净资产；

1）市盈率法

浙江沪杭甬最近12个月归属于母公司所有者的净利润为56.12亿元。以可比公司市盈率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值如下：

指标计算公式最大值最小值浙江沪杭甬最近十二个月归属于母公司

（1）56.1256.12

所有者的净利润（亿元）

可比公司市盈率（倍）（2）20.5410.75

浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿元）（3）=（1）*（2）1152.70603.29

依据上述可比公司市盈率法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为603.29亿元至1152.70亿元。

2）市净率法

浙江沪杭甬截至2025年6月末归属于母公司所有者的权益为466.45亿元。

以可比公司市净率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值

如下：

121浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

指标计算公式最大值最小值浙江沪杭甬定价基准日最近一期归属于

（1）466.45466.45

母公司所有者的权益（亿元）

可比公司市净率（倍）（2）2.590.87

浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿元）（3）=（1）*（2）1208.11405.81

依据上述可比公司市净率法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为405.81亿元至1208.11亿元。

2、可比交易法

（1）可比交易的选择

通过分析近年来可比的高速公路资产收购可比交易，计算其交易市盈率、市净率水平，与本次交易中浙江沪杭甬的市盈率、市净率水平进行比较。

经检索公开市场案例，截至本报告书签署日已完成的 A 股上市公司收购高速公路标的资产的并购交易中，主要交易标的估值情况如下：

全部股权价市盈率市净率交易日期收购方交易标的值（亿元）（倍）（倍）

2025年3安徽省泗许高速公路有月皖通高速100%18.6317.311.55限公司股权

20253安徽省阜周高速公路有年月皖通高速

限公司100%28.9814.461.64股权

20246泸州东南高速公路发展年月山东高速20%20.7532.222.46有限公司股权

2024路劲（中国）基建有限公年4月招商公路100%58.3318.141.53司股权

202210广西全兴高速公路发展年月五洲交通34%15.2514.371.86有限公司股权

20218山西平榆高速公路有限年月山西高速28.0513.661.39

责任公司100%股权

最大值32.222.46

第三四分位数17.931.81

平均值18.361.74

中位数15.891.60

第一四分位数14.391.54

最小值13.661.39

注 1：数据来源于 Wind，各相关上市公司公告注2：市盈率=标的公司100%股权评估价值/评估基准日前最近一年归属于母公司所有者的净利润，如未披露归属于母公司所有者的净利润数据则以净利润数据计算；

注3：市净率=标的公司100%股权评估价值/评估基准日前最近一年末归属于母公司所有者权益，如未披露归属于母公司所有者权益则以所有者权益数据计算；

122浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（2）可比交易法估值过程

1）市盈率法

浙江沪杭甬最近12个月归属于母公司所有者的净利润为56.12亿元。以可比交易市盈率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值如下：

指标计算公式最大值最小值浙江沪杭甬最近十二个月归属于母公司

（1）56.1256.12

所有者的净利润（亿元）

可比交易市盈率（倍）（2）32.2213.66

（3）=（1）*

浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿元）1808.19766.60

（2）

依据上述可比交易法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为766.60亿元至1808.19亿元。

2）市净率法

浙江沪杭甬截至2025年6月末归属于母公司所有者的权益为466.45亿元。

以可比交易市净率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值

如下：

指标计算公式最大值最小值浙江沪杭甬定价基准日最近一期归属于

（1）466.45466.45

母公司所有者的权益（亿元）

可比交易市净率（倍）（2）2.461.39

（3）=（1）*

浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿元）21147.47648.37（）

依据上述可比交易法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为648.37亿元至1147.47亿元。

3、小结

以可比公司法、可比交易法估值区间的交集作为最终区间，则本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为766.60亿元至1147.47亿元。

浙江沪杭甬 A 股发行价格 13.50 元/股，发行前总股本为 60.38 亿股，则浙江沪杭甬普通股股东权益价值为815.15亿元，处于上述估值区间范围之内。

综上，在本次交易中，浙江沪杭甬发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑其总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比

123浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

交易估值水平等因素综合确定的，估值合理、定价公允。

（二）镇洋发展换股价格合理性分析

1、换股价格与历史价格比较

镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即为14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除

权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

本次换股价格较镇洋发展停牌前最后1个交易日收盘价、前20日交易均价、

前60日交易均价、前120日交易均价对比情况如下：

项目股票价格（元/股）换股价格较历史股价溢价

停牌前1交易日15.29-4.64%

停牌前20个交易日均价13.617.13%

停牌前60个交易日均价12.4017.58%

停牌前120个交易日均价11.2329.83%

注 1：数据来源为 Wind；

注2：交易均价的计算方法为计算期间镇洋发展股票成交总金额除以成交总量。

2、换股溢价充分参考近年相同类型换股吸收合并交易的换股溢价水平

本次换股吸收合并中，镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。

本次浙江沪杭甬吸收合并镇洋发展，属于 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司，对于被合并方镇洋发展而言，吸收合并方为非 A 股上市公司，在参考近年相同类型案例时，选取 H 吸并 A 以及非上市吸并 A 的可比交易进行分析。统计可比交易在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况，具体如下表所示：

吸收合并交易换股价格相对市场参交易名称市场参考价类型考价的溢价率定价基准日

H 吸并 A 龙源电力吸并 ST 平能 前 20 个交易 10.00%

日 A 股均价定价基准日

H 吸并 A 中国能建吸并葛洲坝 前 20 个交易 45.00%

日 A 股均价

H 定价基准日吸并 A 中国外运吸收合并外运发展 22.00%前20个交易

124浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

吸收合并交易换股价格相对市场参交易名称市场参考价类型考价的溢价率

日 A 股均价定价基准日

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 前 20 个交易 7.04%

日 A 股均价定价基准日

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 前 20 个交易 15.02%

日 A 股均价定价基准日

H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 前 20 个交易 23.03%

日 A 股均价定价基准日

非上市吸并 A 招商公路吸收合并华北高速 前 20 个交易 25.40%

日 A 股均价定价基准日

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 前 20 个交易 60.00%

日 A 股均价定价基准日

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 前 20 个交易 35.01%

日 A 股均价定价基准日

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 前 20 个交易 20.00%

日 A 股均价定价基准日

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 前 20 个交易 68.71%

日 A 股均价

最大值68.71%

第三四分位数40.01%

平均值30.11%

中位数23.03%

第一四分位数17.51%

最小值7.04%

注：数据来源于 Wind、上市公司公告；

本次镇洋发展的换股价格14.58元/股较定价基准日前120个交易日均价溢价

29.83%，处于同类型换股吸收合并交易溢价率区间内，具备合理性。

3、换股价格与可比公司估值水平比较

镇洋发展所处行业为氯碱化工行业，属于成熟行业，报告期内持续盈利，市盈率估值法具有较高参考价值，因此选取市盈率指标作为本次估值倍数率。

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：

125浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（1）主要从事氯碱化工或 PVC 的 A 股上市公司；

（2）剔除最近 12 个月市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司；

基于上述标准，选取下述上市公司作为可比公司进行分析，具体如下：

股票代码公司名称最近12个月市盈率（倍）

601678.SH 滨化股份 38.09

600618.SH 氯碱化工 13.27

600273.SH 嘉化能源 10.51

601568.SH 北元集团 68.33

最大值68.33

最小值10.51

平均值32.55

中值25.68

注 1：数据来源于 Wind

注2：最近12个月市盈率=截至定价基准日前120日交易日股票成交均价/最近12个月归属于母公司股东的每股收益

本次交易中，镇洋发展的换股价格为14.58元/股，对应最近十二个月归属于母公司股东的每股收益的市盈率为47.03倍，处于可比公司最近12个月市盈率区间范围内，具备合理性。

4、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化

自2025年8月19日（即停牌前一交易日）至2025年9月2日（即镇洋发展首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、镇洋发展可比上市公司股价均有一定程度的变动。在此期间，上证综指（000001.SH）上涨 3.51%，WIND基础化工指数（882202.WI）上涨 2.49%，A 股行业可比公司股价变动幅度的平均值为-1.64%、中值为-2.79%。本次镇洋发展换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了镇洋发展投资者持有股票的机会成本。

收盘价（元/股）/收盘指数停牌前一交定价基准日前一个期间变动类别公司名称证券代码易日交易日幅度

2025/8/192025/9/2

滨化股份 601678.SH 4.36 4.17 -4.36%可比

氯碱化工 600618.SH 10.33 10.68 3.39%公司

嘉化能源 600273.SH 8.80 8.54 -2.95%

126浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

收盘价（元/股）/收盘指数停牌前一交定价基准日前一个期间变动类别公司名称证券代码易日交易日幅度

2025/8/192025/9/2

北元集团 601568.SH 4.19 4.08 -2.63%

平均值-1.64%

中值-2.79%

上证综指 000001.SH 3727.29 3858.13 3.51%

指数 WIND 基础化工 882202.WI 6806.85 6976.47 2.49%指数

注：数据来源于 Wind综上，镇洋发展的换股价格充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对镇洋发展换股股东停牌期间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较镇洋发展停牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选取结果公允。

四、异议股东利益保护机制价格合理性分析

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

127浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过

本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

本次浙江沪杭甬、镇洋发展异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》

《重组管理办法》等相关法规要求，对其合理性分析如下：

（一）浙江沪杭甬异议股东收购请求权机制合理性分析

本次交易系 H 股上市公司浙江沪杭甬吸收合并 A 股上市公司镇洋发展，因此选取 H 股上市公司作为吸收合并方吸并 A 股上市公司的可比交易分析本次浙江沪杭甬异议股东收购请求权机制的合理性。

序号 交易名称 吸收合并方 H 股异议股东收购请求权定价方式

1 ST 异议股东有权要求国家能源集团以公平价格购买其所持龙源电力吸并 平能

股份

2异议股东有权要求中国能源建设集团以公平价格购买其中国能建吸并葛洲坝

所持股份

3异议股东有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股中国外运吸并外运发展

东以公平价格购买其所持股份

4异议股东有权要求广汽集团或者同意本次合并的其他股广汽集团吸并广汽长丰

东以公平价格购买其所持股份

5异议股东有权要求中交股份或者同意本次合并的其他股中交股份吸并路桥建设

东以公平价格购买其所持股份

6异议股东有权要求金隅股份或者同意本次合并的其他股金隅股份吸并太行水泥

东以公平价格购买其所持股份

本次交易中，收购请求权提供方香港浙经将按照公平价格向浙江沪杭甬 H股异议股东提供收购请求权，与上述案例机制类似，符合市场操作惯例，且体现了对于 H 股股东的公平原则，具有合理性。

128浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（二）镇洋发展异议股东现金选择权定价合理性分析

1、镇洋发展现金选择权能够给予投资者充分保障

本次交易中，镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的股票交易均价11.23元/股为基础，并在此基础上给予29.83%的溢价率确定，即14.58元/股；镇洋发展异议股东现金选择权价格为审议确定异议股东现金选择权价格的董

事会召开前1个交易日镇洋发展股票收盘价，即13.21元/股。现金选择权价格低于换股价格，但等于市场参考价。

通过设置换股溢价，可以有效保障镇洋发展股东利益。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格等于审议确定异议股东现金选择权价格的董事会召开前1交易日镇洋发展股票收盘价，体现了公平原则，能够给予该部分股东充分保障。

2、镇洋发展现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

本次交易中，镇洋发展异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸收合并方镇洋发展为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸收合并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：

被吸收合并被吸收合并现金选择权现金选择权价格较停被吸收合并方现金选择方停牌前1个价格较换股牌前1个交易日收序号交易名称方换股价格

权价格/交易日收盘价价格溢价盘价溢价/（元股）（元股）（元/股）（折价）（折价）

1 龙源电力吸并 ST 平能 3.50 3.85 3.61 -9.09% -3.05%

2中国能建吸并葛洲坝6.098.766.09-30.48%0.00%

3中国外运吸并外运发展17.2820.6317.28-16.24%0.00%

4广汽集团吸并广汽长丰12.6514.5514.07-13.06%-10.09%

5中交股份吸并路桥建设12.3114.5311.96-15.28%2.93%

6金隅股份吸并太行水泥10.6510.8010.65-1.39%0.00%

最大值-1.39%2.93%

最小值-30.48%-10.09%

平均值-14.26%-1.70%

中值-14.17%0.00%

上述全部可比交易中，被吸收合并方异议股东现金选择权价格均低于其换股价格，平均折价率范围为-30.48%至-1.39%，现金选择权价格较停牌前1个交易

129浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

日收盘价溢/折价率范围为-10.09%至2.93%。本次交易中，镇洋发展的异议股东现金选择权价格较换股价格折价9.40%，幅度处于上述可比交易中被吸收合并方现金选择权较其换股价格溢/折价幅度区间内，价格设置符合市场惯例。

3、现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益

本次完成后，浙江沪杭甬的盈利规模、股东回报等优于镇洋发展。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于鼓励镇洋发展股东积极参与换股，享受本次合并后浙江沪杭甬未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。

综合上述分析，本次交易中，镇洋发展现金选择权的定价符合市场惯例并有利于保护吸收合并双方全体股东的利益，具有合理性。

五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析

（一）吸收合并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，中信证券、华泰联合证券分别出具了《中信证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。浙江沪杭甬董事会认为：

1、浙江沪杭甬聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的财务顾问及估值机构。中信证券、华泰联合证券及估值人员除业务关系外与浙江沪杭甬及镇洋发展均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《中信证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关

法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参

130浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害浙江沪杭甬利益或其股东，

特别是中小股东合法权益的情形。

综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

（二）被吸收合并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，银河证券、中泰证券分别出具了《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。镇洋发展董事会认为：

1、镇洋发展聘请银河证券、中泰证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。银河证券、中泰证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，银河证券、中泰证券及估值人员与镇洋发展及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关

法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参

131浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害镇洋发展利益或其股东，

特别是中小股东合法权益的情形。

综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

六、被吸收合并方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析

镇洋发展独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，召开独立董事专门会议就《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》及本次合并估值事项进行了审议：

1、镇洋发展聘请中国银河证券、中泰证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中国银河证券、中泰证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，中国银河证券、中泰证券及估值人员与镇洋发展及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关

法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用

132浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害镇洋发展利益或其股东，

特别是中小股东合法权益的情形。

综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

133浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第六节业务和技术

一、吸收合并双方的主营业务及变化情况

（一）浙江沪杭甬主营业务及变化情况

浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务、证券自营买卖等证券期货业务。浙江沪杭甬所辖高速公路为经营性高速公路，包括沪杭甬高速公路、上三高速公路和甬金高速公路金华段等多条省内重要路产。截至

2024年底，浙江沪杭甬高速公路营运里程合计1142.73公里，其中浙江省内1061公里，占浙江省高速公路总里程的比重约为20%。浙江沪杭甬证券期货业务运营主体为浙商证券。浙商证券是经中国证监会批准设立的综合类证券公司，浙商证券本部主营业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品等；资产管理业务由浙江浙商证券资产管理有限公司开展。

浙江沪杭甬营业收入构成总体稳定，主要由高速公路收费及其附属业务收入、证券期货业务收入及其他业务构成。最近三年一期，浙江沪杭甬营业收入结构如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

高速公路收费880457.1561.42%1191252.2464.97%1055812.1061.41%920629.6059.24%及其附属业务

证券期货业务544062.9337.96%628471.2734.28%648160.1337.70%617271.7839.72%

其他业务8909.070.62%15565.500.85%17590.211.02%17739.731.14%

分部间抵销---1873.63-0.10%-2216.94-0.13%-1461.26-0.09%

营业总收入1433429.16100.00%1833415.38100.00%1719345.50100.00%1554179.85100.00%

浙江沪杭甬设立以来，其主营业务没有发生重大变化。

（二）镇洋发展主营业务发展情况

镇洋发展主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧碱，联产出氯气、氢气，并以此为基

134浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

础发展自身的碱、氯、氢三大产品链，具体包括氯碱类产品、甲基异丁基酮（MIBK）类产品、PVC 类产品和其他产品。其中，氯碱类产品主要为烧碱、氯化石蜡和环氧氯丙烷（ECH），包括 20%、30%、32%、48%浓度液碱，液氯，氯化石蜡，次氯酸钠（含 84 消毒液），ECH，高纯盐酸，副产盐酸和氯化氢气体；

MIBK 类产品包括 MIBK、二异丁基酮（DIBK）；PVC 类产品主要为 PVC；其他

产品包括工业氢气及少量的贸易产品。镇洋发展主要产品生产关系如下：

氧气 VCMVCM 装置 PVC 装置 PVC乙烯氯气烧碱高浓碱装置原盐化盐及处理装置电解装置烧碱烧碱系列烧碱氯气氯气高纯盐酸装置高纯盐酸氯氢处理装置次钠装置次钠系列氯气氢气液氯装置液氯外供氢气氢气外供氯化氢

丙酮 MIBK 装置 MIBK、DIBK液氯蜡油氯化石蜡装置氯化石蜡氯化氢外供氯化氢副产盐酸装置副产盐酸氯化氢

甘油 ECH ECH装置氢氧化钙氯化钙氢气锅炉蒸汽自用

主物料、主产品辅料、副产品

最近两年一期，镇洋发展按产品类别的营业收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额比例金额比例金额比例

主营业务收入197209.3599.97%289752.5299.94%211405.3499.97%

其他业务收入69.020.03%159.950.06%58.540.03%

合计197278.37100.00%289912.47100.00%211463.88100.00%

镇洋发展设立以来，其主营业务未发生重大变化。

二、吸收合并双方所处行业基本情况

（一）浙江沪杭甬所处行业基本情况

浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务、证券自营买卖等证券期货业务。根据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017），浙江沪杭

135浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

甬的收费公路业务所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”下属“道路运输业”；

浙江沪杭甬的证券业务所属行业为“金融业”下属“资本市场服务”。

1、高速公路行业基本情况

（1）高速公路行业概况

交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分。根据我国现行的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），公路按使用任务、功能和适应的交通量分为高速公路、一级公路、二级公路、三级公路、四级公路五个等级。其中，高速公路为专供汽车分向、分车道行驶，全部控制出入的多车道公路。高速公路的年平均日设计交通量宜在

15000辆小客车以上。

高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。

从行业特性看，高速公路行业具有与政府和行业政策关联度高、弱周期性、现金流充裕等特点。从竞争格局看，与铁路、航空等运输方式相比，公路运输具有灵活性、直达性、时效性等优点，更能提供“小批量、门到门、一单制”的定制化、个性化、专业化运输服务，因此，短距离快捷直达的高速公路运输作为综合交通运输体系中最基本、最广泛的运输方式，将长期具有竞争优势。

根据交通运输部统计数据，2012年至2024年，我国高速公路里程由9.62万公里增加至19.07万公里，稳居世界第一，年均复合增长率达5.86%，庞大的高速公路网已成为促进中国经济发展的重要动脉。

136浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2012-2024年全国高速公路里程与增长率

2019.0718.3612%

17.70

1816.9110.37%16.1010%

1614.96

13.6414.26

148.52%13.1012.35

7.62%8%

1211.1910.447.18%

9.62

106.07%6%

84.91%5.03%4.55%4.67%

4.12%

63.73%3.87

4%

4

2%

2

00%

2012201320142015201620172018201920202021202220232024

高速公路里程（万公里）增长率

数据来源：中国交通运输部

根据交通运输部门公开信息，2015-2024年我国高速公路建设投资额从7950亿元增长至14015亿元，年均复合增长率6.51%，我国高速公路建设投资金额仍将伴随我国经济发展的需要而持续增长。

2015-2024年中国高速公路建设投资金额

单位：亿元

1800017.17%20%

15.36%1626215955

1600015151

12.41%12.40%

1347914015

15%

14000

7.71%

1200011504

7.33%10%

3.60%9972

1000092585%

79508236

8000-1.89%0%

6000

-5%

4000

-12.16%-10%

2000

0-15%

2015201620172018201920202021202220232024

高速公路建设投资金额增长率

数据来源：中国交通运输部

137浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）从行业未来发展方向和空间看，2022年1月，国务院发布了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称“《交通规划》”），《交通规划》指出，“十四五”期间，交通运输行业进入完善设施网络、精准补齐短板的关键期，促进一体融合、提升服务质效的机遇期；要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；要加强基础设施养护，发展和规范公路养护市场，逐步增加向社会购买养护服务；到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里；展望2035年，基本建成现代化高质量国家综合立体交通网，“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”基本形成。《交通规划》为高速公路行业明确了未来发展方向，收费公路行业须提高其提供快捷、方便、直达、安全的快速交通网络的服务能力，成为构建都市快捷圈和快货物流圈的重要交通通道；同时，提升高速公路通行质量、实施繁忙拥挤路段扩容改造之规划将为收费公路企业带来改扩建市场的重要发

展机遇；此外，培育管理养护能力，向社会提供专业化的公路养护服务，也将是收费公路行业的又一商业运营模式。收费公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十五五”期间将面临新要求和新机遇。

（2）高速公路行业管理体制及主要政策

1）行业管理体制

在行业主管部门及监管体系方面，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部

负责统筹全国公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；

各省、自治区、直辖市均设交通运输厅、交通运输委员会等交通运输行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和

具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅、交通运输委员会会同同级价格主

管部门（如各级发改委）审核后，报本级人民政府审查批准。

2）主要政策法规

138浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

关于高速公路行业，我国颁布了一系列法规政策，主要如下：

颁布/实施时间法规/政策名称颁布单位法规/政策概要鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用

事业建设运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者合法权益，激发民间投资《基础设施和公用

20244活力，保障社会公共利益和公共安全，促年月事业特许经营管理国家发改委等

进经济社会持续健康发展；特许经营期限办法》

原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外为贯彻落实《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国20227国家发改委、家综合立体交通网规划纲要》，优化完善年月《国家公路网规划》

交通运输部国家公路网络，有力支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设，编制本规划。

规划期至2035年，远景展望到本世纪中叶为了维护道路运输市场秩序，保障道路运

20225《道路运输条例》输安全，保护道路运输有关各方当事人的年月（2022国务院修订）合法权益，促进道路运输业的健康发展，制定本条例

“十四五”期间，交通运输行业进入完善设施网络、精准补齐短板的关键期，促进一体融合、提升服务质效的机遇期；要完20221《公路“十四五”年月交通运输部善公路网结构功能，提升国家高速公路网发展规划》

络质量；到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里要求各地政府在2021年9月底前全面推广《全面推广高速公交通运输部、高速公路差异化收费政策，即通过实施分

2021年6月路差异化收费实施国家发改委、路段、分车型、分时段、分出入口、分方方案》财政部向、分支付方式差异化收费，利用价格杠杆充分发挥调流、降费、提效的功能

为了维护道路交通秩序，预防和减少交通《中华人民共和国

2021年4全国事故，保护人身安全，保护公民、法人和月道路交通安全法》

2021人大常委会其他组织的财产安全及其他合法权益，提（修正）

高通行效率，制定本法为了加强公路的建设和管理，促进公路《中华人民共和国事业的发展，适应社会主义现代化建设2017年11全国月公路法》（2017修和人民生活的需要，制定本法。在中华人大常委会

正）人民共和国境内从事公路的规划、建设、

养护、经营、使用和管理，适用本法

201612《路政管理规定》规定了中华人民共和国境内的国道、省道、年月交通运输部

（2016修正）县道、乡道的路政管理事项

规定了收费公路建设和收费站的设置、收200411《收费公路管理条年月国务院费公路权益的转让、收费公路的经营管理例》等事项

139浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（3）高速公路行业与上、下游产业之间的关联性和影响

高速公路行业的上游主要指各种公路建设的材料、施工以及运营养护等服务的供应商。高速公路建设和运营养护的供应商主要通过招标方式确定，上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分，上游产业的竞争格局有利于高速公路企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对上游供应商的依赖度。

高速公路下游指高速公路通行客户。高速公路行业的主营收入来源为过往车辆通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、优质的服务水平以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。

（4）影响高速公路行业发展的因素

1）有利因素

*国家产业政策及规划的支持

国家政策的扶持是高速公路发展的重要有利因素。从行业特点来看，高速公路是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。

2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发

展向更加注重一体化融合发展转变，到2035年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。

*收入稳定、波动较小

从行业特性分析，高速公路项目中的收入绝大部分为车辆通行费收入，在收费标准确定的前提下，通行费收入主要取决于车流量。决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平，因此经济持续保持较高增长速度的区域，区域所属的高速公路项目的利润往往也能够稳定增长。其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。高速公路项目具有抗风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。

2）不利因素

140浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

*受政策性因素影响较大

根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，高速公路通行费标准的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果通行费收费标准未来出现上调或者下调，将影响高速公路运营企业的收入和业绩。

另外，相关行业支柱性法律法规仍处于变动过程中。现行的《收费公路管理条例》由国务院2004年颁布，自2004年11月1日起施行。交通运输部分别于2015年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中2018年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过30年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对行业企业的投资和公路经营效益带来一定影响。

*项目建设投资大、投资回收期长、行业整体资产负债率较高

高速公路行业初始建设投资大，投资回收期长，资金来源长期依赖财政投资和银行贷款，行业整体资产负债率较高。同时，根据现有的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限最长不得超过25年，国家确定的中西部省、自治区、直辖市经营性公路的收费期限最长不得超过30年。在此期限内，部分高速公路项目难以通过通行费收入收回投资，仍需依赖财政资金的支持。

*高铁及其它交通方式的快速发展对高速公路形成一定分流近年来，我国高铁行业快速发展，高铁出行快速、经济、安全、舒适等特点对于客运出行具有很强的吸引力，国家近年来也提倡推进大宗货物运输“公转铁、公转水”。但是，公路出行具备时间自由、舒适度更高的优点，并且公路分布较广，可以与铁路、水路形成协同效应，能在很大程度上起到弥补其他交通方式的作用。

*高速公路行业企业地域壁垒明显

141浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

由于中国地理环境以及区域间经济发展不平衡等原因，高速公路行业整体布局密集情况与区域经济发展进程呈正相关关系。高速公路业主方以各省、自治区、直辖市的交通投资类企业及其下属公司为主，由于省际规划等因素，高速公路企业存在一定的地域壁垒，在高速公路建设高峰期已经度过之后，地域性较强的状况将不利于高速公路行业企业的投资拓展。

（5）高速公路行业的周期性、季节性和地域性特点

1）周期性与季节性

高速公路作为国民经济的交通动脉、关键基础设施和重大民生工程，受宏观经济影响，具有一定的周期性。高速公路客运、货运需求与国家经济情况、外部经济景气度、居民消费水平等密切相关，因此宏观经济的走势和景气程度一定程度上影响了下游市场的需求，从而间接影响着高速公路行业的发展。

高速公路运输在一定程度上受到天气影响，除少数极端天气状况外，高速公路交通量还受到节假日高速公路免费政策影响。虽然车流量在春节、清明节、劳动节、国庆节会有明显的增长，但不会带来通行费收入的增长。

总的来说，高速公路出行需求在全年分布整体较为稳定，总体上不存在明显的季节性特征。

2）地域性

高速公路行业的发展主要依托于线路沿线的区域经济发展、人口密度、土地

开发强度等，受到周边一定范围内平行线路的部分替代影响，与之相连的线路成网后也通过诱增交通量形成规模协同效应，具有较强的区域性。

（6）进入高速公路行业的主要壁垒

1）资金壁垒

高速公路行业属于资本密集型行业。为保证行车速度和行车安全，高速公路的线位和建筑材料、各项电子设备都有严格的标准和要求，高速公路征地拆迁费用、施工成本、材料费用、通讯监控等交通设施费用也比较高。此外，高速公路建设周期和投资回报期均较长，高速公路建设周期一般为3-5年，有的则长达5-8年，因而对于企业综合资金实力的要求较高。

142浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2）区域壁垒

高速公路是社会公共基础设施，国家对公路规划和建设审批非常严格，其规划决策、立项审批、征地拆迁等各个环节均需政府部门严格审批。现阶段我国高速公路的规划建设大多由各级政府管理，并主要由省级公路运营管理主体负责区域内高速公路的投资建设，项目公司负责具体项目的运营，区域专营现象较为明显。

3）管理壁垒

高速公路的投资运营需要较高的市场开拓能力、投融资能力以及运营管理能力。如前所述，高速公路投资成本高，回收周期长，存在区域壁垒，因此对投资主体的市场开拓能力、投资分析决策能力、建设管理能力、成本控制能力以及资

金筹措能力等均提出很高要求。此外，作为社会主要交通出行的公共设施之一，政府往往要求高速公路必须维持安全快捷的通行效率、良好的路况和路域环境、

安全稳定的收费监控设施、符合规定标准的应急处理手段等。在此基础上，为保证投资经营效益，高速公路往往需要在一定区域内实现规模化、成网化，才能通过集约化管理降低成本并形成全产业链的匹配效应。对行业新进入者而言，在项目获取、投融资、运营管理等方面将存在较高的管理壁垒。

2、证券行业基本情况

（1）证券行业概况

1）市场发展概况

新中国证券市场的萌生源于20世纪80年代小型国有和集体企业的股份制尝

试、国家国库券的发行和转让等活动。之后，上交所、深交所的成立标志着中国证券集中交易市场的诞生。1992年，中国证监会成立，并在《公司法》和《证券法》的制度框架下，陆续推动了《股票发行与交易管理暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等证券市场法规建设，使证券市场步入了规范化、制度化的轨道。2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台标志着中央政府对证券市场发展的高度重视。随后，制约证券市场发展的制度性问题得以陆续解决，主要包括：实施股权分置改革；

提高上市公司质量；对证券公司进行综合治理；健全发行制度；大力发展机构投

143浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）资者；建立多层次市场体系和多样化产品结构等。2013年11月，中国共产党十八届三中全会召开，审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，要求“推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”，上述改革进一步提高证券市场的市场化程度，促使行业持续健康发展。2019年6月，科创板正式设立并试点注册制。2020年以来，随着新《证券法》的施行、创业板注册制正式落地、新三板成功推出精选层及转板制度、定位为“服务创新型中小企业的主阵地”的北京证券交易所注册成立等一系列资本市场改革新

政陆续推出，资本市场体系改革进一步深化，标志着我国资本市场发展进入了一个新的历史阶段。

2）市场规模情况多年来，中国证券行业取得了快速发展。根据中国证券业协会数据，全行业

150家证券公司2024年度实现营业收入4511.69亿元，各主营业务收入分别为

代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）1151.49亿元、证券承销与保

荐业务净收入296.38亿元、财务顾问业务净收入53.93亿元、投资咨询业务净收

入54.43亿元、资产管理业务净收入239.47亿元、利息净收入501.19亿元、证

券投资收益（含公允价值变动）1740.73亿元；2024年度实现净利润1672.57亿元。截至2024年12月31日，150家证券公司总资产为12.93万亿元，净资产为

3.13万亿元，净资本为2.31万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）

2.58万亿元，受托管理资金本金总额9.17万亿元。

股票市场方面，根据沪深交易所和 Wind 资讯统计，截至 2024 年 12 月 31日，中国沪深两市共有上市公司5130家，总市值达到85.32万亿元。2024年我国股票（A 股）筹资金额合计 2904.72 亿元、成交金额合计 257.01 万亿元，股票市值和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。

我国债券市场保持快速发展趋势。根据 Wind 资讯统计，2023 年度，企业债券、公司债券、中期票据和短期融资券发行规模分别为2007.80亿元、38553.95

亿元、29666.47亿元和5290.70亿元。2024年度，企业债券、公司债券、中期票据和短期融资券发行规模分别为600.07亿元、39505.61亿元、48641.55亿元

和6281.24亿元。

144浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

我国衍生品市场近年来增长显著，其中期货市场发展尤其突出。根据中国期货业协会统计，2023年度全国期货市场累计成交量为85.01亿手，同比增长

25.60%；累计成交额约为568.51万亿元，同比增长6.28%。2024年度全国期货

市场累计成交量为77.29亿手，同比下降9.08%；累计成交额约为619.26万亿元，同比增长8.93%。

整体看来，随着证券行业改革的持续推进以及一系列政策的发布实施，证券行业的政策环境和生态体系继续改善，行业对外开放明显提速。资本市场的国际化、金融行业对外开放进程开始加速，将对健全中国资本市场功能、推动制度变革、提高市场效率和成熟度发挥重要作用。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为中国社会经济体系的重要组成部分。

（2）证券行业管理体制及主要政策

1）行业监管体制目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的监管体制。集中监管与自律管理相结合，构成了中国证券市场监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。

*中国证监会的集中监管

中国证监会为国务院直属事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。

依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理。

*证券业协会的自律管理

中国证券业协会系证券行业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。

145浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

*证券交易所的自律管理

按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

2）行业主要法律法规及政策

经过二十多年的发展及建设，我国已经建立了一套较为完整的对证券行业进行监管的法律法规体系。根据发布主体和效力的不同，我国证券行业法律法规体系可以分为五个层次：

一是法律，由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定，主要包括《公司法》《证券法》和《中华人民共和国证券投资基金法》等；

二是行政法规，由国务院及其办公厅制定，主要包括《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》等；

三是司法解释，由最高人民法院、最高人民检察院等司法部门制定，如《公司法》的司法解释等；

四是部门规章及规范性文件，由中国证监会单独或联合其他相关部门制定。

如《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行与承销管理办法》等；

五是自律规则，由证券业协会、证券交易所、登记结算公司等自律组织制定。

如证券交易所的上市规则及交易规则，以及中国证券登记结算有限责任公司的登记结算规则等。

上述五个层次的法律法规具体到对证券公司的监管主要体现在以下方面：

*市场准入和业务许可

《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务范围审批暂行规定》等

法律法规对证券公司的设立条件、股东资格、业务范围等方面做出了规定。设立证券公司须经国务院证券监督管理机构审查批准；证券公司经营证券业务应经国

务院证券监督管理机构批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

*证券公司业务监管

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证券公司在我国开展证券业务受到诸多法律法规的监管。《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

《证券公司融资融券业务管理办法》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发布证券研究报告暂行规定》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和政策文件，对证券公司从事各种业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了相应的规定，是证券公司开展业务的基本规范。

2020年3月1日起施行的修订后的《证券法》标志着我国证券发行制度从

核准制向注册制的全面转变。新《证券法》设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度，在信息披露主体及内容等方面提出了更高的要求。证监会的职能重心从事前审核转变为事中、事后监管，新《证券法》新增、完善了一系列措施，加大了证券中介机构的责任，促使证券中介机构职责转变。

*证券公司日常管理

《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司内部控制指引》等法律法规对证券公司的日常运营，包括分支机构的设立、公司治理、内控制度、财务风险控制指标和日常监督检查等作了严格的规定。

*证券从业人员的管理

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《证券业从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格以及在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。

（3）影响证券行业发展的因素

1）有利因素

*我国宏观经济持续向好发展，为行业发展奠定良好基础稳步发展的宏观经济是我国证券市场快速发展的源动力。根据国家统计局数据显示，2020-2024年国内生产总值增长速度分别为2.2%、8.4%、3.0%、5.2%、

147浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

5.0%，2024年国内生产总值达到134.91万亿元，比上年增长5.0%。面对异常复

杂严峻的国内外环境，我国宏观经济持续向好，平稳发展的经济大环境为我国企业持续盈利创造了条件，同时刺激了国内企业的融资需求。另外，随着我国居民人均可支配收入的提高，我国居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，居民对证券产品的需求也日渐旺盛。证券市场需求和供给的扩大，为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业务规模的进一步增长。

*资本市场全面深化改革，证券行业迎来发展良机当前，中国资本市场已进入全面深化改革时期。2018年12月，中央经济工作会议首次提出，“资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”。证监会于2019年3月成立全面深化资本市场改革领导小组，9月召开会议提出了当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务。2019年12月，中央经济工作会议提出“要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革。”2020年3月1日生效的新《证券法》，进一步完善了证券市场基础制度，体现了市场化、法治化、国际化方向，为证券市场全面深化改革落实落地、有效防控市场风险、提高上市公司质量、切实维护投资者合法权益提供了坚强的法治保障。2019年6月科创板正式开板，标志着我国股票发行注册制的正式落地。2020年6月，中国证监会及深交所发布创业板注册制相关文件及配套规则，创业板注册制正式实施。

2020年7月，精选层正式设立并开市交易。2021年3月，“十四五”规划明确提出，“完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高上市公司质量。深化新三板改革。”

2019年以来，随着资本市场地位大幅提高，全面深化资本市场改革快速推进，在提高直接融资占比及全面实行股票发行注册制等政策支持下，中国证券行业将迎来创新发展的良好机遇。

*对外开放进程提速，为行业引入先进经验和国际资本近些年来，监管部门不断修订金融业对外开放相关法律法规，有序地推进扩

148浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

大金融业对外开放的进程，促进了国内金融市场的多元化发展。2019年10月，证监会发布公告，自2020年1月1日起取消期货公司外资股比限制；自2020年4月1日起，在全国范围内取消基金管理公司外资股比限制；自2020年12月1日起，在全国范围内取消证券公司外资股比限制。2020年3月，证监会发布公告，提前8个月即自4月1日起取消证券公司外资股比限制，符合条件的境外投行摩根士丹利华鑫证券、高盛高华证券、瑞信方正证券外方股东增持相继获批，成为继汇丰前海证券、瑞银证券、野村东方国际证券和摩根大通证券之后的外资控股证券公司。2021年8月，经中国证监会批准，摩根大通国际金融有限公司将持有子公司摩根大通证券（中国）100%股权，这使得摩根大通证券（中国）将成为中国第一家外资全资控股的证券公司。

资本市场方面，经历了多次调整以后，2019 年 11 月 MSCI 指数终于将 A 股纳入因子提升至20%。权重的提升加深了国际投资者对于中国资本市场的认知，将带来更多跟踪指数的外资资金，同时助力国外价值投资者发掘 A 股优质资产，有利于我国资本市场的健康发展。此外，国家外汇管理局不断深化 QFII 和 RQFII相关制度改革，QFII 和 RQFII 投资额度限制被取消，将进一步扩大对外开放力度，吸引外资注入本土市场优质资产，并带来不同的投资风格和理念。

随着证券业对外开放进程的持续推进，境外领先证券公司的加大投入给我国证券行业带来的是多元化战略风格和投资理念，而本土证券公司也将凭借现有市场积淀和成熟的经验，与国际竞争对手同台竞技，共同发掘市场需求、探索业务创新、寻求价值创造。中国资本市场的双向开放将促进配套监管制度和风险管理体系不断优化完善，推动证券公司业务模式发展转型，提升行业整体竞争力，有利于构建开放、公平、健全的国际化资本市场。

*投资需求增加，拓展行业发展空间个人投资者是我国证券市场的主要参与者，截至2024年末，我国证券市场投资者数量达到23680.34万人，其中自然人投资者数量为23623.58万人，占比

99.76%

近年来我国居民财富持续增长，截至2024年12月31日，我国居民住户存款余额高达152.25万亿元，较2023年年末增长10.42%，在居民金融资产中的比重仍然较大。截至2024年末，银行业金融机构的理财产品存续规模29.95万亿

149浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）元，较2023年末同比上涨11.75%。截至2024年12月31日，基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其资管子公司、私募基金管理机构

资产管理产品总规模达72.85万亿元。居民持有的理财、信托、基金、股票等金融资产的持续增长反映了居民拓宽投资渠道的强烈需求，居民投资的渠道方式及其结构比重，未来仍有较大转变空间。这都有利于资本市场和证券行业健康发展，也为证券公司业务发展创造了机遇。

2）不利因素

*资本规模小、抵御风险能力较弱

我国大多数证券公司的资本规模偏小，以中小证券公司为主体的状况并未得到根本改观。近几年，我国证券公司不断通过 IPO、并购重组等方式扩大资本规模，行业出现集中化、集团化的趋势。但相比在成熟的资本市场中经过长期发展的大型境外投资银行，我国证券公司发展时间较短，整体规模仍然偏小，竞争能力和抗风险能力较弱。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证券公司产生较大的影响。

*业务单一、同质化竞争严重

虽然我国证券行业正处在快速发展的进程中，但是尚未摆脱过度依赖传统业务的特点。国外的证券公司主营业务范围除了传统的经纪、投资银行和自营业务外，还从事全球范围内的企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理、资产证券化、衍生产品开发销售等业务，实现了收入的多元化发展。相比之下，国内证券公司收入较为单一，业务收入来源以证券经纪业务、证券承销与保荐业务及证券自营业务等传统业务为主。

*行业开放加速、国际化和混业化竞争加剧

未来在行业不断开放的背景下，我国证券行业的竞争将会更加激烈。外商投资证券公司得益于其在专业化程度、国际化运作经验、国内外资本市场联动等方

面的优势，在投资银行业务、高端经纪业务及资产管理业务等领域对国内证券公司形成了一定程度的冲击。同时在资产管理业务领域，证券、银行、基金与保险进行多元交叉合作。2020年4月，中国证监会正式宣布取消证券公司的外资股

150浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）比限制。综合经营趋势及对证券业务牌照要求的逐步放宽，使得更多的资本与市场参与者进入证券行业，加剧中国证券行业的竞争。

其次，在中国经济进一步对外开放进程中，中国资本“走出去”战略将进一步深化，证券行业将在全球范围内参与资本市场竞争，与众多国际金融机构特别是国际证券公司进行直接竞争。与境外成熟资本市场相比，我国证券行业的总体实力仍与其有一定差距，国际化程度和竞争能力有待进一步提高。

*人才储备不足

我国证券业发展时间较短，证券公司存在从业人员素质参差不齐、人员流动性大的问题，现有专业人员数量已经很难满足行业不断增长的人才需求。同时，我国资本市场逐渐开放，许多国际投资银行进入我国证券市场。国际投资银行在其品牌、企业文化、员工薪酬、激励机制等方面具有明显优势，短期内对证券业人才有着较强的吸引力，将进一步加剧国内证券业人才储备不足的问题。

（4）证券行业发展的主要特点证券市场发展情况与宏观经济发展息息相关。证券市场活跃意味着市场融资需求高，将拉动宏观经济发展。反之，良好的宏观经济背景是提振证券市场信心的基础。从历史发展来看，经济周期性波动是一种社会规律，经济周期大体经历四个阶段：繁荣、衰退、萧条和复苏。证券市场对应上述四个阶段也会呈现出“牛市”和“熊市”交替的周期。由于中国证券公司主要收入来自经纪、自营等与二级市场直接相关的业务，因此，中国证券公司的收入情况呈现出很强的周期性特点。

（5）进入证券行业的主要壁垒

1）行业准入壁垒

证券行业在现代金融业中处于重要地位，很多国家都对证券行业设置了严格的行业准入制度。我国金融行业实行分业经营、分业管理的制度，并设定了严格的行业准入制度。首先，设立证券公司需取得行政许可。根据《证券法》的规定，设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动；其次，证券公司经营各项证券业务需经过证券监督管理机构的批准。根据《证券法》的规定：

151浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）“经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与

证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券融资融券；（六）证券做市交易；（七）证券自营；（八）其他证券业务。”此外，《外商投资证券公司管理办法（2020年修订）》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》等法律法规对外资证券公司进入我国

市场、证券公司设立子公司、分公司等设置了一定的限制条件。

2）资本进入壁垒

由于我国证券行业开展较晚，且开展初期制度尚未完善，基于对金融安全和保护投资者的考虑，我国证券行业要求具有较高的初始投入资本，且监管部门根据资本投入规模的不同，设定了不同的业务开展标准。

根据《证券法》的规定，证券公司经营证券经纪、证券投资咨询以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为5000万元；经营业务为证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营及其它证券

业务等五项业务之一，注册资本最低限额为1亿元，经营前述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。

根据《证券公司风险控制指标管理办法（2020年修订）》的规定，证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其

他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

3）人才壁垒

证券行业是人才密集型行业，优秀人才的规模是证券公司发展的核心竞争力之一。证券公司一般人员均要求具备证券业从业资格，而诸如保荐代表人、投资

152浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

顾问、分析师、投资主办人等专业型人才则须具备相关专业资格。随着证券行业进入创新发展时期，未来证券行业对专业知识的高要求与对技能型人才的高需求也提高了证券行业的准入门槛。

（二）镇洋发展所处行业基本情况

1、行业分类

公司主要从事氯碱相关产品的生产、研发与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。

2、行业发展现状

氯碱行业作为基础原材料工业，产品有烧碱、液氯、合成盐酸、漂白消毒剂、氯化石蜡、氯化聚合物、农药、耗碱/氯精细化学品原料以及中间体等10多个大系列。由于氯碱行业的产品种类繁多，此处对公司主要产品涉及的烧碱行业和PVC 行业进行详细介绍，对 MIBK 行业进行简要介绍。

（1）烧碱行业总体情况

1）烧碱市场需求情况

烧碱学名氢氧化钠，化学式为 NaOH，俗称火碱、苛性钠，是一种具有强腐蚀性的强碱。烧碱的存在形式一般分为液碱和固碱两种，与纯碱同为国民经济重要的基础性化工原材料—“三酸两碱”（即硝酸、硫酸、盐酸和烧碱、纯碱）中

的两碱之一，用途十分广泛。

我国烧碱主要应用于氧化铝、化工、造纸、印染、水处理、轻工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的“衣食住行”各个领域。烧碱产品的下游市场主要为氧化铝行业、印染纺织行业，其中氧化铝行业是最大消费领域，2024年耗碱量超过1200万吨，占国内烧碱总需求的31%，市场主要集中在山东、山西等华北地区；印染纺织行业耗碱量约占16%，主要市场位于华东和华南区域。

2）烧碱市场供给情况

自2016年下半年起，行业相继出台多项供给侧改革政策，促进落后产能退出市场，竞争环境得以改善，产能增长步入低速平稳期。根据中国氯碱网统计，我国2024年烧碱的产能和产量分别为5010万吨、4366万吨，同比增长3.49%、

153浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

6.46%。

3）烧碱市场价格变动情况

2023年，海外能源价格大幅回落，我国烧碱出口也随之下降，但国内烧碱

供需基本平衡的格局没有改变，我国烧碱市场价格呈现持续震荡走势，整体价格仍保持在相对高位运行。2024年10月下旬开始，随着国内部分烧碱企业停车检修，局部地区烧碱产量下降，企业库存量减少，市场成交价格有所上涨，后小幅回落。2025年以来，我国烧碱价格延续震荡走势。

同时，烧碱等基础化工产品具备较强的区域性特征，镇洋发展烧碱产品主要销往印染纺织企业聚集的萧山、绍兴及周边区域。因此，浙江区域的现货市场价格是镇洋发展烧碱产品定价的重要参考依据。

2021年至2025年9月，浙江区域烧碱市场价格走势如下图所示：

2023-2025年9月浙江区域烧碱到货价

单位：元/吨（折百价）

数据来源：卓创网

最近两年一期，浙江区域作为印染纺织产业集聚地，烧碱需求具备刚性支撑，价格波动幅度有限。

（2）PVC 行业总体情况

1）PVC 市场需求情况

PVC 学名聚氯乙烯，液氯的第一大应用领域，为无定形结构的白色粉末，

154浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

应用广泛，是世界五大通用塑料之一，其产品具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工等优点。PVC的主流生产工艺分为电石法和乙烯法。乙烯法工艺生产 PVC，较目前市场占有率较高的传统电石法 PVC生产工艺更为环保、节能，在产品质量、销售价格及生产成本方面具有一定优势。

2024 年度，我国 PVC 下游 63%用于管材、型材和地板等硬制品，15%用于

薄膜、电缆料等软制品，超2/3用途与房地产、基建等行业具有较强关联度。近年来随着房地产行业调整，PVC 在相关领域的消费占比有所减小，PVC 医用制品、PVC 车用制品等创新领域成为消费增长新方向

2）PVC 市场供给情况

2014-2016 年，我国逐渐淘汰 PVC 行业落后产能，PVC 产能连续三年出现净减少。2016-2024 年，国内 PVC 产能保持低速平稳增长状态。根据中国氯碱网统计，我国 2024 年 PVC 产能 2951 万吨，产能净增长 70 万吨，其中年内新增 90万吨，退出20万吨。

3）PVC 市场价格变动情况

2021年宏观经济持续稳定恢复，化工行业逐渐复苏，受区域环保制约、“能耗双控”政策收紧等影响，原材料价格上涨明显，带动 PVC 价格持续走高。2022年随着供给缓和，市场需求下行等因素影响，PVC 市场价格逐渐下滑。2023-2025年，受房地产市场等下游需求不振、产能释放带来库存累积、出口市场的贸易保护政策调整面临不确定性等影响，PVC 市场价格持续低位震荡。

（3）MIBK 行业总体情况

MIBK 学名甲基异丁基酮，为无色透明易燃液体，挥发性不强，对温度有较强的稳定性，在酸碱溶液中不易水解，与水微溶，但与一般有机溶剂可完全互溶，是一种优良的溶剂和精细化工原料。

MIBK 作为重要的化工原料，主要应用于橡胶防老剂，也可作为优良的化工中间体和沸点有机溶剂，并广泛用于涂料、油墨润滑油脱蜡等领域。随着汽车工业发展，轮胎制造对防老剂的需求持续增长，带动 MIBK 市场需求。

2024 年国内 MIBK 行业迎来扩产潮，新增产能约 17 万吨。根据买化塑研究

155浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）院数据，2024 年 MIBK 产量 12.55 万吨，同比增长 59.87%；而随着 2024 年新增产能持续释放，2025 年上半年 MIBK 产量达 7.8 万吨，预计全年产量将达 14-15万吨。同时，由于产能激增，MIBK 价格大幅下跌，2024 年 MIBK 价格同比下降36.9%。

3、行业监管规定

（1）行业监管部门

公司所处行业为化学工业中的氯碱行业，行业的宏观主管部门主要包括国家发展和改革委员会、生态环境部、应急管理部、国务院安全生产委员会、国家卫

生健康委员会、国家市场监督管理总局等，行业的自律组织为中国氯碱工业协会。

各管理部门或组织的主要职能如下：

监管部门职责负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。通过《产业结国家发展和改革委员会构调整指导目录》列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对行业发展进行宏观调控。

负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态生态环境部环境监测和执法工作，监督管理污染防治，组织开展中央环境保护督察等。

应急管理部履行安全生产工作的督查职责。

研究部署、指导协调全国安全生产工作；研究提出全国安全生产

国务院安全生产委员会工作的重大方针政策；分析全国安全生产形势，研究解决安全生产工作中的重大问题。

负责制定突发公共卫生事件监测和风险评估计划，发布突发公共卫生事件应急处置信息；同时负责制定职责范围内的职业卫生、

国家卫生健康委员会放射卫生、环境卫生、学校卫生、公共场所卫生、饮用水卫生管

理规范、标准和政策措施，组织开展相关监测、调查、评估和监督等。

负责市场综合监督管理、负责市场主体统一登记注册、负责组织

和指导市场监管综合执法工作、负责反垄断统一执法、负责监督

国家市场监督管理总局管理市场秩序、负责宏观质量管理、负责产品质量安全监督管理、

负责特种设备安全监督管理、负责食品安全监督管理综合协调、负责食品安全监督管理等。

贯彻国家发展氯碱工业的政策、产业及市场研究、对会员企业提

中国氯碱工业协会供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。

（2）行业监管法规

公司所属行业涉及的主要法律法规如下：

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序号法律法规发布单位发布日期

1《中华人民共和国安全生产法》全国人民代表大会常务委员会2021.06.102《中华人民共和国固体废物污染环境全国人民代表大会常务委员会2020.04.29防治法》

3《中华人民共和国环境影响评价法》全国人民代表大会常务委员会2018.12.29

4《中华人民共和国大气污染防治法》全国人民代表大会常务委员会2018.10.26

5《中华人民共和国土壤污染防治法》全国人民代表大会常务委员会2018.08.31

6《中华人民共和国水污染防治法》全国人民代表大会常务委员会2017.06.27

7《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会2014.04.24

8《易制毒化学品管理条例》中华人民共和国国务院2018.09.18

9《安全生产许可证条例》中华人民共和国国务院2014.07.29

10《危险化学品安全管理条例》中华人民共和国国务院2013.12.0711《危险化学品安全使用许可证实施办国家安全生产监督管理总局2017.03.06法》12《危险化学品生产企业安全生产许可国家安全生产监督管理总局2017.03.06证实施办法》

13《危险化学品经营许可证管理办法》国家安全生产监督管理总局2015.05.2714《危险化学品建设项目安全监督管理国家安全生产监督管理总局2015.05.27办法》

15《危险化学品登记管理办法》国家安全生产监督管理总局2012.07.0116《非药品类易制毒化学品生产、经营国家安全生产监督管理总局2006.04.05许可办法》17《中华人民共和国工业产品生产许可国家市场监督管理总局2025.03.18证管理条例实施办法》18《工业产品生产许可证实施通则及实国家市场监督管理总局2018.12.01施细则》

192022中华人民共和国应急管理部等《危险化学品目录（版）》102022.10.13部门

4、行业竞争状况和行业利润水平

（1）行业竞争格局

1）烧碱行业竞争格局

我国烧碱市场竞争激烈，行业集中度低。2024年，我国烧碱企业数量共计172家，总产能5010万吨，其中产能在100万吨以上的企业仅5家，合计产能583万吨，产能占比11.64%。

从地区分布来看，我国烧碱产能分布较为稳定，主要集中在华北、西北和华东三个地区，产能占全国总产能近80%。西南、华南及东北地区烧碱产能相对较

157浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）低。华东和华北等东部地区烧碱发展历史悠久，也是下游消费的主要市场，并且当地氯碱企业配套耗氯产品品种较多，具有较好消耗氯气能力，以解决碱氯平衡问题，此外临近港口的便利位置条件使得外贸出口方面具有一定优势。西北地区主要依托资源优势，配套发展 PVC 产品，烧碱生产成本优势较为明显，当地液碱大多通过加工成固碱向区域外运输。

2）PVC 行业竞争格局

我国 PVC 市场行业集中度较低。2024 年，我国 PVC 企业数量共计 73 家，总产能2951万吨，其中产能在100万吨以上的企业仅4家，合计产能580万吨，产能占比19.70%。

各区域的经济水平、资源禀赋和市场情况存在较大的差异，各地 PVC 产业发展并不均衡，局部地区企业数量众多，产能相对密集。东部省份氯碱产业发展历史悠久，同时东南部沿海地区也是我国氯碱产品主要消费市场，依托下游需求支撑和相对便利的对外贸易条件，当地氯碱产业逐渐探索出与石化行业、氟化工、精细化工和农药等行业结合发展的模式；西部地区依托资源优势建设大型化、一

体化“煤电盐化”项目，形成了几个大型氯碱产业集群，在我国氯碱行业整体布局中具有重要地位。中部地区依托自身区位特点，利用临近下游重点消费领域优势发展氯碱化工，并重点发展精细耗氯产品，形成多个具有特色的氯碱精细产业园。

（2）行业利润水平

1）烧碱行业利润水平

烧碱的价格主要取决于供需关系。虽然其最大下游氧化铝行业景气度向好，但氧化铝行业自身面临供应过剩、利润承压的问题，对烧碱的需求增量有限。2025年以来，我国烧碱价格延续震荡走势。

2）PVC 行业利润水平

PVC 的价格主要取决于供需关系。PVC 下游主要应用于房地产领域，2023年以来房地产景气度下滑，带动 PVC 需求承压；2025 年，房地产景气度延续下行，根据 Wind 数据，2025 年 1-6 月，国内房屋竣工面积、商品房销售面积分别为2.26、4.59亿平方米，分别同比下降14.80%、3.50%。

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5、行业壁垒

（1）政策壁垒为了推动氯碱化工行业的产业结构升级，国家相关机构相继出台了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》等一系列行业政策，旨在提升氯碱化工行业进入门槛。在追求“碳中和”目标和实施能源消耗“双控”政策的大环境下，这些政策为潜在的新进入者设置了较高的政策障碍。

（2）资金壁垒

氯碱化工行业属于资本密集型行业，开展经营所需较高的初始投入和运营成本对新进入企业形成一定的资金壁垒。首先，企业在原材料采购、厂房设计及建设、生产设备投入等方面涉及金额较大；其次，随着国家对环保监管的日益严格，氯碱生产装置建设必须配套相应的大型环保装置，大部分中小企业一般无力承担；

第三，由于行业具有技术含量高、研发周期长等特点，需要企业投入大量的研发资金。因此，投资氯碱化工行业的厂商必须具备雄厚的资金实力，从而形成了资金壁垒。

（3）规模壁垒近年来，国内氯碱企业经营规模逐步扩大，边际成本逐步降低，抗风险能力逐步增强。同时，产销量较大的企业市场影响力较大，在与供应商及客户的谈判中处于更有利的地位，有利于降低原材料成本，增强其行业竞争力。行业新入者若不能实现较高的生产及销售规模，将在行业竞争中处于不利位置。因此，氯碱化工行业的规模对潜在进入企业形成了较为明显的规模壁垒。

（4）环保和安全生产壁垒

随着资源环境约束日益强化，环保排放标准不断提高，氯碱行业面临的环境生态保护压力不断加大，要求行业潜在进入者具有较强的环境治理能力，在项目投资建设过程中根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资建设，环保方面的资金投入不断增加，从而构成了氯碱行业较高的环保壁垒。

159浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）此外，氯碱化工企业生产经营过程中涉及的危险化学品较多，需要取得相应的安全生产许可资质，同时对于企业安全生产管理水平有着较高要求，并需要专门的资源投入，在一定程度上也提高了行业进入门槛。

6、影响行业发展的有利和不利因素

（1）行业发展的有利因素

1）国民经济的稳步发展

氯碱行业产品广泛应用于工业生产的各个领域，与国民经济的发展相关度较高。2009年至2024年，我国国内生产总值由335353亿元增长到1349084亿元，年均复合增长率高达9.72%。我国宏观经济的稳步发展，为化学原料及化学制造品行业发展提供了增长动力，进而为氯碱行业发展提供了良好的经济环境。

2）产业政策引导行业健康有序发展

“十五五”开局，我国延续“十四五”期间的政策方向，产业政策对氯碱行业发展的调控和限制措施依旧严格。为防止重复建设和过度竞争给国民经济和环境带来的压力，近年来，国家制定了包括《产业结构调整指导目录》等在内的一系列政策法规，从规模、工艺、环保、安全等多方面对氯碱化工行业的发展予以引导和规范。随着行业进入壁垒大幅提高，大量落后产能已逐渐淘汰，新增产能受到严格的准入限制，为行业内现存氯碱化工企业创造了更优质的发展环境。行业内优势企业正逐步通过规模化、一体化经营，提升行业集中度，实现健康有序发展。

3）“一带一路”倡议拓宽外贸窗口

随着“一带一路”倡议的深入推进，“走出去”成为行业重要的转型方式之一。根据海关总署统计数据，2024年，中国烧碱出口量共307.45万吨，同比增长23.87%，其中液碱出口量为260.19万吨，片碱出口量为47.26万吨，主要销往澳大利亚、印度尼西亚、秘鲁、越南等地；2024 年，中国 PVC 出口累计 261.75万吨，同比增长15.14%，主要销往印度、越南、泰国、尼日利亚及乌兹别克斯坦等地，一定程度上缓解了国内供需压力。

（2）行业发展的不利因素

160浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

1）全球经济和贸易格局发生新变化

国际经济政治形势错综复杂，地缘政治风险依然较大，不同经济体之间经济发展存在差异，全球贸易摩擦升级与政策不确定性增加。在经济全球化的背景下，若贸易摩擦继续升级，更大范围的全球产业链将受到波及，终端下游制品行业受到的冲击及产业链传导将对上游氯碱产业带来一定影响。

2）环境保护要求持续提升

发展清洁生产、绿色化工和循环经济模式已成为国家产业政策的主要导向和必然趋势。环保方面，就生产环节而言，氯碱行业产品品种较多，相应产出的副产品及排放的废水、废气和固体废物也较多，对环境造成较大压力。改善生产条件、严格处理副产物及“三废”不仅考验氯碱企业的技术水平，还将增加氯碱行业企业的营运成本，提高对氯碱企业盈利能力的要求。

此外，氯碱行业作为我国重要的基础化工原材料行业，生产过程耗能较高，二氧化碳排放量较高。履行国际公约相关条款，促进节能减排、践行低碳发展、提高能源效率和调整产业结构等，都将成为影响氯碱行业可持续发展的重要因素。

3）下游市场需求疲软

PVC 主要下游应用是房地产领域。受房地产景气度下滑影响，PVC 需求持续承压，虽然出口市场有增长，但难以完全抵消内需的疲弱；烧碱最大下游是氧化铝行业，由于氧化铝行业自身面临供应过剩、利润承压的问题，对烧碱的需求增量有限。

7、公司所处行业的特征

（1）周期性

氯碱行业属于化学原料及化学制品制造业，氯碱产品被广泛应用于国民经济的各个领域。伴随经济发展形势的变化，氯碱产品的上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。

（2）季节性

氯碱行业的季节性主要受春节假期、设备检修、下游行业开工率等因素影响，呈现一定的季节性特征。其中，每年一季度由于春节放假、供暖季影响，烧碱下

161浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

游氧化铝、化工、造纸、印染、水处理、轻工等行业内企业开工率较低，从而对烧碱的需求相对较低；同时，受到春节放假和北方地区气候寒冷所导致的基础建设开工率下降的影响，PVC 下游企业开工率较低，从而对 PVC 的需求也相对较低。

（3）区域性

氯碱行业根据产品特性的不同呈现出不同的区域性特征。其中，固碱、PVC等属于固态产品，不具有明显的运输半径限制和区域性特征；液碱等属于液态产品，运输难度及物流成本较高，销售范围受到运输半径的限制，具有一定的区域性特征。

8、产业链及上下游情况

氯碱产业链上游包括焦炭、原盐等基础原料，其通过化学反应生成 PVC 和烧碱等产品。烧碱下游主要应用于氧化铝、化工、造纸、印染、水处理、轻工等领域，PVC 下游主要应用于管材、管件、型材等房地产和基建领域。产业链示意图如下：

氯碱产业链示意图

三、吸收合并方主营业务的具体情况浙江沪杭甬主要从事高速公路运营管理业务及证券综合业务。高速公路业务板块方面，浙江沪杭甬及其附属公司同时经营沪杭甬高速、上三高速公路、杭徽高速公路、甬金高速公路金华段、舟山跨海大桥、龙丽丽龙高速公路、乍嘉苏高

速公路等高速公路的运营管理业务，以及高速公路沿线服务区、广告租赁、油品

162浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

销售等高速公路相关业务。证券综合业务板块方面，浙江沪杭甬由其下属公司浙商证券从事证券经纪、投资银行、信用业务及资产管理业务等证券综合业务。

报告期内，浙江沪杭甬营业收入构成总体稳定，主要由高速公路收费及其附属业务收入、证券期货业务收入及其他业务构成。最近三年一期，浙江沪杭甬营业收入结构如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

高速公路收费及880457.1561.42%1191252.2464.97%1055812.1061.41%920629.6059.24%其附属业务

证券期货业务544062.9337.96%628471.2734.28%648160.1337.70%617271.7839.72%

其他业务8909.070.62%15565.500.85%17590.211.02%17739.731.14%

分部间抵销---1873.63-0.10%-2216.94-0.13%-1461.26-0.09%

营业总收入1433429.16100.00%1833415.38100.00%1719345.50100.00%1554179.85100.00%

（一）高速公路收费及其附属业务

1、浙江沪杭甬下属高速公路基本情况

截至2025年9月末，浙江沪杭甬控股高速公路营运里程已达1142.62公里，其中浙江省内运营里程1061.00公里，约占全省的18.73%；浙江省外运营里程

81.62公里。

浙江沪杭甬下属高速公路基本情况如下：

收费期限

序号 高速名称 路段 里程（KM） 通车时间

（年）

1沪杭段102.7201998年12月30*

沪杭甬高速

2杭甬段145.2101997年5月30*

3上三高速上虞至三门高速公路141.3902000年12月30*

昌化至昱岭关段36.5402004年11月25

4杭徽高速留下至汪家埠18.3002006年12月25

汪家埠至昌化段67.3102006年12月25

5甬金高速*金华段69.7472005年12月25

6徽杭高速/81.6002004年10月30*

7舟山跨海大桥/46.2902009年12月25*

8龙丽丽龙高速龙丽高速119.7852006年12月25

163浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

收费期限

序号 高速名称 路段 里程（KM） 通车时间

（年）

丽龙高速79.4702006年12月25丽龙高速莲都段22.9702007年12月25

9乍嘉苏高速/50.2802002年10月28*

衢州至南平浙江段87.2602008年12月25*

10黄衢南高速

衢州至黄山浙江段73.7452011年1月预计25年*注：沪杭甬高速（杭甬段、沪杭段）、上三高速、乍嘉苏高速均为《收费公路管理条例》（国务院令2004年第417号）颁布前通车，根据交通部交财发〔1997〕46号与交财发〔1997〕

694号文件，批复同意沪杭甬高速（杭甬段、沪杭段）、上三高速的收费权限为30年；根据

浙江省人民政府浙政办函〔2009〕20号文件，批复乍嘉苏高速的收费期限为28年，因此经营期限超过25年。

*注：徽杭高速经营期限由安徽省人民政府批复，该经营期限符合《收费公路管理条例》中关于国家确定的中西部省份经营性公路的收费期限最长不得超过30年的规定。

*注：当前甬金高速金华段及乍嘉苏高速正在进行改扩建工程，根据项目公司与浙江省公路与运输管理中?及地方公路管理部门所签署的改扩建特许权协议约定，上述两个改扩建项目收费期限为25年（即300个月），最终以浙江省人民政府批复为准。

*注：舟山跨海大桥收费期限系根据浙江省人民政府于2009年11月20日出具的《浙江省人民政府办公厅关于舟山跨海大桥收取车辆通行费的复函》（浙政办函[2009]88号）批复，收费期暂定25年。

*注：黄衢南高速收费期限系根据浙江省人民政府办公厅于2011年1月19日出具的《浙江省人民政府办公厅关于黄衢南高速公路浙江段收取车辆通行费的复函》（浙政办函[2011]6号）及浙江省人民政府办公厅于2008年11月24日出具的《浙江省人民政府办公厅关于黄衢南高速公路衢州至南平浙江段车辆通行费的复函》（浙政办函[2008]63号）批复，黄衢南高速公路衢州至黄山浙江段收费期限在项目通过竣工验收后审查提出，并报省政府审批；黄衢南高速公路衢州至南平浙江段的收费期限暂定25年，在该项目通过竣工验收后，审查提出意见报省政府审批。

（1）沪杭甬高速

沪杭甬高速分为杭甬段、沪杭段两段高速公路，连接上海、杭州、宁波、嘉兴、绍兴等5个大中城市，是浙江通往上海最便捷的通道之一。沪杭高速公路（浙江段）起于杭州市彭埠，终于浙沪交界处，全长102.6公里，设有嘉善、嘉兴东、王店、屠甸、桐乡、长安、许村、临平、杭州等9个收费站，嘉兴、长安2个服务区。杭甬高速公路起于杭州市彭埠，终于宁波大朱家，全长145.3公里，

设有萧山、机场、瓜沥、柯桥、绍兴、孙端、上虞、牟山、余姚、陆埠、大隐、宁波（段塘）、鄞州（大朱家）等13个收费站，余姚、绍兴2服务区。

（2）上三高速

上三高速公路起于绍兴沽诸，终于台州三门，全长141.4公里，纵贯浙江省中东部，是连接绍兴、台州的大动脉。上三高速公路设有东关主副站、蒿坝、上

164浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

浦、章镇、三界、嵊州、新昌、新昌南、双彩、白鹤、天台、洋头13个收费站，嵊州、新昌、天台3处服务区。

（3）杭徽高速

杭徽高速起于杭州留下，终于浙皖两省交界昱岭关，共分为三段，包括留下至汪家埠段、汪家埠至昌化段以及昌化至昱岭关段，收费里程为122.3公里，是连接徽州（黄山市）与杭州两大世界著名旅游胜地的陆路快速通道，也是东南沿海通往华中、华东地区的主要通道之一。杭徽高速公路设有杭州西、余杭、九峰、青山湖、临安、玲珑、天目山、於潜、太阳、昌化、龙岗、清凉峰、白果13个收费站，龙岗、临安2处服务区。

（4）甬金高速金华段

甬金高速金华段起于嵊州市与东阳市交界处虎鹿镇白峰岭隧道，终于傅村镇洪堂畈，全长69.7公里，贯通浙江省东西贸易战略高地城市，连接长三角城市群和疏港通道。甬金高速公路金华段设有蔡宅、怀鲁、东阳、义乌东、徐村、义亭、傅村、佛堂8个收费站，东阳1处服务区。

截至本报告书签署日，甬金高速金华段正在进行改扩建工程。项目主线起点位于金华市东阳市虎鹿镇甬金高速白峰岭隧道金华与绍兴两市交界处，接同步改扩建的甬金高速公路绍兴段，沿既有高速公路改扩建，经东阳市、义乌市、金东区，终点位于金东区傅村镇，设傅村枢纽互通与沪昆高速金华段相交，路线全长

69.7公里。

根据项目公司与浙江省公路与运输管理中?及金华市公路与运输管理中心

所签署的《甬金高速公路改扩建工程宁波至金华段（金华段）特许权协议》约定，本项目收费期限为25年（即300个月），最终以浙江省人民政府批复为准。

（5）徽杭高速

徽杭高速起于黄山市机场专用公路，终于临安昱岭关，全长81.6公里。徽杭高速设有屯溪、屯溪南、歙县、三阳、杞梓里5个收费站，徽州古城1处服务区，三阳1处停车区。

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（6）舟山跨海大桥

舟山跨海大桥起自舟山本岛，终于宁波镇海，全长46.29公里，是唯一连接宁波和舟山的陆路通道，也是国内规模最大的岛陆联络工程，设有舟山、岑港

（AB）、册子、里钓、富翅、金塘、沥港、蛟川 8 个收费站，舟山服务区 1 个服务区。2009年12月25日大桥正式通车。

（7）龙丽丽龙高速

龙丽丽龙高速全线长222.24公里，是浙、闽、赣三省汇聚处的重要交通枢纽，由龙丽（龙游-丽水）、丽龙（丽水-龙泉）高速公路两个路段组成，其中龙丽高速公路长约119.78公里，起于龙游吕塘角枢纽互通立交，接杭金衢高速公路和杭新景高速公路龙游支线，途经龙游县、遂昌县、松阳县、丽水市，终于丽水市莲都区北埠，设北埠枢纽互通与丽龙高速公路相接；丽龙高速公路长约

102.46公里，起于莲都区富岭枢纽互通立交，与金丽温高速公路相连，途经丽水

市、云和县、龙泉市，终于龙泉城关大猫亭。

（8）乍嘉苏高速

乍嘉苏高速公路全长 50.281km，起于省道杭沪公路复线（东西大道）海盐县境杨树桥村（距乍浦镇约 5km），终于大溪界河进入江苏省境内，是浙苏两省之间重要的省际干线、长三角中心区域南北向的重要干道，设凤桥、余新、马家浜、秀洲收费站4座，新塍服务区1对。

截至本报告书签署日，乍嘉苏高速正在进行改扩建工程。项目主线起点位于乍嘉苏高速公路嘉兴市秀洲区王江泾镇浙苏界，经秀洲区新塍镇、新城街道、高照街道和经开区城南街道，终点位于秀洲区王店镇，接嘉绍高速公路南湖枢纽，主线全长约25.2公里。

根据项目公司与浙江省公路与运输管理中?及嘉兴市交通工程建设管理服

务中心所签署的《乍嘉苏高速公路改扩建工程南湖互通至浙苏界段特许权协议》约定，本项目收费期限为25年（即300个月），最终以浙江省人民政府批复为准。

（9）黄衢南高速

黄衢南高速公路总长约161公里，起于皖浙省界开化县，经开化、常山、柯

166浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

城、江山等衢州地区四个县（市、区），终于浙闽省界上巾竹附近。衢南段设有衢州南、江山、江郎山、峡口、廿八都、五里枢纽收费站；全段设有钱江源国家

公园、马金、开化、芳村、东案收费站。

此外，浙江沪杭甬还参股部分高速公路。截至2025年9月末，浙江沪杭甬参股高速公路营运里程已达517.57公里，具体情况如下：

参股

序号 项目公司 高速 路 段 里程（KM）比例

王家浜至青山段34.34

1浙江杭宁高速公路30%杭宁高速

有限责任公司杭州至青山、王家64.63浜至父子岭

温州湖零镇至北62.92

2浙江温州甬台温高

白象

15%甬台温高速

速公路有限公司温州南白象枢纽75.91至浙闽省界

接履桥枢纽至长134.16

湖南永蓝高速公路铺互通段350%*永蓝高速

有限公司长铺互通至终点11.00（湘粤界）

4广西桂三高速公路25.50%*桂三高速桂林至三江段134.63

有限公司

5浙江绍兴嵊新高速50%甬金高速绍/73.38

公路有限公司兴段

浙江申嘉湖杭高速湖州段41.98630%*申嘉湖杭

公路有限公司练杭段50.94

*注：湖南永蓝高速公路有限公司、广西桂三高速公路有限公司参股权由浙江沪杭甬持股50%的合营公司浙江之江交通控股有限公司持有。

*注：浙江沪杭甬以浙江申嘉湖杭高速公路有限公司作为基础资产发行私募 REITs，并通过认购30%权益份额参股持有。

2、浙江沪杭甬下属高速公路运营情况

报告期内，浙江沪杭甬下属控股高速公路交通量情况如下所示：

累计进出口量（万辆）全程流量（万辆）名称2025年

1-92024年20232022

2025年

年年1-92024年2023年2022年月月

沪杭甬高速15112.2519287.5717657.4311471.432516.703339.353238.332456.96

上三高速1645.292166.442073.851684.33790.401183.151194.39999.48

杭徽高速4041.645542.195443.274594.97776.881065.831061.16841.47

甬金高速2259.962925.012968.332077.23897.841244.831230.41974.48

徽杭高速525.89595.60607.96387.03361.31426.02436.28314.95

舟山跨海大桥1252.391598.011405.961415.28962.051167.431102.89742.75

167浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

累计进出口量（万辆）全程流量（万辆）名称2025年

1-92024年2023年2022

2025年

年1-92024年2023年2022年月月

龙丽丽龙高速1934.002401.472329.691904.84475.00586.44555.81476.98

乍嘉苏高速1810.912334.132186.761381.221166.671583.381514.321148.67

黄衢南高速797.671013.31890.38687.54378.76467.00442.96349.34

报告期内，浙江沪杭甬下属控股主要运行高速公路通行费收入情况如下所示：

通行费收入（万元）名称

2025年1-9月2024年2023年2022年

沪杭甬高速372904.71501269.25491832.36398519.14

上三高速66946.83106396.61109923.0398811.91

杭徽高速52681.3273312.2174006.9959608.69

甬金高速40634.9956853.8755916.8346807.52

徽杭高速15120.8418751.8319442.8613500.03

舟山跨海大桥106230.18130339.14120540.1783068.33

龙丽丽龙高速62369.6279453.1575873.6167471.61

乍嘉苏高速36617.6150287.2247876.3039103.02

黄衢南高速40965.3253134.3350627.9243439.79

合计794471.421069797.611046040.07850330.04

3、高速公路业务收费结算模式

浙江沪杭甬是浙江省内高速公路最大的投资和运营商交通集团旗下的子公司。浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在全省路网内各路业主不同的状况下，本着“联网收费、统一管理、一票到底、按实结算”的原则，在全省高速公路网内不设主线收费站，实行联网收费，使车辆在路网内通畅行驶。

各省高速公路网收费结算系统分为各省收费结算中心、收费管理分中心、收费站（包括站房内和收费车道）等三级组成。收费结算中心系统设在各省交通运输厅高速公路收费中心，主要完成对各省高速公路网收费的实时管理和通行费拆分，并通过银行完成通行费收入的清算划拨；收费管理分中心系统设在路网内各个不同的高速公路经营管理单位，在中心系统的统一调度下，完成对所辖路段的各个收费站的运行监督管理和调配管理，同时完成与中心系统的数据的校核工作；

收费站系统的主要功能是实时管理站内出入口收费车道的收费操作，完成收费数

168浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）据的传送。

浙江沪杭甬省内外通行费收入及支出路径、回款频率、结算周期如下：

（1）各省收费结算中心在 T+1 日对已清分的 ETC 通行交易、现金交易及退费补交进行统计；

（2）各省收费结算中心采用全额缴款模式完成现金通行费的归集，各路段

需将收取的现金（含移动支付）通行费于 T+1 日电汇至结算中心资金归集账户，各省收费结算中心对账目进行核对拆分后将各路应得收益划转至路段收益账户；

（3）各省收费结算中心在 T+3 日进行公司的资金归集对账工作；

（4）各省收费结算中心在 T+6 日对已清分的 ETC 通行交易，退费补交数据

进行资金轧差结算，并向公司下发《资金结算通知书》，各省收费结算中心进行封账；

（5）资金轧差结算、资金归集及划拨遇周末与节假日顺延；

（6）收款账户以及公司账户应在每季度结息后，将通行费利息（扣除跨行转账手续费、银联商务手续费，为客户退款手续费等财务费用，以及先记账后扣款，期间扣款失败产生的差额等费用）划转至各省收费结算中心指定账户参与拆分。

由于浙江沪杭甬及其下属的公路均为高等级公路，无二级公路。因此，燃油税费改革对公司的车辆通行费收入不会产生直接影响。

4、收费标准

浙江沪杭甬收取客车车辆通行费标准为：客车车辆通行费＝车次费＋车公里

费率×车辆实际行驶里程数＋隧道（桥梁）叠加通行费。

截至2025年9月末，浙江沪杭甬下辖高速公路客车收费标准详见下表：

浙江省高速公路收费标准徽杭高速收费标准类别车型分类标准车公里费率车次费车公里费率（元/车公里）（元/车次）（元/车公里）

1类客车≤9座（车长小于6米）0.4050.45

210—19座（车长小于6米）类客车0.4050.80

乘用车列车

169浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

3类客车≤39座（车长不小于6米）0.80101.1

4类客车≥30座（车长不小于6米）1.20151.3

注：沪杭甬高速公路1类、2类客车车公里费率为0.45元/车公里。

浙江沪杭甬收取货车、专项作业车车辆通行费标准为：货车、专项作业车车

辆通行费＝车公里费率×车辆实际行驶里程数＋隧道（桥梁）叠加通行费。

截至2025年9月末，浙江沪杭甬下辖高速公路货车、专项作业车收费标准详见下表：

浙江省高速公路收费标准徽杭高速公路收费标准类别车型分类标准

车公里费率（元/车公里）车公里费率（元/车公里）12轴（车长小于6米且最大允类0.450.45许总质量小于4500KG）22轴（车长不小于6米或最大类允许总质量不小于4500KG 0.841 0.9）

3类3轴1.3211.35

4类4轴1.6391.7

5类5轴1.6751.85

6类6轴（含）以上1.7472.2

注1：总轴数包含悬浮轴。

注2：徽杭高速六轴以上的货车，在第6类货车收费标准的基础上，每增加一轴，按1.1倍系数确定收费标准；10轴及以上货车收费标准按10轴货车标准执行。

2019年1月，根据浙江省交通运输厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅印发的《关于省属及市、县（市）属国有全资和控股高速公路路段试行货车非现金支付通行费八五折优惠等有关事宜的通知》，浙江省、市属企业下辖高速公路，对使用浙江省货车非现金支付卡的合法装载货运车辆试行通行费八五折。

2022年1月，浙江省交通运输厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省财政

厅印发《浙江省全面推广高速公路差异化收费实施方案》，突出政府引导作用，加强沟通协调，鼓励高速公路经营单位自主积极参与，协同科学高效推广高速公路差异化收费，不断提升公路网资源综合利用效率。要求在不削弱高速公路偿债能力的基础上，分类精准施策，探索实施适合本地、本路段特点的高速公路差异化收费模式和配套政策措施，充分发挥调流、降费、提效的功能，务求取得实效。

2025年4月，浙江省交通运输厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅印发《关于优化省内国资控股高速公路 ETC 货车通行费优惠政策有关事项的函》，“一、省属及市、县（市、区）属国有全资和控股的高速公路路段，对安装

170浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

并使用电子不停车收费（ETC）车载装置的合法装载货运车辆实行通行费八五折优惠（不再叠加其他优惠政策）；二、实施时间自2025年4月25日开始。各市

政府要认真履行属地管理责任，做好政策宣传和解释工作，督促相关高速公路业主单位采取必要管理措施，确保收费平稳有序、路网运行安全畅通；三、优惠政策实施期间，如国家和省有新的要求，则作相应调整。”上述费率下调及优惠政策对浙江沪杭甬的经营具有积极的作用。在相关政策实施后，浙江沪杭甬车流量及收费业务整体收入得到了改善。

5、公路养护

浙江沪杭甬对高速公路养护主要是指对高速公路的路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、路线交叉、机电设施、沿线设施（包括防护设施、交通安全设施、标志、标线、服务设施和房屋设施）进行养护与维修，用地范围内的绿化和水土保持等工作。浙江沪杭甬高速公路的养护工作按照“预防为主、防治结合、强化管理、全面养护、依靠科技、确保质量、注重安全、保障畅通”的基本方针开展，目前，浙江沪杭甬养护工作均根据养护计划按照市场化招投标的方式选择养护施工单位，并完成年度养护任务。

6、浙江沪杭甬公路受托管理情况

目前浙江沪杭甬受托管理的公路主要有申苏浙皖高速公路（浙江段）、钱江

通道南接线、宁波甬台温高速公路、宁波舟山港主通道高速、杭州绕城高速公路

西复线湖州段、钱江通道北接线、临建高速、杭甬复线一期、杭绍甬高速杭绍段等。根据委托管理相关协议，浙江沪杭甬主要负责对应路段的高速公路收费、维护、营运管理及配套的施救、清障、仓储等管理工作。受托管理公路的通行费收入和相关成本费用不计入浙江沪杭甬财务报表。各受托管理路段基本情况如下：

里程序号线路高速路段（KM）

1 沪渝（G50） 申苏浙皖高速 / 88.23

2 钱江通道（S9） 钱江通道南接线 / 27.86

3 G15 奉化西坞至宁海麻岙岭宁波二期沈海（ ） 甬台温高速 71.46

路段

宁波舟山港主 富翅至岑港段 2.014 定岱（S6）

通道高速岑港段至双合段25.66

171浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

里程序号线路高速路段（KM）

5 杭州绕城西S43 杭州绕城西复线 湖州段 50.81复线（ ）

6 钱江通道（S9） 钱江通道北接线 / 11.4

千秋关隧道至於潜枢纽段24.10

7 临金（S29） 临建高速

临安至建德段61.42

杭甬复线 威海互通至附海枢纽路段 40.528 G9221 杭甬复线一期（ ） 庵东枢纽至小曹娥枢纽路段 15.32

9杭绍甬杭绍甬高速杭绍段杭绍段52.80（G9221）

10 杭宁（G25） 杭宁高速 浙苏省界父子岭至杭州南庄兜 98.961

二广高速接履桥枢纽至长铺互通段134.15711（G55 永蓝高速） 长铺互通至终点（湘粤界） 11.000

12 苏台高速（S9） 苏台一期 浙苏省界至练市枢纽 10.213

练市枢纽至骑塘枢纽24.510

13 苏台高速（S9） 苏台二期

凤鸣枢纽至新市枢纽19.495

（二）证券综合业务

浙江沪杭甬证券综合业务运营主体为浙商证券。其具体情况如下：

1、浙商证券基本情况

浙商证券于2002年被中国证监会核准为综合类证券公司，2004年被核准为保荐机构。2012年4月，浙商证券获得融资融券业务试点资格。浙商证券拥有中国证券业协会会员资格、上海证券交易所会员资格和深圳证券交易所会员资格。

浙商证券本部主营业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品等；资产管理业务由浙江浙商证券资产管理有限公司开展。

2、浙商证券主要业务情况

（1）证券经纪业务

经纪业务主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开

172浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

户等服务，是证券公司最基本的一项服务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部或核准网上证券委托业务资格。

浙商证券经纪业务主要由零售业务总部负责零售客户的产品营销；由机构业务总部负责针对机构等高净值客户的开发和维护；由网点运营管理总部提供客户

服务及对各营业部进行经纪业务管理、网点建设、营业网点的督导和考核、基础客户服务。

（2）期货业务

浙商证券通过控股子公司浙商期货开展期货业务，浙商期货目前为中国金融期货交易所全面结算会员，并且是上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所会员。同时，浙商期货通过控股子公司浙期实业从事基差贸易、仓单服务、场外衍生品和做市业务。基差贸易是浙期实业利用商品在期货市场与现货市场的价格波动，当某种商品在期现货市场价格产生较大差别（基差）时，同时在期现货市场操作，锁定基差收益的业务。仓单服务是浙期实业以自有资金与客户进行仓单买断式交易，买入的仓单约定销售给客户或在市场上进行交易。场外衍生品业务是浙期实业在交易所外为各贸易和生产企业提供非标准化期货或期权合约，及开展互换、掉期与期权业务。做市业务是浙期实业作为各商品（金融）交易所特许交易商，为各交易所上市品种向期货市场提供双边报价并达成交易。浙期实业在从事基差贸易、仓单服务、场外衍生品业务过程中，在不约定销售的情况下，均通过期货市场进行全额对冲交易，保证风险可控。

（3）信用业务

证券信用交易业务是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动。浙商证券的证券信用交易主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务。

融资融券是指投资者向具有业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入上市证券或借入上市证券并卖出的行为，主要包括证券公司对投资者的融资、融券和金融机构对证券公司的融资、融券。浙商证券融资融券业务于2012年6月启动，融资融券部负责该业务的执行，承担融资融券业务复核与审批、融资融券业务流程的拟订、融资融券客户的资格管理、征信与授信管理、日常风险监控与

173浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

盯市平仓、资券管理等工作，指导融资融券业务培训和投资者教育等工作。

2012年下半年起，浙商证券加快创新业务开展，获批开展约定购回式证券

交易及股票质押式回购交易业务。其中约定购回式证券交易为投资者以约定价格向具有业务资格的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某日按照另一约定价格购回的交易；股票质押式回购交易为投资者以所持有的股票或其他证券质押，向具有业务资格的证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

（4）自营投资业务

证券自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。自营业务投资品种主要有股票、债券、基金、权证等。

浙商证券的证券自营业务主要由浙商证券上海自营分公司负责开展，其投资范围为一级市场新股认购和配售，二级市场投资品种、基金和债券、开放式基金的申购和赎回以及其他合法金融产品的投资与交易。近年来，浙商证券在股票自营业务加大了研究投入，继续专注核心池建设，积极寻找定增等新的盈利模式；

在债券自营、衍生品自营业务进行多资产多策略投资，稳定盈利模式，进行风险防控，优化持仓结构，并加大了量化等新业务的研究投入。

浙商证券自营业务实行投资经理负责制，投资经理对所管理的投资规模负责，绩效和风险共担。为加强风险控制，浙商证券自营业务全面实行风险定期报告制度和强制止损机制，对投资组合进行规范限制，对投资经理进行风险控制考核，从各方面规范投资行为，实现自营业务的合规运行。

此外，浙商证券从事的业务还包括投资银行和资产管理等。

（三）其他业务浙江沪杭甬其他业务主要为酒店经营及其他与高速公路相关的收入等。浙江沪杭甬酒店业务的经营主体为浙江大酒店、浙商开元名都酒店等。报告期内，浙江沪杭甬其他业务分别实现收入1.77亿元、1.76亿元、1.56亿元及0.89亿元，具体情况参见本报告书“第十三节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”

之“1、营业总收入”中相关内容。

174浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

四、吸收合并方在行业中的竞争地位及竞争优势

（一）行业竞争地位

浙江沪杭甬作为浙江省交通投资集团有限公司核心上市平台，是浙江省最早的高速公路运营管理企业，亦通过下属浙商证券（601878.SH）从事经营证券经纪、投资银行、资产管理及融资融券等证券综合业务。

高速公路具有地域垄断性，浙江沪杭甬是浙江省交通投资集团有限公司下属的从事高速公路和证券业务的港股上市公司，公司路产质量优良。截至2025年

9月末，浙江沪杭甬总资产2876.85亿元，所有者权益928.91亿元，为浙江省内

最大的高速公路投资和营运企业。

浙江沪杭甬旗下高速公路营运里程已达1142.62公里，其中浙江省内运营里程1061.00公里，约占全省的18.73%。公司核心路产覆盖长三角经济最活跃的浙江省核心区域，贯通杭州、宁波、上海等核心城市，承接全省核心物流与通勤车流，车流量与通行费收入长期保持高位。2024年，浙江沪杭甬资产规模、通行费收入及盈利指标均位列全国高速公路上市公司首位，净资产收益率连续3年稳定在12%以上，是浙江省高速公路运营的核心主体。

证券综合业务方面，近年来，浙江沪杭甬下属浙商证券努力把握证券市场的发展机遇、积极开展各项业务，已经发展成为一家综合类中型证券公司。截至2024年末，浙商证券净资本规模为254.95亿元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定。浙商证券在中国证监会评定的 2024 年证券公司分类中被评为 A类 A 级证券公司。期货业务方面，根据中国证监会公布的 2022 年、2023 年及 2024年期货公司分类评价结果，浙商期货均被评为 AA 级期货公司。

（二）核心竞争优势

高速公路业务方面，浙江沪杭甬核心路产集中于长三角经济腹地，覆盖浙江省经济最发达、人口最密集的核心区域，承接省际核心物流与城际通勤需求，车流量具备天然稳定性和抗周期性。相较于其他区域高速公路企业，浙江沪杭甬路产无显著竞争路线，通行费收入基础扎实；同时，浙江沪杭甬通过改扩建现有路段提升通行能力并延长特许经营期，叠加收购优质路产，持续完善路网布局，进一步巩固路产资源的稀缺性与规模优势。

175浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）证券业务方面，浙商证券作为浙江省本土证券机构龙头，具备“区域深耕+全国突破+多业务领跑”的综合竞争力。区域层面，其超七成收入源自浙江核心市场，债券承销规模长期稳居省内首位，全国性公司债承销排名稳定处于行业前十，依托长三角经济活力与民营经济优势，形成高粘性、高稳定性的客户基础；

战略层面，通过并购完善牌照布局，构建“长三角+京津冀”双核业务网络，营业网点数量超200家，有效覆盖国内核心经济圈，同时补充公募基金等关键牌照，总资产规模稳居行业中上游，综合排名持续提升；业务层面，私募服务规模、融资融券业务增速长期高于行业平均水平，投行业务项目数量与融资规模保持稳健增长，研究实力多次位列主流行业评选前十，资产管理规模随产品创新持续扩大；

资本运作层面，曾以行业领先的转股率完成大规模可转债发行，成功获批非金融企业债务融资工具主承销资格，资本补充能力与业务资质持续优化，为长期发展奠定坚实基础。

五、吸收合并双方销售情况

（一）吸收合并方主要销售情况

1、高速公路收费及其附属业务

（1）浙江沪杭甬下属高速收入情况

报告期内，浙江沪杭甬下属主要控股路段通行费收入情况如下：

通行费收入（万元）名称

2025年1-9月2024年2023年2022年

沪杭甬高速372904.71501269.25491832.36398519.14

上三高速66946.83106396.61109923.0398811.91

杭徽高速52681.3273312.2174006.9959608.69

甬金高速40634.9956853.8755916.8346807.52

徽杭高速15120.8418751.8319442.8613500.03

舟山跨海大桥106230.18130339.14120540.1783068.33

龙丽丽龙高速62369.6279453.1575873.6167471.61

乍嘉苏高速36617.6150287.2247876.3039103.02

黄衢南高速40965.3253134.3350627.9243439.79

合计794471.421069797.611046040.07850330.04

176浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（2）主要客户

浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司

及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用户。客户集中度较低，不存在对单一客户依赖的情况。

2、证券综合业务

（1）浙商证券各业务板块收入情况

浙商证券业务收入主要来自经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营

业务、期货业务和融资融券等证券信用交易业务等。报告期内，浙商证券合并报表口径各项业务营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

业务板块名称金额占比金额占比金额占比金额占比

证券经纪业务370271.7054.54363620.3655.92351213.2659.83366986.3171.11（含信用交易业务）

期货业务75549.7911.13105152.6716.1785461.9214.5677106.1414.94

投资业务179105.1326.38114856.3017.6684496.1214.3925923.555.02（含自营业务）

资产管理业务30826.294.5453021.118.1548453.068.2541527.738.05

投资银行业务48518.107.1567707.3410.4185633.0914.5976089.3114.74

抵销及其他-25416.39-3.75-54075.64-8.31-68269.77-11.63-71582.83-13.87

合计678854.61100.00650282.15100.00586987.67100.00516050.20100.00

（2）主要客户

浙江沪杭甬证券综合业务的主要客户以个人投资者、机构投资者及企业客户为主，客户集中度较低，不存在对单一客户依赖的情况。

（二）被吸收合并方主要销售情况

1、镇洋发展按产品类别销售情况

最近两年一期，镇洋发展按产品类别的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额比例金额比例金额比例

氯碱类产品106552.3454.03%152897.5452.77%169409.5680.13%

177浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额比例金额比例金额比例

MIBK 类产品 10622.32 5.39% 22807.32 7.87% 28039.15 13.26%

PVC 类产品 69786.64 35.39% 100981.72 34.85% - -

其他产品10248.055.20%13065.944.51%13956.636.60%

合计197209.35100.00%289752.52100.00%211405.34100.00%

2、镇洋发展主要客户情况

最近两年一期，镇洋发展各期前五大客户情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

占销售总额比序号客户名称销售额例（%）

1浙江明士达股份有限公司8528.564.32

2浙江玄德供应链管理有限公司7724.943.92

3中国石油化工股份有限公司7077.793.59

4恒河材料科技股份有限公司6814.283.45

5诺力昂化学品（宁波）有限公司5201.152.64

合计35346.7117.92

2024年度

占销售总额比序号客户名称销售额例（%）

1浙江玄德供应链管理有限公司11829.744.08

2恒河材料科技股份有限公司10029.153.46

3中国石油化工股份有限公司7206.492.49

4浙江舜联贸易有限公司7142.332.46

5诺力昂化学品（宁波）有限公司6499.882.24

合计42707.5914.74

2023年度

占销售总额比序号客户名称销售额例（%）

1恒河材料科技股份有限公司10006.014.73

2南亚电子材料（昆山）有限公司8667.224.10

3浙江舜联贸易有限公司8150.903.85

4中国石油化工股份有限公司7559.293.57

5宁波巨化化工科技有限公司6872.023.25

178浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

合计41255.4519.51

注：中国石油化工股份有限公司包含同受其控制的宁波镇海炼化利安德巴赛尔新材料有限公

司、宁波镇海炼化利安德化学有限公司、中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司。

2023年至2025年1-9月，镇洋发展前五大客户的合计销售额占比分别为

19.51%、14.74%及17.92%，客户集中度较低，不存在向单个客户的销售比例超

过总额50%的情况。

六、吸收合并双方采购情况

（一）吸收合并方主要采购情况

1、高速公路收费及其附属业务采购情况

（1）高速公路收费及其附属业务主要采购内容

浙江沪杭甬高速公路业务板块主要采购内容为公路的日常、专项养护工程及

路产维修；公路护栏等交安设施改造建设；公路改扩建、机电设备升级改造等项目。

（2）主要供应商

报告期内，浙江沪杭甬高速公路业务板块主要供应商情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

序号供应商名称采购额占营业成本比例

1交通集团84199.3210.03%

2义乌市高速公路建设指挥部15000.001.79%

3中交第三公路工程局有限公司7229.680.86%

4广西路桥工程集团有限公司5685.060.68%

5浙江舟山群岛新区金塘管理委员会5500.000.65%

合计117614.0614.00%

2024年度

序号供应商名称采购额占营业成本比例

1交通集团109079.6610.86%

2义乌市高速公路建设指挥部23197.922.31%

3甬金高速公路改扩建工程东阳段项目建设指挥部8489.860.85%

4乍嘉苏高速公路改扩建工程秀洲段建设指挥部6465.400.64%

179浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

5河南交投交通建设集团有限公司6132.800.61%

合计153365.6415.27%

2023年度

序号供应商名称采购额占营业成本比例

1交通集团110358.1512.51%

2中铁建工集团有限公司12306.351.39%

3余姚市自然资源和规划局10029.391.14%

4福建省高速公路养护工程有限公司9284.641.05%

5嵊州市自然资源和规划局（嵊州市林业局）6665.000.76%

合计148643.5316.84%

2022年度

序号供应商名称采购额占营业成本比例

1交通集团135446.9315.82%

2安徽交控工程集团有限公司24643.332.88%

3中咨泰克交通工程集团有限公司6469.030.76%

4天津市高速公路养护有限公司3340.840.39%

5路安通智科技集团有限公司2796.620.33%

合计172696.7520.18%

浙江沪杭甬向交通集团下属公司采购高速公路养护服务、机电设备升级改造工程服务、高速公路改扩建工程服务等，具体情况可参见本报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“（二）本次交易前浙江沪杭甬的关联交易情况”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“（1）采购商品和接受劳务的关联交易”。除交通集团下属公司外，浙江沪杭甬董事、高级管理人员、其他主要关联方及持股百分之五以上的股东在报告期各期前五名供应商中均无持有权益的情形。

报告期内，浙江沪杭甬向前五名供应商的合计采购额占比分别为20.18%、

16.84%、15.27%及14.00%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。

2、证券综合业务

浙江沪杭甬证券综合业务主要采购内容为子公司浙商证券所采购的金融信

息技术服务、金融产品、基础运营与办公保障类服务等，供应商集中度较低，不

180浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

存在对单一供应商依赖的情况。

（二）被吸收合并方主要采购情况

1、原材料及能源采购梳理

镇洋发展生产所需的主要原材料为原盐、蜡油、丙酮和经整流后的直流电，能源主要包括蒸汽和普通交流电。

（1）主要原材料采购

2023年至2025年1-9月，镇洋发展主要原材料采购情况如下：

单位：万吨

2025年1-9月

主要原材料价格同比变动比率（%）采购量耗用量

工业盐-18.8845.7145.51

蜡油-17.241.511.53

丙酮-25.571.691.67

甘油70.431.421.37

乙烯-3.247.647.42

2024年度

主要原材料价格同比变动比率（%）采购量耗用量

工业盐-4.5363.6661.03

蜡油-2.982.442.55

丙酮9.592.442.42

甘油3.341.982.53

乙烯不适用10.2610

2023年度

主要原材料价格同比变动比率（%）采购量耗用量

工业盐-23.3059.8863.01

蜡油0.533.333.32

丙酮12.362.72.76

甘油-59.403.22.92

2023年至2025年1-9月，镇洋发展生产所需的主要原材料供应充足，价格

变动主要系市场波动所致。

（2）主要能源采购

181浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2023年至2025年1-9月，镇洋发展能源采购情况如下：

单位：万 KWH

2025年1-9月

主要能源价格同比变动比率（%）采购量耗用量

电-6.2081667.3881667.38

2024年度

主要能源价格同比变动比率（%）采购量耗用量

电-3.83109495.00109495.00

2023年度

主要能源价格同比变动比率（%）采购量耗用量

电-4.08102158.07102158.07

镇洋发展采购能源价格系由各级发改部门及物价部门制定指导价格，价格未出现显著不利变动。

2、主要供应商

2023年至2025年1-9月，镇洋发展各期前五大供应商情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

占采购总额比序号供应商名称采购额例（%）

1国网浙江省电力有限公司宁波供电公司45063.7623.26

2中国石化化工销售有限公司华东分公司28023.8314.47

3宁波富德能源有限公司14746.057.61

4 FRIENDS IMPEX 11052.28 5.71

5宁波华泰盛富聚合材料有限公司7321.193.78

合计106207.1154.82

2024年度

占采购总额比序号供应商名称采购额例（%）

1国网浙江省电力有限公司宁波供电公司64414.8111.88

2中国石化化工销售有限公司华东分公司36213.236.68

3中国成达工程有限公司30731.535.67

4宁波富德能源有限公司28481.725.25

5 FRIENDS IMPEX 18605.70 3.43

合计178446.9932.91

182浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2023年度

占采购总额比序号供应商名称采购额例（%）

1中国成达工程有限公司67141.2421.04

2国网浙江省电力有限公司宁波供电公司62490.6319.58

3 FRIENDS IMPEX 14869.90 4.66

4中国石化集团金陵石油化工有限责任公司14180.644.44

5南京双源化工有限责任公司13522.014.24

合计172204.4353.96

2023年至2025年1-9月，镇洋发展前五大供应商的合计采购额占比分别为

53.96%、32.91%及54.82%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。

七、吸收合并双方主要资产情况

（一）吸收合并方主要资产情况

1、浙江沪杭甬的土地使用权

浙江沪杭甬及其控股子公司在境内所拥有的土地使用权分两个部分，其中已经取得权属证书的土地使用权详见本报告书“附件一：已取得权属证书的土地使用权”，尚未取得权属证书的土地使用权详见本报告书“附件二：尚未取得权属证书的土地使用权”。

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其控股子公司拥有的土地共计282宗，面积合计59010669.09平方米，其中：已办理土地使用权权属证书的土地合计276宗，面积合计57740501.51平方米，占比为97.85%；未办理土地使用权权属证书的土地合计6宗，面积合计1270167.58平方米，占比为2.15%。

（1）土地使用权权利人更名

截至本报告书签署日，附件一第164项登记在余杭高速公路有限责任公司名下。该证书于1997年颁发，证书相关信息系当时经办人员手写录入，证载权利人“余杭高速公路有限责任公司”即为“浙江余杭高速公路有限责任公司”。2021年12月，浙江余杭高速公路有限责任公司更名为“浙江临平高速公路有限责任公司”，相应土地使用权证书的权利人的名称应当进行相应变更。针对该项土地，

183浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

杭州市临平区人民政府已向临平公司出具《合规证明》，证明临平公司拥有该项土地的土地使用权。鉴于临平公司企业名称变更不属于土地使用权权利人主体变更，是否完成附件一第164项至土地使用权权属证书的权利人更名并不影响该等资产的权属，临平公司可继续使用该等土地。

附件一第55项、第56项、第59项土地使用权证载权利人为“浙江上三高速公路新天管理处”，该等土地使用权实际权利人为“浙江上三高速公路有限公司新天管理处”，系办证经办人员未完整录入权利人名称所致。针对上述土地使用权，天台县人民政府已于2025年12月29日向上三公司出具《合规证明》，确认上三公司拥有前述附件一第55项、第56项、第59项土地使用权。前述证载权利人名称瑕疵不属于权利人主体变更情况，且上三公司已取得天台县人民政府出具的《合规证明》，上述事项不影响该等资产的权属，上三公司可以继续使用该等土地。

截至本报告书签署日，附件一第274项至第275项仍登记在浙商证券有限责任公司名下。2012年9月，浙商证券有限责任公司更名为“浙商证券股份有限公司”，相应土地使用权证书的权利人的名称应当进行相应变更。鉴于浙商证券企业名称变更不属于土地使用权权利人主体变更，是否完成附件一第274项至第

275项的土地使用权权属证书的权利人更名并不影响该等资产的权属，浙商证券

可继续使用该等土地。

（2）土地使用权权属证书证载权利人瑕疵

截至本报告书签署日，附件一第38项仍登记在舟山市大陆连岛工程指挥部名下，尚未变更至舟山公司名下，其中，舟山市大陆连岛工程指挥部为舟山跨海大桥的工程建设单位。舟山市定海区人民政府于2025年11月18日向舟山公司出具《合规证明》，确认舟山公司在舟山跨海大桥项目收费经营期内有权使用附

件一第38项土地。

截至本报告书签署日，附件一第67项仍登记在嘉兴公司名下。嘉兴公司已与龙丽丽龙公司合并，嘉兴公司作为被吸并公司于2022年1月注销。针对该项土地使用权，嘉兴市人民政府已于2025年12月10日向龙丽丽龙公司出具《合规证明》，证明龙丽丽龙公司拥有该项土地的使用权。

184浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，附件一第190项仍登记在浙江临安高速公路有限公司名下。根据浙江临安高速公路有限公司、临安杭徽高速公路有限公司、浙江杭州杭徽高速公路有限公司于2008年12月5日签署的《公司合并协议》的约定，浙江临安高速公路有限公司名下所有资产均纳入合并新设成立的公司即杭徽公司，杭徽公司已依约取得前述的土地使用权。针对该项土地使用权，杭州市临安区人民政府已于2025年12月9日向杭徽公司出具《合规证明》，证明杭徽公司拥有该项土地的使用权。

截至本报告书签署日，附件一第53项仍登记在上三公司双彩管理所名下、附件一第61项、第62项仍登记在上三公司新昌服务区名下。截至本报告书签署日，上三公司双彩管理所、上三公司新昌服务区均已注销，其资产由该等分公司所属总公司上三公司继续享有。针对上述土地使用权，绍兴市新昌县人民政府已于2025年12月11日向上三公司出具《合规证明》，确认上三公司拥有前述附件

一第53项、第61项、第62项土地的土地使用权。

此外，针对浙江沪杭甬及其下属子公司的土地及房产瑕疵，浙江沪杭甬的控股股东交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，承诺如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地瑕疵而被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、

承担赔偿或经济补偿责任，交通集团将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

综上所述，上述情形不会对浙江沪杭甬及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。

（3）未取得土地使用权权属证书附件二为浙江沪杭甬及其控股子公司所拥有的未取得土地使用权证书的土地。除附件二第2项外，附件二所列土地所在地的县级以上人民政府已就浙江沪杭甬及其控股子公司可以在高速公路运营期限内依法使用进行了书面确认，其中，绍兴市滨海新区区域内的土地系由绍兴滨海新区管委会作出确认。

针对附件二第2项土地，浙江沪杭甬已取得杭州市国土资源局签发的《国有

185浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）建设用地划拨决定书》，浙江沪杭甬尚待办理取得该宗土地的权属证书。

针对浙江沪杭甬及其下属子公司的土地及房产瑕疵，浙江沪杭甬的控股股东交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，承诺如下：

“本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理不动产权属变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使用不规范等瑕疵情形）而导致本次交易后浙江沪杭甬及其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任（包括为完善本次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地上的房产所可能发生的赔偿、划拨地上房产对外出租的收益的一部分需支付或上缴至第三方），则本公司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响”。

综上所述，上述情形不会对浙江沪杭甬及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响

（4）使用划拨地

附件一第14项、第19项至第33项、第35项至第38项、第42项至第62

项、第69项至第162项、第178项至第190项以及附件二第2项为浙江沪杭甬及其控股子公司所拥有的划拨土地使用权。

截至本报告书签署日，除附件二第2项外，上述土地所在地的县级以上人民政府均已就浙江沪杭甬控制的高速公路项目公司可以在高速公路运营期限内依

法使用上述划拨地进行了书面确认，其中，绍兴市滨海新区区域内的土地由绍兴滨海新区管委会作出确认；针对附件二第2项土地，浙江沪杭甬已取得杭州市国土资源局签发的《国有建设用地划拨决定书》。

此外，交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，承诺因浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理不动产权属变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使用

186浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）不规范等瑕疵情形）而导致本次交易后浙江沪杭甬及其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任（包括为完善本次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地上的房产所可能发生的赔偿、划拨地上房产对外出租的收益的一部分需支付或上缴至第三方），则交通集团将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

综上，除附件二第2项土地外，鉴于浙江沪杭甬及其控股的子公司已就其使用划拨地以及未取得土地使用权权属证书的土地之情形取得了土地所在地的县

级以上人民政府的确认，同时，交通集团已承诺对土地瑕疵可能致使浙江沪杭甬及其子公司产生的费用承担责任，上述情形不会对浙江沪杭甬及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。

2、浙江沪杭甬房屋及建筑物所有权

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其控股子公司已经取得所有权权属证书的房屋及建筑物详见“附件三：已取得权属证书的房屋”，尚未取得所有权权属证书的房屋及建筑物详见“附件四：尚未取得权属证书的房屋”。

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其控股子公司共有房屋及建筑物545处，建筑面积合计为562502.14平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共

148处，建筑面积为254598.78平方米，占总建筑面积的45.26%，未取得房屋权

属证书的房屋及建筑物共397处，建筑面积为307903.36平方米，占总建筑面积的54.74%。

（1）房屋权属证书权利人更名

截至本报告书签署日，附件三第133项至第134项仍登记在浙商证券有限责任公司名下。2012年9月，浙商证券有限责任公司更名为“浙商证券股份有限公司”，相应房屋权属证书的权利人的名称应当进行相应变更。鉴于浙商证券企业名称变更不属于房屋所有权权利人主体变更，是否完成附件三第133项至第

134项的房屋所有权权属证书的权利人更名并不影响该等资产的权属。

（2）证载权利人瑕疵

截至本报告书签署日，附件三第34项仍登记在嘉兴公司名下。嘉兴公司已

187浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

与龙丽丽龙公司合并，嘉兴公司作为被吸并公司于2022年1月注销。针对该项房屋，嘉兴市人民政府已于2025年12月10日向龙丽丽龙公司出具《合规证明》，证明龙丽丽龙公司拥有该项土地的使用权。

（3）未取得房产权属证书附件四所列第397项外的未取得房屋所有权权属证书的房屋及建筑物均为

浙江沪杭甬控制的高速公路项目的收费站、服务区及其他附属设施。

1）高速公路附属设施未取得房产权属证书有其行业特殊性

根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责对全国有关专业建设工程质量的监督管理。根据《公路建设监督管理办法》的规定，交通部主管全国公路建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督管理；交通部对全国公路

建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进度、

资金、安全管理的监督和竣工验收工作。据此，高速公路项目建设的房屋系在交通部门主导下开工、建设和竣工的，未经过住建部门或不动产登记部门的竣工验收管理，因此办理房产证存在现实的难度。

2）高速公路附属设施权属于特许经营权的一部分

高速公路项目公司的核心资产为高速公路收费权，其与高速公路附属的土地及房产等附属设施共同组成特许经营权。根据《公路法》《收费公路管理条例》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法规的规定以及高速公路行业监管要求，高速公路收费期限届满后，高速公路经营主体需将高速公路所附属的土地及房产一并移交政府。

3）政府部门的确认

截至本报告书签署日，除附件四前述第139项、第140项及附件四第59项房屋外，浙江沪杭甬及其控股子公司已经取得附件四房屋及建筑物所在地的县级以上人民政府关于可以在高速公路运营期间使用的书面确认。

188浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

针对附件四第59项房屋，浙江沪杭甬已于2020年8月4日取得杭州市规划和自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（建字330100201800330号），建设单位为浙江沪杭甬，建设项目为“浙江智慧高速业务用房建设工程”。该房屋已于2021年4月27日完成竣工验收，根据杭州市江干区住房和城市建设局备案的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，开工日期2018年9月25日，竣工验收日期为2021年4月13日，施工许可证号为“330104201809120101”。浙江沪杭甬尚待办理取得该处房屋的权属证书。

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其控股子公司共有房屋及建筑物545处，建筑面积合计为562502.14平方米，其中，未取得不动产权属证书且未取得县级以上人民政府合规证明的房屋及建筑物合计3处，建筑面积合计为29188.66平方米，占比为5.19%。

4）控股股东承诺浙江沪杭甬控股股东交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理不动产权属变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使用不规范等瑕疵情形）而导致本次交易后浙江沪杭甬及其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任（包括为完善本次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地上的房产所可能发生的赔偿、划拨地上房产对外出租的收益的一部分需支付或上缴至第三方），则交通集团将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

综上，浙江沪杭甬及其控股子公司所拥有的部分房屋及建筑物未取得房产权属证书不会对浙江沪杭甬的经营造成重大不利影响。

除上述高速公路附属房产外，附件四第397项系浙商证券下属营业部的员工宿舍。浙商证券股份有限公司北京朝阳门北大街证券营业部所持有使用的位于北京市朝阳区小黄庄路与和平里西街交叉路口的一处面积约为80平方米的宿舍尚

未取得不动产权证书，浙商证券实际拥有该处房屋的所有权，不存在产权纠纷，

189浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

由于该房产面积较小，并且主要用作浙商证券下属营业部的员工宿舍，未取得权属证书不会对浙商证券的经营活动产生重大不利影响，也不会构成本次吸收合并的实质性法律障碍。

（4）划拨地上房屋对外租赁

为做好高速公路配套服务，有效利用公司资产，舟山跨海大桥、杭徽高速、上三高速的部分房屋对外租赁，该等房屋系划拨土地上建造的房屋。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。舟山公司、杭徽公司、上三公司未将租金中的土地收益上缴国家，不符合前述法律规定。

上述舟山公司、杭徽公司、上三公司对外租赁的房屋的用途主要为服务区、办公等，2024年度，前述对外租赁房屋所形成的营业收入占浙江沪杭甬2024年度营业收入的比例极小；舟山公司、杭徽公司、上三公司已分别取得所涉县级以上人民政府就上述房屋及房屋所占用的土地的合法使用的确认；交通集团已出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，承诺因房产瑕疵给浙江沪杭甬及其下属子公司造成损失的，交通集团将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。

综上，舟山公司、杭徽公司、上三公司对外出租划拨地上房屋不会对浙江沪杭甬的正常经营产生重大不利影响。

3、浙江沪杭甬的租赁物业

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬及其控股子公司在境内租赁使用的房屋共计277处，面积合计约158158.89平方米，相关公司均已就该等租赁房屋签署了租赁协议，具体详见本报告书“附件五：租赁使用的房屋”。

其中，浙江沪杭甬及其控股子公司承租的34处、面积合计23938.88平方米的房屋的出租方未能提供房屋权属证书，占浙江沪杭甬及其控股子公司租赁使用房屋总面积的15.14%。报告期内无第三方阻碍公司及其控股子公司使用该等房屋，也未发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对公

190浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

司的整体生产经营造成重大不利影响。

针对附件五第1项浙江沪杭甬自浙江世纪广场投资有限公司承租的世纪广

场写字楼A座12层、13层写字间，2002年浙江沪杭甬与所约定的租赁期限自2022年3月1日起至2047年2月28日止，共45年，分三段租赁，第一段期限自2002年3月1日至2022年2月28日，第二段期限自2022年3月1日至2042年2月28日，第三段期限自2042年3月1日至2047年2月8日。根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。前述租赁物业存在被认定无效的法律风险。前述租赁合同仍正常履行，无第三方阻碍公司使用该房屋，也未发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。

针对前述租赁房产瑕疵，交通集团承诺“如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的租赁或无偿使用的土地、房产瑕疵（包括但不限于租赁/无偿使用划拨地及地上房产、租赁/无偿使用的土地、房产未取得不动产权属证书、租赁土地/房产未办理租赁登记备案及/或其他瑕疵情形）导致其本次交易后无法继

续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁/无偿使用的土地、房产不符合相关法律法规而导致浙江沪杭甬及其控股子公司在本次交易完成后被政府主管

部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任，本公司将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿。”因此，上述租赁的房产尚未取得权属证书以及租赁期限超期限之事项不会对浙江沪杭甬的生产经营造成重大不利影响。

4、浙江沪杭甬的注册商标

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其控股子公司拥有的境内注册商标共计

143项，具体情况请详见“附件六：注册商标”。

浙江沪杭甬及其控股子公司拥有的上述境内注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情形。

综上，浙江沪杭甬及其控股子公司合法拥有上述境内注册商标，该等商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

191浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

5、浙江沪杭甬的专利

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其控股子公司拥有152项境内专利，具体情况请详见“附件七：授权专利”。

截至本报告书出具之日，上述152项专利中，专利号为“ ZL202420875181.1 ”、 “ZL202420472394.X” 、 “ZL202420440696.9” 、

“ZL202322948516.6” 、 “ZL202322799940.9” 、 “ZL202322538538.5” 、

“ZL202322513083.1” 、 “ZL202321383721.6” 、 “ZL202321283512.4” 、

“ZL202320633791.6” 、 “ZL202223077714.1” 、 “ZL202222694562.3” 、

“ZL202222436431.5” 、 “ZL202221805131.3” 、 “ZL202220838795.3” 、

“ZL202220819908.5” 、 ZL202122297364.9” 、 “ZL202022417574.2” 、

“ZL202020277932.1” 的 实 用 新 型 专 利 、 专 利 号 为 “ZL202230839488.2” 、

“ZL202230440680.4”的外观设计专利处于“等年费滞纳金”、“未缴年费专利权终止，等恢复”。前述专利非核心专利，对应专利权人将不再继续缴纳年费，直至专 利 权 终 止 ； 专 利 号 为 “ZL202111343777.4” 的 发 明 专 利 、 专 利 号 为

“ZL202123091902.5”的实用新型专利处于“等年费滞纳金”状态，该等专利权人将完成缴费工作。该等事项不会对浙江沪杭甬及其控股子公司的实际经营产生实质不利影响。

浙江沪杭甬及其控股子公司拥有的上述境内专利不存在质押或其他权利受到限制的情形。

综上，浙江沪杭甬及其控股子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

6、浙江沪杭甬的著作权

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其控股子公司拥有124项软件著作权、

13项作品著作权，具体情况请详见“附件八：著作权”。

浙江沪杭甬及其控股子公司拥有的上述著作权不存在质押或其他权利受到限制的情形。

浙江沪杭甬及其控股子公司合法拥有上述著作权，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

192浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

7、浙江沪杭甬的高速公路经营权

2026年1月26日，浙江省交通运输厅出具了《合规证明》，确认浙江沪杭

甬高速公路股份有限公司等10家公司自设立至证明出具之日，能够遵守国家及地方公路交通和运营管理相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而被立案调查或受到行政处罚的情形。

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬及其控制的公司所经营的高速公路经营权情况详见本章节之“三、吸收合并方主营业务的具体情况”之“（一）高速公路收费及其附属业务”之“1、浙江沪杭甬下属高速公路基本情况”。

（二）被吸收合并方主要资产情况

1、镇洋发展的土地和房产

（1）土地使用权

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有的国有土地使用权如下：

序使用使用权面使用权终他项

权证号 坐落 m2 类型 用途号 权人 积（ ） 止日期 权利

1众利镇国用（2004）字镇海城关工业2045年9

化工第00052818300.00出让25已抵押号后海塘用地月日镇海城关

2众利镇国用（2004）字0005282后海塘工17609.00

工业2047年1出让已抵押化工第号用地月27日业区

（2）不动产权证书

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有的不动产权证书如下：

土地使用建设用地使序权利权利房屋建筑面他项权证号坐落用途权面积用权终止

号人性质积（㎡）权利

（㎡）日期

浙（2025）宁波石化经宁波市（镇工业用

1镇洋济技术开发出让/自海）不动产地/车间29471152968.202054年12月已抵

发展区海天中路建房19日押权第变电所

0006975655号号

浙（2025）宁波石化经宁波市（镇工业用

2镇洋济技术开发出让/自/4941718597.052059年已抵海）不动产地工业

发展区海天中路建房1月20日押

权第655用房0006961号号

截至本报告签署日，镇洋发展约有1601.40平方米房产尚未取得房屋所有权

193浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）证书，主要用途为设备房、外协仓库、外协办公室、检维修预制间等。上述未办理产权证书的房屋面积占镇洋发展全部房屋面积的2.24%，比重较小，对镇洋发展日常生产经营影响较小。宁波市自然资源和规划局镇海分局于2025年11月5日出具《证明》，确认镇洋发展自2022年1月1日至2025年9月30日期间在镇海区行政区域内未因违反自然资源方面（土地、矿产）相关法律、法规及规章的规定而受到行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局于2025年11月25日出具

《证明》，确认镇洋发展自2022年1月1日至2025年11月25日期间在浙江省综合行政执法办案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记录。因此，上述房产尚未办理房产证不会对镇洋发展的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次换股吸收合并构成重大法律障碍。

2、镇洋发展的知识产权

（1）注册商标

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有的注册商标如下：

序商标商标取得注册商标类别注册有效期注册地号所有人注册号方式

1镇洋发展1457632452015.07.07-2035.07.06原始中国

取得

2镇洋发展1457632512015.07.07-2035.07.06原始中国

取得

3镇洋发展1457632752015.07.07-2035.07.06原始中国

取得

4镇洋发展5818409312023.02.14-2033.02.13原始中国

取得

5镇洋发展7740725912024.11.14-2034.11.13原始中国

取得

6镇洋发展8008054212025.02.07-2035.02.06原始中国

取得

（2）授权专利

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有的授权专利如下：

1）国内授权专利

专利权专利取得序号专利权人专利号专利名称申请日类型期限方式

1 ZL200910 阻燃 ACS/PVC 塑料合金及其 2009.06. 自申请日 原始镇洋发展 发明 099590.7 制造方法 12 起二十年 取得

2 ZL200910 一种阻燃高抗冲型丙烯腈-氯 2009.09. 自申请日 原始镇洋发展 发明 102353.1 化聚乙烯-苯乙烯树脂的连续 01 起二十年 取得

194浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

专利权专利取得序号专利权人专利号专利名称申请日类型期限方式本体制备方法

3 ZL201010 芳香烃-不饱和腈-环烯烃耐热 2010.07. 自申请日 原始镇洋发展 发明 244607.6 共聚物的制备方法 30 起二十年 取得

芳香烃-不饱和腈-N-取代马来

4 ZL201010镇洋发展 发明 244612.7 酰亚胺-

2010.07.自申请日原始

环烯烃耐热共聚物的30起二十年取得制备方法

一种丙烯腈-三元乙丙橡胶-苯

5 ZL201010 2010.12. 自申请日 原始镇洋发展 发明 589835.7 乙烯树脂的连续本体制备方 06 起二十年 取得

法

6 ZL201110 一种挤出级阻燃 ACS 树脂及 2011.06. 自申请日 原始镇洋发展 发明 184199.4 其制备方法 30 起二十年 取得

7 ZL201110 2011.09. 自申请日 原始镇洋发展 发明 265930.6 一种 SAN 的制备方法 02 起二十年 取得

8 ZL201210 一种玻璃纤维增强苯乙烯-丙 2012.05. 自申请日 原始镇洋发展 发明 178898.2 烯腈-环烯烃共聚物组合物 30 起二十年 取得

丙烯酸酯-氯化聚乙烯橡胶-苯

9 ZL201210 2012.05. 自申请日 原始镇洋发展 发明 179103.X 乙烯树脂的连续本体聚合方 30 起二十年 取得

法

一种玻璃纤维增强苯乙烯-丙

10 ZL201210 2012.05. 自申请日 原始镇洋发展 发明 179112.9 烯腈-N-苯基马来酰亚胺-环烯 30 起二十年 取得

烃共聚物组合物

11 ZL201210 2012.05. 自申请日 原始镇洋发展 发明 179593.3 一种无卤阻燃 ACS/PC 合金 30 起二十年 取得

12 ZL201510 2015.08. 自申请日 原始镇洋发展 发明 546979.7 氯化石蜡连续生产工艺 31 起二十年 取得

13 ZL201510 一种甲基异丁基酮的生产 2015.08. 自申请日 原始镇洋发展 发明 551606.9 工艺 31 起二十年 取得

14 ZL201510 2015.09. 自申请日 原始镇洋发展 发明 602893.1 一种碱的生产工艺 21 起二十年 取得

15 ZL201510 2015.09. 自申请日 原始镇洋发展 发明 604955.2 一种氯气的生产工艺 21 起二十年 取得

16 ZL201610 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 发明 515916.X 一种制备氢氧化钠的方法 04 起二十年 取得

17 ZL201610 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 发明 515936.7 一种制备二异丁基酮的方法 04 起二十年 取得

18 ZL201610 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 发明 524157.3 一种制备次氯酸钠的方法 04 起二十年 取得

19 ZL201610 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 发明 528444.1 一种制备氯气的方法 04 起二十年 取得

20 ZL201610 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 发明 528471.9 一种制备氯化石蜡的方法 04 起二十年 取得

21 ZL201711 一种甘油氯化制备二氯丙醇 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 发明 324109.0 的方法 12 起二十年 取得

22 ZL201811 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 发明 112101.2 一种氯碱生产工艺 21 起二十年 取得

23 ZL201811 一种氯化石蜡副产盐酸的生 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 发明 112479.2 产系统 21 起二十年 取得

195浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

专利权专利取得序号专利权人专利号专利名称申请日类型期限方式

24 ZL201910 一种甲基异丁基酮联产二异 2019.01. 自申请日 原始镇洋发展 发明 060664.X 丁基酮的生产工艺 22 起二十年 取得

25 ZL201910 一种二氯丙醇生产环氧氯丙 2019.01. 自申请日 原始镇洋发展 发明 060999.1 烷的系统 22 起二十年 取得

26 ZL201911 一种氯化石蜡尾气净化装置、2019.11. 自申请日 原始镇洋发展 发明 155544.4 工艺及其应用 22 起二十年 取得

27 ZL202010 一种氯代脂肪酸甲酯的连续 2020.02. 自申请日 原始镇洋发展 发明 087906.7 生产装置和工艺 12 起二十年 取得

28 ZL202010 一种丙酮一步法合成甲基异 2020.02. 自申请日 原始镇洋发展 发明 087908.6 丁基酮的反应器开车方法 12 起二十年 取得

29 ZL202010 一种液氯钢瓶自动充装装置 2020.03. 自申请日 原始镇洋发展 发明 138623.0 及方法 03 起二十年 取得

30 ZL202010 一种甘油加氢制备 1，3-丙二 2020.03. 自申请日 原始镇洋发展 发明 140281.6 醇的催化剂及其制备方法 03 起二十年 取得

31 ZL202011 一种环氧氯丙烷生产装置和 2020.11. 自申请日 原始镇洋发展 发明 288662.5 工艺 17 起二十年 取得

32 ZL202110 一种氯代增塑剂高效连续化 2021.08. 自申请日 原始镇洋发展 发明 952424.8 脱酸装置及其使用方法 18 起二十年 取得

33 ZL202111 一种离子膜烧碱盐水一次精 2021.09. 自申请日 原始镇洋发展 发明 167715.2 制除去硅铝的方法 30 起二十年 取得

34 ZL202210 一种分离回收 MIBK 轻组分 2022.06. 自申请日 原始镇洋发展 发明 732382.1 塔采出料的工艺 27 起二十年 取得

35 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 701568.0 降膜冷却器 02 起十年 取得

36 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 701603.9 氯气缓冲罐 02 起十年 取得

37 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 701660.7 烧碱中间冷却器 02 起十年 取得

38 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 701690.8 调节池 02 起十年 取得

39 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 701706.5 浓硫酸储槽 02 起十年 取得

40 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 701759.7 石墨换热器 02 起十年 取得

41 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 702930.6 板式换热器 02 起十年 取得

42 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 705319.9 搅拌机 02 起十年 取得

43 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 718601.0 一效碱液泵 06 起十年 取得

44 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 724274.X 螺杆空压机 06 起十年 取得

45 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 724292.8 压缩冷凝机组 06 起十年 取得

46 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 724317.4 化盐池 06 起十年 取得

47 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 724320.6 32%碱液贮罐 06 起十年 取得

196浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

专利权专利取得序号专利权人专利号专利名称申请日类型期限方式

48 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 724348.X 盐水槽 06 起十年 取得

49 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 724576.7 过滤器花板 06 起十年 取得

50 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 726160.9 反应池 06 起十年 取得

51 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 727739.7 阳极液排净槽 06 起十年 取得

52 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 728079.4 粗盐水自吸罐 06 起十年 取得

53 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 728144.3 碱液冷却器 06 起十年 取得

54 ZL201620 2016.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 730043.X 搪瓷反应釜 06 起十年 取得

55 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 725967.1 一种真空保温管 12 起十年 取得

56 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 726005.8 一种丙酮提取塔塔釜 12 起十年 取得

57 ZL201721 一种化盐池用化盐水加热系 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 726498.5 统 12 起十年 取得

58 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 726574.2 一种树脂清理器 12 起十年 取得

59 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 726612.4 一种盐酸贮罐 12 起十年 取得

60 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 727151.2 一种空压站用的精密过滤器 12 起十年 取得

61 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 727273.1 一种能够阻挡浮盐的化盐池 12 起十年 取得

62 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 727449.3 一种盐水精制预处理器 12 起十年 取得

63 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 729697.1 一种多介质过滤器 12 起十年 取得

64 ZL201721 2017.12. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 729730.0 一种分布器安装夹具 12 起十年 取得

65 ZL201821 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 555166.X 一种氯蜡中间槽 21 起十年 取得

66 ZL201821 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 555206.0 一种开式搪瓷反应釜 21 起十年 取得

67 ZL201821 一种安装在反应罐内的进料 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 555209.4 管机构 21 起十年 取得

68 ZL201821 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 555245.0 一种水环真空泵机组 21 起十年 取得

69 ZL201821 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 555266.2 一种板式换热器 21 起十年 取得

70 ZL201821 一种脱氯真空泵机组的汽水 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 555283.6 分离器 21 起十年 取得

71 ZL201821 一种脱氯塔的淡盐水进口管 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 556103.6 结构 21 起十年 取得

197浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

专利权专利取得序号专利权人专利号专利名称申请日类型期限方式

72 ZL201821 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 556167.6 一种过滤器过滤板 21 起十年 取得

73 ZL201821 2018.09. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 556372.2 一种过滤盐水贮槽的排液管 21 起十年 取得

74 ZL201920 2019.01. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 108204.5 一种化工污水处理系统 22 起十年 取得

75 ZL201922 2019.11. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 046819.2 一种氯化石蜡尾气净化装置 22 起十年 取得

76 ZL202020 一种次氯酸钠溶液自动配制 2020.02. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 163182.5 和充装装置 12 起十年 取得

77 ZL202020 一种氯代脂肪酸甲酯的连续 2020.02. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 163183.X 生产装置 12 起十年 取得

78 ZL202020 2020.03. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 247701.6 一种液氯钢瓶自动充装装置 03 起十年 取得

79 ZL202020 一种离子膜电解槽配套锁紧 2020.03. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 248342.6 装置 03 起十年 取得

80 ZL202020 2020.03. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 248548.9 一种水环式真空泵 03 起十年 取得

81 ZL202020 2020.03. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 255444.0 一种流体装卸臂润滑结构 03 起十年 取得

82 ZL202021 2020.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 264009.0 一种板式热换器 01 起十年 取得

83 ZL202021 2020.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 264085.1 废氯气吸收塔 01 起十年 取得

84 ZL202021 2020.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 264191.X 一种次氯酸钠生产装置 01 起十年 取得

85 ZL202022 一种用于环氧氯丙烷生产装 2020.11. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 663634.9 置的甘油氯化单元 17 起十年 取得

86 ZL202022 一种用于环氧氯丙烷生产装 2020.11. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 663862.6 置的二氯丙醇精制单元 17 起十年 取得

87 ZL202022 一种用于环氧氯丙烷生产装 2020.11. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 664465.0 置的二氯丙醇皂化单元 17 起十年 取得

88 ZL202022 2020.11. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 667508.0 一种环氧氯丙烷生产装置 17 起十年 取得

89 ZL202122 2021.10. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 462620.5 一种盐酸炉进水系统 12 起十年 取得

90 ZL202122 一种进液分布装置以及降膜 2021.10. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 641913.X 反应器 29 起十年 取得

91 ZL202221 一种用于分离回收 MIBK 轻 2022.06. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 624820.4 组分塔采出料的装置 27 起十年 取得

92 ZL202221 一种盐酸储槽尾气回收处理 2022.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 709456.1 装置 01 起十年 取得

93 ZL202221 2022.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 839192.1 一种新型化盐水分布器 14 起十年 取得

94 ZL202222 一种 ECH 精馏塔釜液回收 2022.08. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 228380.7 装置 23 起十年 取得

95 ZL202222 一种氯碱工业高纯度氢气提 2022.08. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 228474.4 纯系统 23 起十年 取得

198浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

专利权专利取得序号专利权人专利号专利名称申请日类型期限方式

96 ZL202222 一种新型高效的氯代增塑剂 2022.08. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 240492.4 连续脱气装置 23 起十年 取得

97 ZL202321 一种氯代增塑剂酸值在线检 2023.05. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 322250.8 测系统 26 起十年 取得

98 ZL202321 一种应用于氯碱罐区的酸性 2023.06. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 401506.4 尾气吸收装置 03 起十年 取得

99 ZL202321 一种高效的焚烧炉副产盐酸 2023.06. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 401837.8 净化系统 03 起十年 取得

100 ZL202321 2023.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 943872.2 一种石墨塔接液盘及石墨塔 21 起十年 取得

101 ZL202322 一种碱渣中和反应釜的耐酸 2023.08. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 098127.9 碱耐磨储罐底板 04 起十年 取得

102 ZL202322 一种处理管道内气压正压的 2023.08. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 105663.7 安全系统 04 起十年 取得

103 ZL202420 2024.01. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 053943.X 一种氯化钙母液过滤装置 09 起十年 取得

104 ZL202421 2024.06. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 369054.0 一种丙酮加氢反应器 15 起十年 取得

105 ZL202421 2024.06. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 473529.0 一种氯化钙蒸发节能装置 25 起十年 取得

106 ZL202421 一种次钠降膜反应器冲洗 2024.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 580898.X 装置 04 起十年 取得

107 ZL202421 一种 ECH 精馏轻组分废液的 2024.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 630104.6 回收系统 10 起十年 取得

108 ZL202421 一种具有酸碱性调节功能的 2024.07. 自申请日 原始镇洋发展 实用新型 746265.1 氯碱装置氢气洗涤系统 22 起十年 取得

2）国际授权专利

序号专利权人专利名称类型专利号申请日授权日

1一种氯化石镇洋发展南非专利2019/045782019.07.122020.05.27

蜡生产工艺

（3）软件著作权

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有的软件著作权如下：

序首次发表取得著作权人登记号软件名称权利证书号号日期方式

1 镇洋发展 2022SR0908947 镇洋实时数据采 软著登字第9863146 2022.05.11

原始集系统号取得

2 镇洋发展 2022SR0909341 镇洋物流一体化 软著登字第 原始

系统98635402022.05.12号取得

3 2022SR0909553 镇洋数字化统一 软著登字第 原始镇洋发展

管理平台系统98637522022.05.18号取得

4 镇洋发展 2023SR1050965 软著登字第 2023.04.20 原始电槽管控系统 11638138 号 取得

5 镇洋发展 2023SR1063122 装置管控系统 软著登字第 2023.04.20 原始

199浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序首次发表取得著作权人登记号软件名称权利证书号号日期方式

11650295号取得

流量计与地磅对

6 镇洋发展 2023SR1212145 软著登字第 原始比装车偏差管理 11799318 2023.04.20号 取得

程序软件

7 镇洋发展 2024SR2178812 软著登字第联锁管理系统 14582685 2024.09.20

原始号取得

8 镇洋发展 2024SR2178854 设备全生命周期 软著登字第 2024.09.20 原始

管理系统14582727号取得

9 镇洋发展 2024SR2180808 软著登字第 原始质量管理系统 14584681 2024.09.20号 取得

（4）作品著作权

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有的作品著作权如下：

序号著作权人登记号作品名称首次发表日期取得方式

1 国作登字 镇洋·品牌设计镇洋发展 -2023-F-00277164 2023.08.12 原始取得标识

2 国作登字 镇洋发展 LOGO镇洋发展 -2024-F-00116187 2023.12.31 原始取得标识

（5）域名

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有的域名如下：

序号 域名所有人 域名网站 ICP 备案/许可证号 到期日期

1 镇洋发展 nbocc.com 浙 ICP 备 11035943 号-1 2026.04.20

3、镇洋发展的不动产租赁

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司作为承租人正在履行中的不动产租赁合同如下：

租赁面积序号出租方承租方租赁物业租金租赁期限（平方米）

0.9元/平方米/

1宁波时利和制桶慈溪市龙山镇龙2025.08.01-镇洋发展59天；0.80.9元/339.20有限公司镇大道号仓库2026.01.31

平方米/天

2宁波市浩腾房屋骆驼盛兴路168镇洋发展32518400/-

2025.04.01-

元月

租赁有限公司号浩腾公寓间2026.03.31宁波市镇海区慈

3宁波瑞佳物业服镇洋发展海南路2218480000/-2025.07.01-号瑞元月

务有限公司2026.06.30佳公寓32间

4市府大道106-108毕达峰高翔化工82280元/-2023.05.20-年

号两间营业房2026.05.19

200浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

八、吸收合并双方业务资质情况

（一）吸收合并方主要业务资质

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬及其境内控股子公司已取得的主要生产经营资质情况详见“附件九：浙江沪杭甬及其境内控股子公司主要业务资质”。

浙江沪杭甬及其境内控股子公司已取得在中国境内从事其主营业务所必需的相关资质及许可。

（二）被吸收合并方主要业务资质

截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可，具体情况如下：

证书序号持有人证书编号证书内容有效期名称

经营方式：不带储存经营（批发无仓储经营）

许可范围：无存放：碳酸二甲酯、四氯乙烯、四氯化

碳、三氯甲烷、乙酸酐、盐酸、溴、氢氧化钠、氯乙《危险化学 S 酸、氯酸钠、氯酸钾、氯甲烷、4-氯-2-硝基甲苯、4-1 甬市 安经镇洋发展 品经营许可 2025 氯-2-硝基苯酚、1-氯-2 3-

2025.03.21-20，环氧丙烷、硫酸、硫磺、4-

（）000428.03.20证》甲基-2-戊酮、甲醇钠、甲醇、环氧乙烷、过氧化氢溶

液[8%＜含量＜27.5]、过氧化氢溶液[含量＞8%]、12-

二氯乙烷、11-二氯乙烷、二氯甲烷、12-二甲苯、次

氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、丙酮、1-丙醇

登记品种：（1）原（辅）料：过氧新癸酸枯酯[含量

≤77%含B型稀释剂≥23%]、氢、氧[压缩的或液化

的]、三氯化铁、天然气[富含甲烷的]、14-苯二酚、

浓硫酸、叔丁基过氧新癸酸酯[含量≤77%]、丙烯、

氯、乙烯、氯化氢[无水]、甲醇、氨溶液[含氨>10%]、

丙酮、臭氧、柴油；

2《危险化学33022500180（2）中间产品：13-二氯-2-丙醇、氯乙烯[稳定的]、2025.09.24-20镇洋发展品登记证》12-二氯乙烷；28.09.23

（3）产品：氯化氢、氯乙烯[稳定的]、副产盐酸、氢、氯、二异丁基酮、盐酸、硫酸、次氯酸钠溶液[含有效

氯＞5%]、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、甲基异丁基酮：

异己酮、KB-3（甲基正戊基酮的高沸酮和羟基酮混合物）、1-氯-23-环氧丙烷、异丙醇、氢氧化钠溶液[含

量≥50%]

生产地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号年产：氢氧化钠溶液（含量≥30%，其中48%-50%高浓度烧碱15万吨）35万吨（折百）、液氯30.68万吨、盐酸6万吨、氢气8750吨、次氯酸钠溶液（含（ZJ）WH安许3《安全生产有效氯≥10%）20万吨、硫酸（75%）9080吨、甲基镇洋发展证字〔20252025.06.06-20〕许可证》 -B-1428 异丁基酮 1.925 万吨、环氧氯丙烷 4 万吨、1、2-二氯

28.06.05乙烷（中间产品）48万吨、氯乙烯（中间产品）28.06

万吨、氯乙烯2万吨。

年副产：盐酸（≥31%）12.18万吨、盐酸（≥20%）4.65 万吨、二异丁基酮 492 吨、KB-3（甲基正戊基酮的高沸酮和羟基酮混合物）544吨、异丙醇750吨。

201浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

证书序号持有人证书编号证书内容有效期名称

4 《安全生产 浙AQBW Ⅱ 有效期至镇洋发展 202400005 安全生产标准化二级企业 危险化学品标准化证书》 2027.08.08《非药品类品种类别：第三类（浙）

5 易制毒化学 生产品种、生产量（吨/年）：盐酸（187400吨/年）、2025.06.06-20镇洋发展 3S3302170005

品生产备案5硫酸（9080吨/年）28.06.05证明》主要流向：浙江省宁波市

产品名称：

一、氯碱

1、氯碱

（1）高纯氢氧化钠《全国工业（浙）（2）工业用液氯

6 有效期至镇洋发展 产品生产许 XK13-008-000 （3）高纯盐酸可证》7042027.03.28（）副产盐酸

（5）次氯酸钠

二、工业气体

1、氢气

（1）工业氢《消毒产品浙卫消证字生产方式：生产

720202024.02.10-20镇洋发展生产企业卫（）第生产项目：消毒剂28.02.09生许可证》0026号生产类别：液体消毒剂

产品名称：正扬牌A-IV型次氯酸钠溶液

产品类别：化学处理剂《浙江省国产品规格或型号：4.65%-5%

产涉及饮用浙（04）卫水8审批结论：经审核，该产品符合《生活饮用水卫生监有效期至镇洋发展水卫生安全字（2024）第

0006督管理办法》的有关规定，现予批准。2028.01.01产品卫生许号

产品说明：正扬牌A-IV型次氯酸钠溶液，卫生质量符可批件》

合卫生部《生活饮用水化学处理剂卫生安全评价规范》

（2001）的要求。

产品名称：正扬牌次氯酸钠溶液

产品类别：化学处理剂《浙江省国

04产品规格或型号：10%-13%产涉及饮用浙（）卫水92021审批结论：经审核，该产品符合《生活饮用水卫生监有效期至镇洋发展水卫生安全字（）第

0514督管理办法》的有关规定，现予批准。2029.09.08产品卫生许号产品说明：正扬牌次氯酸钠溶液，卫生质量符合《生可批件》活饮用水化学处理剂卫生安全评价规范》（2001）的要求。

《中华人民共和国特种经审查，获准从事下列类型气瓶的检验：核准项目代

10 TS7433180-20

有效期至

镇洋发展 设备检验检 25 码为PD2，核准项目为焊接气瓶定期检验，备注为钢 2025.12.22

测机构核准质焊接气瓶（限介质液氯、自检机构）（注）证》《中华人民经审查，获准从事以下品种和介质的移动式压力容器：设

11 共和国移动 TS9233037-20 有效期至镇洋发展 29 备品种为罐式集装箱，充装介质类别为低压液化气体，充式压力容器 2029.02.27

装介质名称为液氯。

充装许可证》《中华人民经审查，获准从事以下品种和介质的气瓶充装：设备

12 TS4233425-20 有效期至镇洋发展 共和国气瓶 26 品种为钢质焊接气瓶，充装介质类别为低压液化气体， 2026.12.12充装许可证》充装介质名称为液氯。

13 《食品生产 SC2013302110 有效期至镇洋发展 食品类别：食品添加剂许可证》65522029.10.20

经营者名称：浙江镇洋发展股份有限公司食堂14 《食品经营 JY3330211013 有效期至镇洋发展 主体业态：集中用餐单位食堂（机关企事业单位食堂）许可证》83912027.09.26

经营项目：热食类食品制售

单位名称：浙江镇洋发展股份有限公司15《排污许可913302117685注册地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开2025.04.07-20镇洋发展证》 197585001V 发区海天中路655号 30.04.06

法定代表人：沈曙光

202浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

证书序号持有人证书编号证书内容有效期名称

生产经营场所地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号

行业类别：基础化学原料制造，锅炉，初级形态塑料及合成树脂制造

统一社会信用代码：913302117685197585兹证明浙江镇洋发展股份有限公司环境管理体系符《环境管理 合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015；16 00624E30894 2024.08.27-20镇洋发展 体系认证证 R5M 认证范围：液碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠（含涉 27.09.09书》水次氯酸钠）、氯化石蜡、甲基异丁基酮、环氧氯丙

烷、聚氯乙烯的制造和销售服务兹证明浙江镇洋发展股份有限公司质量管理体系符《质量管理 合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015；17 00624Q31296 2024.08.27-20镇洋发展 体系认证证 R5M 认证范围：液碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠（含涉 27.09.09书》水次氯酸钠）、氯化石蜡、甲基异丁基酮、环氧氯丙

烷、聚氯乙烯的制造和销售服务（8.3条款不适用）兹证明浙江镇洋发展股份有限公司职业健康安全管《职业健康 理体系符合GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018；18 00624S31002R 2024.08.27-20镇洋发展 安全管理体 5M 认证范围：液碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠（含涉 27.09.09系认证证书》水次氯酸钠）、氯化石蜡、甲基异丁基酮、环氧氯丙

烷、聚氯乙烯的制造和销售服务兹证明浙江镇洋发展股份有限公司知识产权合规管

理体系符合标准：GB/T 29490-2023《知识产权通过认证范围：氢氧化钠溶液、高纯氢、甲基异丁基

19 18123IP0413R 有效期至镇洋发展 合规管理体 2M 酮（MIBK）、二异丁基酮（DIBK）、液氯、氯化石系认证证书》 蜡、次氯酸钠溶液、盐酸、环氧氯丙烷（ECH 2026.10.10）、氯

化钙溶液、聚氯乙烯（PVC）的研发、生产、销售、上述过程相关采购的知识产权管理。

兹证明浙江镇洋发展股份有限公司建立的管理体系《能源管理 符合：GB/T 23331-2020/ISO 50001:2018能源管理体系

20 11723ENMS0 有效期至镇洋发展 体系认证证 0001-02R0M 要求及使用指南； 2026.02.06书》认证范围：浙江镇洋发展股份有限公司的离子膜烧碱、

氯化石蜡、MIBK、ECH的生产相关的能源管理活动

统一社会信用代码：91330211768519758521《报关单位海关备案编码：名称：浙江镇洋发展股份有限公司镇洋发展-备案证明》3302931302所在地海关：镇海海关

经营类别：进出口货物收发货人

经营方式：不带储存经营

许可范围：盐酸、正磷酸、氢氧化钠、氢氧化钾、次

氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、氢氧化钠溶液[含量≥

30%]，2-丙烯腈[稳定的]、硫酸二甲酯、氢、环氧乙《危险化学烷、氨、丙酮、11-二氯乙烷、12-二氯乙烷、苯、甲

22331000132023高翔化工品经营许可01025醇、2-丙醇、1-丙醇、4-甲基-2-

2023.08.24-20

戊酮、乙酸正丁酯、26.08.23证》乙酸异丁酯、12-二甲苯、13-二甲苯、14-二甲苯、

二甲苯异构体混合物、NN-二甲基甲酰胺、过氧化氢

溶液[含量＞8%]、四氯化碳、溴乙烷、硝酸、硫酸、

溴、氯化亚砜、乙酸[含量＞80%]、乙酸酐、甲醛溶液、二氯甲烷。

《非药品类（浙）品种类别：第二类

23 易制毒化学高翔化工 2J3310022300 / 2023.08.24-20经营品种、销售量（吨 年）：乙酸酐1000吨/年

品经营备案426.08.23主要流向：浙江省内证明》《非药品类品种类别：第三类（浙）

24 易制毒化学 经营品种、销售量（吨/年）：盐酸20000吨/年、丙酮高翔化工 3J3310022300 2023.08.24-20

品经营备案31000吨/年、硫酸1000吨/年26.08.23证明》主要流向：浙江省内注：根据镇洋发展2025年12月3日与杭州电化集团有限公司签订的《液氯钢质焊接气瓶

203浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）定期检验合同》，镇洋发展已将液氯钢质焊接气瓶定期检验委托杭州电化集团有限公司进行，因此该证书到期后不再续期。

九、境外经营情况

截至本报告书签署日，镇洋发展不存在境外经营的情况。浙江沪杭甬共有8家境外控股子公司，为沪杭甬国际、浙商国际金融控股有限公司、浙商国际资产管理有限公司、中国国都（香港）金融控股有限公司、国都证券（香港）有限公

司、国都期货（香港）有限公司、Syn Cap SPC、中诚国际资本有限公司。

其中，沪杭甬国际为投资平台，未从事任何业务；浙商国际金融控股有限公司主要从事以下业务：“提供证券交易、就证券提供意见，提供期货合约交易、就期货合约提供意见、提供资产管理。”浙商国际资产管理有限公司尚未实际开展业务；中国国都（香港）金融控股有限公司主要通过下设子公司在香港从事经

有权机关核准的证券、期货、资产管理持牌业务；国都证券（香港）有限公司主

要在香港从事证券经纪业务；国都期货（香港）有限公司主要在香港从事期货经

纪业务；中诚国际资本有限公司主要从事资产管理、咨询业务；SynCap SPC 主要从事资产管理业务。上述公司最近一年一期的主要财务数据参见本报告书“第二节吸收合并方基本情况”之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“3、控股子公司主要财务数据情况”。

浙江沪杭甬境外子公司已取得从事主营业务所必需的相关资质及许可。

十、吸收合并双方质量控制、安全生产和环保情况

（一）质量控制情况

1、浙江沪杭甬质量控制情况

浙江沪杭甬根据《中华人民共和国公路法》《公路工程质量管理办法》《公路工程质量检验评定标准》《公路技术状况评定标准》等质量控制相关法规、条例，制定了《养护工程管理办法》《公路养护工程交、竣工验收管理办法》《桥梁、隧道养护管理办法》《房建工程管理办法》等质量控制相关制度、规程。

在日常经营中，浙江沪杭甬严格实施相关质量控制制度、规程，在项目管理过程中以合约管理为核心，通过体系管理、准入管理、施工工序管理、标准化管理等措施实现对工程质量进行精细化管控，确保工程项目质量。

204浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2、镇洋发展质量控制情况

镇洋发展质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 要求，并已通过 ISO9001 质量管理体系认证，取得了现行有效的质量管理体系认证证书。镇洋发展产品严格执行国家标准、行业标准或企业标准，对各产品质量均设定了分析项目进行严格控制。

镇洋发展生产管理部质检室主要承担公司原（辅）料、包装材料、中间产品、

成品、科研试验样品的检测检验工作，公正、科学、独立地行使产品质量检验和监督的双重职能，并接受质量管理部门的监督。镇洋发展按照 ISO9001 质量管理体系的要求制定了《质监中心工作条例》，要求公司质检室及质检人员对进厂的原（辅）材料按国家标准、行业标准、地方标准或企业标准进行检验、验收，对运行岗位承担的分析项目进行技术支持，对出厂产品进行检验，阻止未经检验或检验不合格的产品以合格品出厂，做到从原（辅）材料入库、生产控制、产品出厂的全流程对产品质量进行监督和把控。

报告期内，吸收合并双方未发生过重大质量纠纷，未因产品质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。

（二）安全生产情况

1、浙江沪杭甬安全生产情况

报告期内，浙江沪杭甬高度重视安全生产。为加强安全生产管理，公司依据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产标准化基本规范》等安全生产相

关法规、条例，制定了《安全生产管理办法》《安全生产会议管理办法》《安全生产风险管理办法》《安全生产事故隐患管理办法》《安全生产监督检查管理办法》

等一系列安全生产管理制度。公司建立健全全员安全生产责任制，明确各级部门和从业人员的安全生产职责，并对主要负责人、分管负责人以及各主要业务部门的安全生产责任落实进行考核。此外，公司还引入第三方专业机构对考核项目的落实情况开展检查，检验各单位体系运转有效性和各级人员安全管理责任落实情况。

2、镇洋发展安全生产情况

报告期内，镇洋发展持续开展安全标准化建设，认真按照国家安全生产法律

205浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

法规、政策、标准和有关规定，建立健全了安全管理规章制度，对操作人员的人身安全、身体健康采取合理的保护或防护措施。公司建立《安全生产责任制》《安全生产管理目标考核办法》《安全生产责任追究制度》《安全生产资金投入保障制度》《安全风险研判与承诺公告制度》《风险评价和控制管理制度》《隐患排查（安全检查）治理管理制度》《安全生产会议管理制度》《安全培训教育制度》

《特种作业人员管理制度》《危险化学品安全管理制度》《安全事故管理制度》

《安全生产奖惩管理制度》《安全生产行为规范》等一系列安全管理制度，保证公司员工安全生产，将安全生产的管理融入生产的整个流程，强化了各级安全生产责任制，建立长效安全管理机制，确保安全生产和公司员工安全，促进企业健康稳定发展。

吸收合并双方各报告期内，未发生过重大生产安全事故，不存在严重违反安全生产有关法律法规的行为。

（三）环境保护情况

1、浙江沪杭甬环境保护情况

浙江沪杭甬严格遵守我国环境保护方面的法律、法规，高度重视社会责任，重视环境保护工作。公司依据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，制定了《节能减排管理办法》等制度。在日常经营中，浙江沪杭甬严格遵守相关制度要求，配置环保设施及设备并严格管理，确保环保设施及设备有效运行。

2、镇洋发展环境保护情况

镇洋发展坚持绿色化、清洁化、循环化发展道路，不断降低产品能耗和原材料消耗，按规开展环境管理体系认证和“无废工厂”的创建工作，助推公司高质量发展。主要产品生产过程中产生的相关废渣、废水、废气和噪声均得到有效治理，环境保护设施运行正常可靠，公司员工环境保护意识强，环保工作方针得到有效贯彻并严格执行。

镇洋发展生产经营中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环境保护方面的法律法规。公司按照环保相关法律法规要求制定了环保管理职责、废水管理制度、

206浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

废气管理制度、固体废弃物（危险废物）管理制度、噪声管理制度、环境保护设

施管理制度等一系列制度，建立了环境管理体系，取得了环保部门签发的排污许可证。公司制定了《突发环境事件应急预案》，并已在环保部门备案（备案编号：330211-2023-037-H）。

报告期内，吸收合并双方不存在严重违反环境保护有关法律法规的行为。

207浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易主要合同

一、换股吸收合并协议

（一）本次交易具体方案

1、本次交易的方式

根据本协议的条款和条件，浙江沪杭甬和镇洋发展同意采取换股吸收合并的方式进行本次交易，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他

一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

2、换股发行的股票种类及面值浙江沪杭甬为本次交易之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。

4、发行价格与换股价格

浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利

益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

208浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（1）浙江沪杭甬 A 股发行价格

本次交易中，浙江沪杭甬 A 股发行价格为 13.50 元/股。

如浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金

股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

（2）镇洋发展换股价格

镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。

如镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、

股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

5、换股比例

镇洋发展 A 股股东换股比例=镇洋发展的换股价格/浙江沪杭甬的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据本协议约定的发行价格、换股价格，本次交易的换股比例为1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每1股镇洋发

展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪杭甬本次发行的 A 股股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的一方或双方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

6、换股发行股份的数量

截至本协议签署日，镇洋发展总股本为441895215股。在不考虑镇洋发展存续可转债转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的股份数量合计为477246833股。

如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

209浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

7、本次交易的换股发行

于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的镇洋发展股东，应就其持有的每一镇洋发展股份以本协议规定的换股比例换取若干浙江沪杭甬

发行的 A 股股份。于合并实施股权登记日不在镇洋发展股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。

如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任

何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭

甬相应 A 股之上维持不变。

8、零碎股处理方法

镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

9、滚存未分配利润的安排

除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至交割日的双方滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

10、本次交易所涉及的发行新股的上市安排

浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市。

（二）浙江沪杭甬异议股东的收购请求权

1、收购请求权安排

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协议的约定要求收购请

210浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。

收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

2、收购请求权的行使

行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全

部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。

浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：

（1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；

（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股

东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；

（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东

会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求

211浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

权：

（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；

（2）其合法持有人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；

（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

3、收购请求权的详细安排关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

4、收购请求权实施的相关税费

因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

（三）镇洋发展异议股东的现金选择权

1、现金选择权安排

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。

现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以合理保护中小投资者利益。

212浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2、现金选择权的行使

行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让镇洋发展异议股东行使现金选择权的全部镇洋

发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的镇洋发展股票将在换股实施日全部按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次交易发行

的 A 股股票。

镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：

（1）在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次交易双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；

（2）自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在

镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；

（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；

（4）不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

（1）存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；

（2）其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；

（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

213浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成浙江沪杭

甬为本次交易发行的 A 股股票。

已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

3、现金选择权的详细安排关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由镇洋发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

4、现金选择权实施的相关税费

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

（四）本次交易的过渡期安排

除经双方事先书面同意的外，在本次交易的过渡期内，在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

（五）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

本协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日

214浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。

如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。

在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议的，主体变更为存续公司。

镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发

展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股

东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。

本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开股东大会及类别股东会、镇洋发展召开股东会审议本次交易的相关议案前，双方将分别召开职工代表大会审议本次交易涉及的员工安置方案。

（六）本协议的生效及终止本协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起成立。

1、本协议自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件均

215浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）不得被双方豁免）：

（1）本次交易分别获得出席浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；

（2）本次交易获得出席镇洋发展股东会审议通过；

（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次交易相关事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（5）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

（6）上交所审核同意浙江沪杭甬发行的人民币普通股股票在上交所主板上市；

（7）联交所对浙江沪杭甬发布的本次交易相关股东通函无异议。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止、不同意完成本次交易的

禁令、决定和命令，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面

通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

二、换股吸收合并补充协议（一）

（一）换股发行股份的数量

截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441971017股，“镇洋转债”存续余额为579683000元，在考虑镇洋发展存续可转债全部转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过

216浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

533226702股，实际发行的股份数量将基于中国证监会关于本次交易的注册文

件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。

如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

（二）浙江沪杭甬异议股东的收购请求权安排

为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易将由浙江省交通投资集团有限公司的全资子公司香港浙经有限公司担任收购请求权提供方。在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协议的约定要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。

收购请求权提供方在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江

沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

（三）镇洋发展异议股东的现金选择权安排

为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。

1、现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。

现金选择权提供方在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

217浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2、现金选择权价格

镇洋发展异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次

会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。如镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除

权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3、现金选择权调价机制

（1）调整对象调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

1）向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：

* 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；* WIND基

础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；*镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较

镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

2）向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：

* 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；* WIND基

础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；*镇洋发

218浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

展股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较

镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股

东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

三、换股吸收合并补充协议（二）

（一）镇洋转债的处理方案

根据“镇洋转债”持有人会议决议并经双方协商，“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展 A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：

1、存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例

（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影

响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持

219浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）有人会议规则等核心要素）均维持不变；

2、在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×

100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转

让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；

3、在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。

为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。

“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。

（二）发行/换股价格调整的计算公式

发行/换股价格调整的计算公式如下：

P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换股价格为 P1。

220浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》和《首发管理办法》等的有关规定。

一、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次换股吸收合并符合国家产业政策

本次交易完成后，存续公司主要从事高速公路运营、金融、化工等相关业务，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其经营范围符合国家产业政策。

2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规

的规定

报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

3、本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：

（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者

的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据《反垄断法》第二十七条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营

者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

鉴于本次换股吸收合并双方的控股股东均为交通集团，交通集团持有本次换股吸收合并双方的股份比例均已超过50%，符合《反垄断法》第二十七条第（二）

221浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项豁免申报经营者集中事项的情形。因此，本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。

4、本次换股吸收合并不涉及外商投资、对外投资

本次交易为浙江沪杭甬发行 A 股吸收合并镇洋发展，不涉及外商投资、对外投资情形。

（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件

根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿的，低于公司总股本的10%”，前述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成前后浙江沪杭甬的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之

“二、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响”。

本次浙江沪杭甬异议股东现金收购请求权提供方为交通集团下属全资子公

司香港浙经、镇洋发展异议股东现金选择权提供方为交通集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有浙江沪杭甬异议股东、镇洋发展异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现

金选择权，本次合并完成后浙江沪杭甬的社会公众股东的持股比例亦不会低于

10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合

《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形

本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表决程序，已充分保护合并双方中小股东的利益。

镇洋发展 A 股的换股价格为 14.58 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并

222浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

对参与换股的镇洋发展股东进行风险补偿，镇洋发展换股价格以审议本次交易的

第一次董事会决议公告前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%

的溢价率，即14.58元/股。

浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。浙江沪杭甬发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑浙江沪杭甬总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。

为充分保护镇洋发展中小股东的权益，本次换股吸收合并将由交通集团作为现金选择权的提供方，向镇洋发展异议股东提供现金选择权。现金选择权价格为审议本次交易异议股东现金选择权价格的董事会召开前一交易日镇洋发展股票

的收盘价格，即13.21元/股。

同时，为保护浙江沪杭甬股东利益，减少本次合并后浙江沪杭甬股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予浙江沪杭甬异议股东收购请求权。本次合并将由交通集团下属全资子公司香港浙经按照公平价格向浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权。

本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了

合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。

本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市，接收方将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，镇洋发展最终将注销法人资格。镇洋发展的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由接收方承继或承接不存在实质性法律障碍。

浙江沪杭甬和镇洋发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的

规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，镇洋发展所

223浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继，相关债权债务处理合法。

对于截至本报告书签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次重组报告书公告后发行的除外），浙江沪杭甬和镇洋发展已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意相关债务融资工具的解决。

综上所述，本次换股吸收合并涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项的规定。

（五）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致浙江沪杭甬吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并后，镇洋发展的业务将由存续公司浙江沪杭甬继续经营。

本次换股吸收合并有利于浙江沪杭甬增强持续经营能力，不存在可能导致浙江沪杭甬在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次换股吸收合并前，浙江沪杭甬已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东和实际控制人仍为交通集团，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。交通集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。

综上所述，本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

224浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（七）本次换股吸收合并有利于浙江沪杭甬保持健全有效的法人治理结构

浙江沪杭甬已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《联交所上市规则》等

其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东（大）会、

董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次换股吸收合并符合《首发管理办法》的规定

（一）浙江沪杭甬是依法设立且持续经营三年以上股份有限公司，具备健全且

运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责浙江沪杭甬系国家体改委以“体改生[1997]18号”《关于设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的批复》，于1997年2月24日，同意浙江省高等级公路投资公司作为独家发起人，以发起设立方式设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司。

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形，且持续经营时间在三年以上。

浙江沪杭甬已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《联交所上市规则》等

其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东（大）会、

董事会、独立非执行董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，制定了相应的工作规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）浙江沪杭甬会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准

则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了浙江沪杭甬的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告

根据浙江沪杭甬会计基础工作和财务报表编制工作的情况，浙江沪杭甬会计

225浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了浙江沪杭甬的财务状况、经营成果和现金流量。

天健会计师依据中国注册会计师审计准则对浙江沪杭甬及其子公司的财务

报表进行审计，包括截至2022年末至2024年末及2025年9月末的合并资产负债表和资产负债表，及2022年至2024年及2025年1-9月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。天健会计师对上述财务报表出具标准无保留意见的《浙江沪杭甬审计报告》。

（三）浙江沪杭甬内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效

率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

天健会计师接受浙江沪杭甬的委托，对浙江沪杭甬与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审计报告》。

根据浙江沪杭甬的相关内部控制制度以及对浙江沪杭甬高管人员的访谈，浙江沪杭甬的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行，能够合理公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

（四）浙江沪杭甬资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

浙江沪杭甬在资产、业务及人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业之间相互独立，拥有完整的整套体系，具备直接面向市场的独立经营能力。

虽然浙江沪杭甬与其控股股东交通集团及其下属公司在浙江省内分别运营

部分高速公路，但双方在管理区域上划分明确。从行业特征来看，高速公路具有显著的区域性与方向性，仅当两条线路起点与终点相同或相近，且在较近距离内近乎平行、等级相似时，才构成实质性竞争关系。截至本报告书签署日，仅浙江沪杭甬运营的杭甬高速与交通集团下属的杭绍甬高速部分路段在局部区域（50公里范围内）存在近似平行走向。

226浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

杭绍甬高速由省内多家交通建设单位分段持有，其中，交通集团所持有的杭绍甬高速杭绍段及杭甬高速复线宁波段（一期）均不存在与浙江沪杭甬拥有的杭

甬高速起终点相同的情形，因此不构成与浙江沪杭甬的同业竞争。为彻底避免潜在同业竞争，交通集团已将其持有的杭绍甬高速相关路段委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理。因此不存在对浙江沪杭甬构成重大不利影响的同业竞争。

浙江沪杭甬已在最近三年一期的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。天健会计师对上述报表出具标准无保留意见的《浙江沪杭甬审计报告》。浙江沪杭甬的重大关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平及公正的市场原则进行，按照市场化公允交易的定价原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（五）浙江沪杭甬主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和

董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务和证券自营买卖。公司所辖高速公路为经营性高速公路，包括沪杭甬高速公路、上三高速公路和甬金高速公路金华段等多条省内重要路产。公司证券期货业务运营主体为浙商证券，主营业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品等，最近三年内浙江沪杭甬主营业务未发生重大不利变化。

浙江沪杭甬最近三年董事、高级管理人员的变化情况请详见本报告书“第十节董事、监事和高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。浙江沪杭甬董事、高级管理人员报告期内的变动，均系任职届满或职务调整、退休等正常原因所致。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或由浙江沪杭甬内部培养产生，任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。因此，最近三年内，浙江沪杭甬董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

根据浙江沪杭甬的工商登记资料、股东名册等资料，浙江沪杭甬的股份权属清晰，浙江沪杭甬的控股股东、实际控制人为交通集团。最近三年内，浙江沪杭

227浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

甬的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（六）浙江沪杭甬不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项

根据浙江沪杭甬的历次验资报告及相关凭证资料、核心技术材料、商标注册

文件、主要债务合同以及浙江沪杭甬资信情况，浙江沪杭甬的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，浙江沪杭甬的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项。

浙江沪杭甬不存在下列对持续经营有重大不利影响的事项：

1、浙江沪杭甬的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对浙江沪杭甬的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、浙江沪杭甬的行业地位或浙江沪杭甬所处行业的经营环境已经或者将发

生重大变化，并对浙江沪杭甬的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、报告期内，浙江沪杭甬的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

定性的客户存在重大依赖，净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

4、浙江沪杭甬在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或

技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

（七）浙江沪杭甬的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

根据浙江沪杭甬提供的文件及生产经营相关监管部门出具的证明等资料，报告期内，浙江沪杭甬的生产经营在重大方面符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

根据浙江沪杭甬及其控股股东、实际控制人提供的承诺和访谈，其不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或

228浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，浙江沪杭甬符合《首发管理办法》的相关规定，符合首次公开发行并上市的条件。

229浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第九节同业竞争与关联交易

一、浙江沪杭甬的独立性情况

浙江沪杭甬在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业之间相互独立，拥有完整的整套体系，具备直接面向市场的独立经营能力。

（一）资产完整情况

浙江沪杭甬合法拥有与从事其主营业务所需的主要设备、房产、资质、许可

和知识产权等主要资产的所有权或使用权，该等资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。浙江沪杭甬不存在以资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形，不存在资产或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而严重损害浙江沪杭甬利益的情形。

（二）人员独立情况

浙江沪杭甬建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东及其控制的其他企业。浙江沪杭甬的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业处领取薪酬。浙江沪杭甬的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的其他职务。

（三）财务独立情况

浙江沪杭甬已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和独立的财务人员。浙江沪杭甬依法独立设立银行账户，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。浙江沪杭甬独立办理税务登记并独立纳税。浙江沪杭甬的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。

（四）机构独立情况

浙江沪杭甬已依法建立了独立、健全的内部经营管理机构，并建立了完整、独立的法人治理结构并规范运作。浙江沪杭甬已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的经营管理职能机构，各机构独立行使职权。浙江沪杭甬不存在与控股

230浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

股东及其控制的其他企业机构混同的情形。

（五）业务独立情况

浙江沪杭甬独立自主地开展业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所，拥有独立进行业务经营的能力，不存在依赖控股股东及其控制的其他企业的情形。浙江沪杭甬的主营业务独立于控股股东，浙江沪杭甬与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的情形，具体情况请参见本报告书本节之“二、同业竞争”。

浙江沪杭甬与控股股东及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者

显失公平的关联交易。报告期内，浙江沪杭甬与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易请参见本报告书本节之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”。

二、同业竞争

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易前，吸收合并方浙江沪杭甬主要从事高速公路收费及其附属业务与证券综合业务。被吸收合并方镇洋发展主要从事氯碱相关产品的生产、研发与销售业务。合并双方不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东和实际控制人不会发生变更，浙江沪杭甬与控股股东、实际控制人及其关联企业不会新增同业竞争。

（二）本次交易完成后浙江沪杭甬与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况浙江沪杭甬与其控股股东交通集团及其下属公司在浙江省内分别运营部分高速公路。目前，浙江沪杭甬主要负责浙北区域（杭州周边）、浙西区域（黄衢南高速及龙丽丽龙高速）以及浙东区域（宁波、舟山及上三高速）的公路管理；

交通集团及其下属其他公司则主要承担浙中与浙南区域的高速公路运营。双方在管理区域上划分明确。

从行业特征来看，高速公路具有显著的区域性与方向性，仅当两条线路起点与终点相同或相近，且在较近距离内近乎平行、等级相似时，才构成实质性竞争关系。同行业上市公司如粤高速 A、山东高速、皖通高速、山西路桥、四川成渝

231浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）等，亦普遍采用相同或类似的认定标准。

依据上述标准，浙江沪杭甬与交通集团及其下属其他公司所辖高速公路之间不存在起点与终点完全重合的情况。仅浙江沪杭甬运营的杭甬高速与交通集团下属的杭绍甬高速部分路段在局部区域（50公里范围内）存在近似平行走向。

杭甬高速全线由浙江沪杭甬持有，而杭绍甬高速则由省内多家交通建设单位分段持有，具体包括交通集团以 PPP 模式控股的杭绍甬高速杭绍段及杭甬高速复线宁波段（一期），以及由宁波交通投资集团有限公司（隶属宁波市人民政府国有资产监督管理委员会）持有的杭甬高速复线宁波段（二期）等。其中，交通集团所持有的杭绍甬高速杭绍段及杭甬高速复线宁波段（一期）均不与杭甬高速

存在起终点相同的情形，因此不构成与浙江沪杭甬的同业竞争。

（三）关于避免和解决同业竞争的措施

为彻底避免潜在同业竞争，交通集团已将其持有的杭绍甬高速相关路段委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理。因此浙江沪杭甬与交通集团在高速公路运营业务方面不存在同业竞争情况。此外，交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司确定体系内的高速公路业务由浙江沪杭甬负责整合。对于截至本承诺函出具之日，本公司或其附属企业（不包括浙江沪杭甬及其附属企业，下同）持有的与浙江沪杭甬主营业务存在业务重合的高速公路资产（“存续高速公路”），本公司承诺在本次交易完成后三年内，由浙江沪杭甬从其自身和投资者利益出发，如有意收购存续高速公路的，则本公司应在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用委托经营、委托管理、资产重组以及设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题；

2、如未来业务整合过程中涉及拟将存续高速公路注入浙江沪杭甬的，相关

资产须符合国家法律、法规及相关规范性文件规定的资产上市条件以及所适用的

公司治理和信息披露程序，包括但不限于履行国有资产评估备案等程序；

3、如未来本公司或其附属企业因投资建设或经营新的高速公路、对外投资

或收购其他公司等与浙江沪杭甬及其附属企业发生实质性同业竞争的，则本公司或其附属企业将通过采取法律法规及证券监管机构许可的方式（包括但不限于转

232浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）让、委托经营、委托管理、租赁等）加以解决，且给予浙江沪杭甬选择权，由其选择公平、合理的解决方式；

4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对浙江沪杭甬的实际控制能力，损害浙江沪杭甬以及浙江沪杭甬其他股东的权益。”三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易

（一）本次交易前浙江沪杭甬的关联方

截至报告期末，浙江沪杭甬主要关联方情况如下：

1、浙江沪杭甬的控股股东、实际控制人及一致行动人

浙江沪杭甬的控股股东、实际控制人为交通集团。香港浙经为交通集团的全资子公司，为交通集团的一致行动人。

2、持有浙江沪杭甬5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

截至2025年9月30日，除交通集团和香港浙经外，持有浙江沪杭甬5%以上股份的法人为招商公路。

3、控股股东直接或者间接控制的除浙江沪杭甬及其控股子公司以外的主要

法人或其他组织

交通集团直接或间接控制的企业为公司的关联方，交通集团直接持股且控制的子公司情况如下：

序号关联方名称主要关联关系

1浙江交投科教集团有限公司公司控股股东控制企业

2浙江路产城发展集团有限公司公司控股股东控制企业

3浙江杭宣高速公路有限公司公司控股股东控制企业

4嘉兴公路建设投资有限公司公司控股股东控制企业

5浙江浙商金控有限公司公司控股股东控制企业

6浙江乐清湾高速公路有限公司公司控股股东控制企业

7浙江交投物流集团有限公司公司控股股东控制企业

8浙江省交通集团技术研究总院有限责任公司公司控股股东控制企业

9浙江省交投控股集团有限公司公司控股股东控制企业

10浙江交通资源投资集团有限公司公司控股股东控制企业

233浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称主要关联关系

11浙江省轨道交通建设管理集团有限公司公司控股股东控制企业

12浙江交投交通建设管理有限公司公司控股股东控制企业

13杭州都市高速公路有限公司公司控股股东控制企业

14杭州三通道南接线工程有限公司公司控股股东控制企业

15浙江省经济建设投资有限公司公司控股股东控制企业

16浙江交投高速公路建设管理有限公司公司控股股东控制企业

17商业集团公司控股股东控制企业

18香港浙经公司控股股东控制企业

19浙江省轨道交通运营管理集团有限公司公司控股股东控制企业

20浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司公司控股股东控制企业

21浙江交投高速公路运营管理有限公司公司控股股东控制企业

22浙江省交通投资集团财务有限责任公司公司控股股东控制企业

23浙江省海运集团股份有限公司公司控股股东控制企业

24浙江台州沈海高速公路有限公司公司控股股东控制企业

25浙江宁波甬台温高速公路有限公司公司控股股东控制企业

26浙江台州甬台温高速公路有限公司公司控股股东控制企业

27浙江衢丽铁路有限公司公司控股股东控制企业

28嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司公司控股股东控制企业

29浙江丽水义龙庆高速公路有限公司公司控股股东控制企业

30浙江衢州杭淳开高速公路有限公司公司控股股东控制企业

31浙江衢州甬金衢上高速公路有限公司公司控股股东控制企业

32浙江景文高速公路有限公司公司控股股东控制企业

33金华市东永高速投资有限公司公司控股股东控制企业

34浙江高信技术股份有限公司公司控股股东控制企业

35诸暨白门至大路杨公路建设工程有限公司公司控股股东控制企业

36温州市瑞文高速公路有限公司公司控股股东控制企业

37浙江诸永高速公路有限公司公司控股股东控制企业

38浙江金华义龙庆高速公路有限公司公司控股股东控制企业

39浙江杭州杭淳开高速公路有限公司公司控股股东控制企业

40浙江省铁路发展控股集团有限责任公司公司控股股东控制企业

41浙江杭温铁路有限公司公司控股股东控制企业

42温州瑞平苍高速公路有限公司公司控股股东控制企业

43浙江宁波杭甬复线三期高速公路有限公司公司控股股东控制企业

234浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称主要关联关系

44温州市文泰高速公路有限公司公司控股股东控制企业

45浙江舟山北向大通道有限公司公司控股股东控制企业

46浙江金华甬金衢上高速公路有限公司公司控股股东控制企业

47浙江临金高速公路有限公司公司控股股东控制企业

48德清县杭绕高速有限公司公司控股股东控制企业

49浙江义东高速公路有限公司公司控股股东控制企业

50浙江衢松铁路有限公司公司控股股东控制企业

51浙江杭新景高速公路有限公司公司控股股东控制企业

52浙江温州市域铁路一号线有限公司公司控股股东控制企业

53浙江数智交院科技股份有限公司公司控股股东控制企业

54镇洋发展公司控股股东控制企业

55通苏嘉甬铁路有限责任公司公司控股股东控制企业

56浙江省长三角投资有限公司公司控股股东控制企业

57浙商中拓集团股份有限公司公司控股股东控制企业

58浙江交通科技股份有限公司公司控股股东控制企业

59信加（香港）有限公司公司控股股东控制企业

60浙江杭海城际铁路有限公司公司控股股东控制企业

61浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司公司控股股东控制企业

62浙江杭绍甬高速公路有限公司公司控股股东控制企业

63浙江杭宁高速公路有限公司公司控股股东控制企业

64浙商财产保险股份有限公司公司控股股东控制企业

65绍兴柯桥杭金衢联络线高速公路有限公司公司控股股东控制企业

66浙江沪平盐铁路有限公司公司控股股东控制企业

67浙江甬舟复线一期高速公路有限公司公司控股股东控制企业

4、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、浙江沪杭甬及其控股股东

的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及该等自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除浙江沪杭甬及其下属公司以外的企业

直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、浙江沪杭甬及其控股股东的董

事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，均系浙江沪杭甬的关联方。

关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

235浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除浙江沪杭甬及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为浙江沪杭甬的关联方。浙江沪杭甬的董事、监事或高级管理管理人员情况参见本报告书“第十节董事、监事和高级管理人员”之“一、浙江沪杭甬的董事、监事、高级管理人员”及“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。

5、主要合营企业及联营企业

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬的主要合营企业/联营企业如下：

序号关联方名称

1浙江绍兴嵊新高速公路有限公司

2浙江省交通投资集团财务有限责任公司

3浙江杭宁高速公路有限责任公司

4浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公司

5杭州协安实业投资有限公司

6浙江温州甬台温高速公路有限公司

7浙商基金管理有限公司

8中欧基金管理有限公司

6、浙江沪杭甬的子公司

浙江沪杭甬的子公司详见本报告书“第二节吸收合并方基本情况”之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”。

7、其他关联方

过去十二个月内曾存在的关联方以及根据实质重于形式原则认定的其他与

浙江沪杭甬有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，均属于公司的关联方。

（二）本次交易前浙江沪杭甬的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

*日常、专项养护工程及路产维修项目

236浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

浙江沪杭甬及下属子分公司的部分日常、专项养护工程及路产维修项目由交

通集团下属公司承接，交易金额如下：

单位：万元

委托方受托方2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

浙江沪杭甬及下浙江交通科技股42099.1753534.0153725.3661648.34属子分公司份有限公司

*机电设备升级改造项目

浙江沪杭甬及下属子分公司的部分机电设备升级改造、系统维护及相关设计

工程项目由交通集团下属公司承接，交易金额如下：

单位：万元

委托方受托方2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

浙江沪杭甬及浙江高信技术股份6831.865197.402844.597373.09下属子分公司有限公司

浙江沪杭甬及浙江交通科技股份606.32984.301298.062471.48下属子分公司有限公司

浙江沪杭甬及浙江数智交院科技890.685316.941793.684738.93下属子分公司股份有限公司

*高速公路新建与改扩建相关浙江沪杭甬及下属子分公司的高速公路新建与改扩建相关主要由交通集团

下属公司承接，交易金额如下：

单位：万元

2025年202420232022

委托方受托方交易内容1-9月年度年度年度浙江数智交院科

甬金公司勘探设计费-11510.80--技股份有限公司甬金高速公路金华浙江交通科技股甬金公司段改扩建工程款（含12260.926869.75--份有限公司开工预付款）浙江数智交院科

乍嘉苏公司勘探设计费255.005932.02--技股份有限公司乍嘉苏高速公路改浙江交通科技股乍嘉苏公司扩建工程款（含开工7114.304974.00--份有限公司预付款）浙江台州沈海高补充耕地三类指标

乍嘉苏公司10021.52---速公路有限公司调剂费

*交安设施改造建设项目

浙江沪杭甬及下属子分公司的部分高速公路护栏改造提升工程、公路附属设

施综合整治工程、房建改造项目由交通集团下属公司承接，交易金额如下：

237浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

委托方受托方2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

浙江沪杭甬及浙江交通科技股份2124.1716218.5843025.7652241.05下属子分公司有限公司浙江沪杭甬及

交通集团本级123.28--44.80下属子分公司浙江沪杭甬及

商业集团63.559.64-93.22下属子分公司

浙江沪杭甬及浙江交投高速公路--100.80-下属子分公司建设管理有限公司

*路面检测及桥梁检测工程浙江沪杭甬及下属子分公司的部分路面检测及桥梁检测工程由交通集团下

属公司承接，交易金额如下：

单位：万元

委托方受托方2025年1-9月2024年度2023年度2022年度浙江沪杭甬浙江数智交院科技股

及下属子分193.311430.881246.49977.97份有限公司公司

*零星采购

浙江沪杭甬及下属子分公司的零星用品采购、物业食堂服务、水电能耗服务、

车位租赁、招标采购代理等项目由交通集团下属公司提供服务，交易金额如下：

单位：万元

2025年202420232022

委托方受托方1-9月年度年度年度

浙江交投科教集团有限公司4125.7184.23--

浙商财产保险股份有限公司2225.871180.811040.74874.92

商业集团1848.371524.571119.19933.92

浙江省交投控股集团有限公司1634.392079.481475.28864.26

浙江交通科技股份有限公司137.38---

浙江沪杭浙江路产城发展集团有限公司85.3990.8248.35816.32

甬及下属浙江交投物流集团有限公司69.002155.392771.032331.09子分公司

交通集团本级59.46337.8680.627.98

嘉兴公路建设投资有限公司49.23---

浙商中拓集团股份有限公司20.8819.852.320.03

浙江省铁路发展控股集团有限责17.4022.50--任公司

浙江交投高速公路建设管理有限1.6010.80--公司

238浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年202420232022

委托方受托方1-9月年度年度年度

浙江绍兴嵊新高速公路有限公司1.461.18--

浙江高信技术股份有限公司--44.32107.25

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2025年202420232022

销售方购买方关联交易内容1-9月年度年度年度

徽杭公司交通集团本级饮用水122.6244.22--

浙江大酒店交通集团下属公司餐饮住宿74.00134.19104.68220.06

浙江沪杭甬交通集团下属公司培训1.16---浙江交通科技股份有

清障公司清障施救62.11---限公司德清县杭绕高速有限

甬金公司监测系统--442.77-公司

甬金公司交通集团本级监测系统-3.60--

甬金公司申嘉湖杭公司监测系统---312.54浙江交通科技股份有

甬金公司水电能耗2.902.00--限公司德清县杭绕高速有限公路智能分析

之江智能公司-104.26--公司算法相关公路智能分析

之江智能公司杭宁高速-856.37--算法相关杭州三通道南接线工公路智能分析

之江智能公司-36.89--程有限公司算法相关嘉兴市嘉萧高速公路公路智能分析

之江智能公司-6.84--投资开发有限公司算法相关公路智能分析

之江智能公司交通集团-156.74--算法相关公路智能分析

之江智能公司申嘉湖杭公司-122.55--算法相关招商局公路网络科技公路智能分析

之江智能公司-23.37--控股股份有限公司算法相关浙江高信技术股份有公路智能分析

之江智能公司454.68165.59525.86-限公司算法相关浙江杭宣高速公路有公路智能分析

之江智能公司-24.34--限公司算法相关浙江宁波甬台温公路智能分析

之江智能公司-45.117.08-高速公路有限公司算法相关浙江绍兴嵊新高速公公路智能分析

之江智能公司-21.98--路有限公司算法相关浙江数智交院科技股公路智能分析

之江智能公司-41.06--份有限公司算法相关浙江舟山北向大通道公路智能分析

之江智能公司-36.51--有限公司算法相关

239浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2、关联受托管理

浙江沪杭甬受关联方委托对部分高速公路进行管理，交易金额如下：

单位：万元

2025年202420232022

委托方受托类型1-9月年度年度年度杭宁高速公路的经营管

杭宁高速382.08509.43804.25-理活动申苏浙皖高速公路的经

交通集团294.54426.50414.12408.15营管理活动

浙江宁波甬台温高速甬台温高速公路宁波段210.55358.69322.47324.66公路有限公司的经营管理活动

浙江绍兴嵊新高速公白峰岭隧道的经营管理108.20208.28204.12193.14路有限公司活动德清县杭绕高速有限

杭绕高速经营管理活动140.50141.51141.51141.51公司浙江杭宣高速公路有

杭宣高速经营管理活动205.12315.54130.46-限公司杭州三通道南接线工

南接线经营管理活动93.39137.11126.2853.13程有限公司

浙江舟山北向大通道富翅门大桥段的经营管95.37145.80125.83116.27有限公司理活动嘉兴市嘉萧高速公路

北接线经营管理活动63.7761.1350.4351.39投资开发有限公司

浙江杭甬复线宁波一杭甬复线一期项目的运208.25232.97--期高速公路有限公司营养护管理业务

浙江杭绍甬高速公路杭绍甬高速杭绍段的经132.00176.55--有限公司营管理活动

嘉兴公路建设投资有320国道嘉兴境内段的---16.26限公司经营管理活动申嘉湖杭高速的经营管

申嘉湖杭公司---8.07理活动

小计1933.772713.522319.471312.58

3、服务区经营服务及服务区公共服务经营管理

（1）浙江沪杭甬及下属子分公司的部分公路服务区经营管理、服务区公共

设施设备日常维护维修服务等服务由交通集团下属公司提供服务，交易金额如下：

单位：万元受托2025年委托方关联交易内容

方1-92024年度2023年度2022年度月浙江沪杭商业

甬及下属服务区相关收入742.851211.801040.101039.29集团子分公司浙江沪杭商业

甬及下属服务区相关成本75.001098.001055.21609.60集团子分公司

240浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（2）2023年3月30日、2023年12月8日，浙江沪杭甬与浙江大酒店、浙

江省交投控股集团有限公司签订《浙江大酒店项目协同管理服务协议》及其补充协议，根据协议约定，浙江沪杭甬和浙江大酒店将浙江大酒店的运营管理权限全权委托给浙江省交投控股集团有限公司，服务期限自2023年4月1日起至2025年12月31日。2024年9月9日，浙江沪杭甬、浙江大酒店与浙江省交投控股集团有限公司签订《浙江大酒店项目协同管理服务之解除协议》，约定原协议及补充协议解除日为2024年5月31日，浙江省交投控股集团有限公司向浙江大酒店支付 GOP 补偿款 1743.34 万元。

4、关联租赁情况

（1）房屋租赁

单位：万元租赁2025年202420232022出租方承租方

资产1-9月年度年度年度

浙江交通科技股28.5511.31-11.38份有限公司

浙江高信技术股16.4810.293.433.43份有限公司浙江沪杭甬及闲置

下属子分公司商业集团用房5.784.504.76-

浙江交投物流集-202.63360.91354.27团有限公司

交通集团-79.4369.25103.83

（2）广告经营权租赁情况

单位：万元租赁2025年202420232022出租方承租方

资产1-9月年度年度年度浙江沪杭甬及

商业集团广告位23.8363.6460.95131.65下属子分公司

（3）其他租赁情况

单位：万元

2025年202420232022

出租方承租方租赁资产1-9月年度年度年度

龙丽丽龙浙江路产城发展集通信管道通8.7429.6729.7217.82公司团有限公司道租赁

5、关联股权转让

（1）2023年9月，龙丽丽龙公司与交通集团签署《股权转让协议》，龙丽

丽龙公司以1670万元受让交通集团持有的黄衢南公司100%股权。龙丽丽龙公

241浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

司于2023年10月支付全部股权转让款。黄衢南公司于2023年9月28日完成公司章程变更，于2023年11月7日完成股东变更的工商信息登记。

（2）2023年9月，浙江沪杭甬与交通集团签署《股权转让协议》，浙江沪

杭甬以81615万元受让交通集团持有的浙江温州甬台温高速公路有限公司15%股权。因过渡期内温州甬台温向交通集团分红8305.32万元，浙江沪杭甬扣减相关金额后于2023年10月支付全部股权转让价款73309.68万元。浙江温州甬台温高速公路有限公司于2023年10月26日完成公司章程变更，2023年10月26日完成股东变更的工商信息登记。

（3）根据2022年12月2日浙江沪杭甬与中国国际金融股份有限公司（代表中金-浙江沪杭甬-申嘉湖杭高速公路资产支持专项计划）签订的《浙江申嘉湖杭高速公路有限公司100%股权交易合同》及《关于浙江申嘉湖杭高速公路有限公司产权交易合同之补充合同》，浙江沪杭甬将持有的申嘉湖杭公司100%股权转让给专项计划，双方约定股权转让款支付完毕之日为股权转让交割日。专项计划于2022年12月2日支付股权转让款29.43亿元。

6、关联委托管理

（1）浙江沪杭甬将龙丽丽龙高速、黄衢南高速的经营管理业务委托浙江交

投高速公路运营管理有限公司负责，交易金额如下：

单位：万元

2025年202420232022

委托方委托资产类型1-9月年度年度年度

龙丽丽龙高速、黄衢南高速的经

龙丽丽龙公司931.00946.00800.13701.00营管理活动2025年9月，龙丽丽龙公司与浙江交投高速公路运营管理有限公司签署《委托管理终止协议》，上述委托管理服务自2025年9月30日终止。

（2）根据德安公司与浙江交科子公司浙江交工宏途交通建设有限公司签订

的《委托管理协议》，德安公司将德安项目运营期的养护、运维工作委托给浙江交工宏途交通建设有限公司实施。报告期内，德安公司与浙江交工宏途交通建设有限公司结算的委托管理费用分别为258.55万元、235.49万元、209.82万元和

373.98万元；

242浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

7、债券大宗交易

2022年，上三公司与交通集团财务公司签订《债券大宗交易协议》，通过上

海证券交易所转让浙商证券可转债950万张，转让价101464.75万元。上三公司与浙江浙商金控有限公司签订《债券大宗交易协议》，通过上海证券交易所转让浙商证券可转债150万张，转让价16020.75万元。

8、关联担保

（1）浙江沪杭甬为浙江绍兴嵊新高速公路有限公司提供担保，具体情况如

下：

担保担保担保担保是否担保方被担保方金额起始日到期日已经履行完毕浙江绍兴嵊截至2025年9月浙江沪杭甬新高速公路30日，担保余额2023-9-272030-9-30否有限公司为18500.00万元

针对上述担保，浙江绍兴嵊新高速公路有限公司的其他股东已经以相同条件按照股权比例同比例提供担保。

（2）龙丽丽龙公司与国家开发银行、中国建设银行、中国银行和交通集团

财务公司签订银团融资再安排合同，由交通集团为公司提供保证，担保期限为

2021年8月13日至2031年12月30日。截至2022年12月31日，该合同项下

借款余额为463500万元；截至2023年12月31日该合同项下借款余额为421500万元；截至2024年12月31日，该合同项下借款余额为377500万元；截至2025年9月30日，该合同项下借款余额为355000万元。

（3）舟山公司与银行签订融资再安排贷款合同。合同约定由交通集团为舟山

公司提供保证，担保期限为2021年7月15日至2034年12月20日。截至2022年

12月31日，该合同项下借款余额为571463万元；截至2023年12月31日，该合

同项下借款余额为535380万元；截至2024年12月31日，该合同项下借款余额为

497590万元；截至2025年9月30日，该合同项下借款余额为478329万元。

9、关联资金交易

（1）浙江沪杭甬通过交通集团财务公司取得浙江交投物流集团有限公司借款，担保方式为信用借款，具体情况如下：

243浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

委托方借款金额年利率期限利息备注

5617.26万元3.00%2021.7.22-2022.7.222024年度利息支出

浙江交投82.99万元到期一次

物流集团5395.38万元3.00%2022.7.22-2023.7.212023年度利息支出

有限公司159.81还本，按年万元[注]5081.02万元3.00%2023.7.21-2024.7.152022结息年度利息支出

167.84万元

[注]委托贷款已于2024年7月结清

（2）原黄衢南公司通过交通集团财务公司取得交通集团借款，担保方式为

信用借款，具体情况如下：

委托方借款金额年利率期限利息备注

2024年度利息支出

230000.004.35%2023.3.7-2024.3.73535.02

到期一次万元

交通集团还本，按年万元2023年度利息支出

7811.97结息万元

[注]委托贷款已于2024年3月结清

（3）乍嘉苏公司委托招商银行股份有限公司嘉兴分行向招商局公路网络科

技控股股份有限公司提供信用借款，具体情况如下：

委托方借款金额年利率期限利息备注

18000.00万元2.75%2021.9.3-2024.7.292025年1-9月利息收入130.42万元到期一

乍嘉苏2024年度利息收入351.65万元次还本，公司18000.00万元2.00%2024.10.9-2025.4.8

[]2023年度利息收入473.47万元按年结注18000.00万元1.65%2025.5.8-2025.6.262022年度利息收入501.88万元息

[注]委托贷款已于2025年6月结清

（4）浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司借款情况：

单位：万元项目期初本金借入本金归还本金期末本金应计付利息

2025年1-9月68200.0032500.0039700.0061000.001671.18

2024年度144755.8031500.00108055.8068200.003011.16

2023年度225779.0049000.00130023.20144755.807639.99

2022年度214990.40461000.00450211.40225779.009975.51

（5）2022年，上三公司向交通集团借入长期借款，当期借入27.35亿元，归还11亿元，期末余额为16.35亿元。当期应计付其利息6837.13万元；2023年，上三公司归还交通集团长期借款16.35亿元，期末无余额，当期应计付其利息2042.25万元。

（6）2023年，原黄衢南公司通过交通集团借款23.30亿元，用于补充营运

244浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）资金，借款期限自2022年11月30日至2023年3月7日。该债务2023年末已结清，当期应计付其利息1800.57万元。

（7）根据浙江沪杭甬与交通集团财务公司签订的金融服务协议，交通集团财务公司按公平合理的市场价格和一般商业条款对公司提供各类金融服务。报告期内关联交易情况如下：

单位：万元期间存款余额利息收入手续费

2025年1-9月/2025年9月30日496354.443863.082.49

2024年度/2024年12月31日291941.004800.152.70

2023年度/2023年12月31日293633.345008.742.45

2022年度/2022年12月31日301378.073207.028.05

10、提供证券承销服务、财务顾问服务、证券保荐服务的关联交易

浙商证券为交通集团及部分下属公司提供证券承销服务、财务顾问服务、证

券保荐服务、资产管理服务、代销金融产品服务，交易情况如下：

单位：万元

2025年202420232022

委托方交易内容1-9月年度年度年度

浙江交通科技股份有限公司财务顾问服务--28.30-

浙江省经济建设投资有限公司财务顾问服务-18.87--

浙江省海运集团股份有限公司财务顾问服务-11.32--

商业集团财务顾问服务-10.00--

财务顾问服务26.42---浙江高信技术股份有限公司

证券保荐服务--56.60-

浙江交通科技股份有限公司证券保荐服务-117.92--

证券承销服务-624.00--浙江镇洋发展股份有限公司

证券保荐服务-113.21--

交通集团证券承销服务--4.60-

浙江路产城发展集团有限公司证券承销服务---122.64

浙商基金管理有限公司代销金融产品服务0.090.03--

中欧基金管理有限公司代销金融产品服务343.82---浙江交投太平交通基础设施股

管理费---1.53

权投资基金（有限合伙）

245浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

11、提供基金席位的关联交易

单位：万元

关联方2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

浙商基金管理有限公司管理的基金89.1372.9067.27235.86

中欧基金管理有限公司管理的基金2549.33---

12、现货的关联交易

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

现货销售25174.6915543.9940238.0932936.65浙商中拓集团股份

存货采购20277.135428.4122348.1144732.71有限公司

手续费119.7573.1920.6015.67

商业集团现货销售3503.26---

香港浙经有限公司手续费14.249.6410.369.25商业子公司浙江甘

手续费---0.02泽贸易有限公司中欧基金管理有限

手续费0.04---公司上表中现货销售及存货采购系子公司浙商期货开展标准仓单等业务相关的交易，公司将相关业务收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益。

13、关联方持有浙江浙商资管作为管理人募集设立的集合资产管理计划

（1）2025年1-9月关联方项目份额

浙商汇金中高等级三个月定期开放债券型44237.48万份证券投资基金交通集团财务公司

浙商汇金安享66个月定期开放债券型证券29999.90万份投资基金浙江浙商汇融私募基金管

浙商金惠周周优享1号集合资产管理计划2412.43万份理有限公司

浙江浙商金控有限公司杭徽基金1051.47万份

合计77701.28万份

246浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（2）2024年度关联方项目份额

浙商汇金短债债券型证券投资基金20212.44万份

浙商汇金安享66个月定期开放债券型证券29999.90万份投资基金交通集团财务公司

浙商汇金中高等级三个月定期开放债券型证53084.98万份券投资基金

浙商汇金聚兴一年定开债券发起式9746.49万份

浙江浙商金控有限公司杭徽基金1051.47万份浙江浙商汇融私募基金

浙商金惠周周优享1号集合资产管理计划2412.43万份管理有限公司

合计116507.71万份

（3）2023年度关联方项目份额

浙商汇金短债债券型证券投资基金20212.44万份

浙商汇金安享66个月定期开放债券型证券投29999.90万份资基金交通集团财务公司

浙商汇金中高等级三个月定期开放债券型证18061.86万份券投资基金

浙商聚金宝盈1号单一资产管理计划93168.55万份

浙江浙商金控有限公司杭徽基金1051.47万份

合计162494.22万份

（4）2022年度关联方项目份额

浙商汇金短债债券型证券投资基金24100.46万份

浙商汇金安享66个月定期开放债券型证券投资基金29999.90万份

交通集团财务公司浙商金惠瑞利2号3期集合资产管理计划2986.56万份

浙商聚金交投1号单一资产管理计划15500.00万份

浙商聚金宝盈1号单一资产管理计划93168.55万份

浙江浙商金控有限杭徽基金1051.47万份

公司浙商聚金稳安1号单一资产管理计划14814.17万份

合计181621.12万份

14、关联方期权交易

浙期实业与浙商中拓集团股份有限公司及其子公司开展场外衍生品业务，报

247浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

告期内实现投资收益情况如下：

单位：万元

关联方2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

浙商中拓集团股份有限公司-341.55-2706.34-4924.16-25442.57

15、关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员报酬870.411121.581026.19971.83

16、应收关联方款项

单位：万元

2025.9.302024.12.31

项目名称关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备

应收账款德清县杭绕高速有限公司0.130.00366.9436.49

应收账款杭州三通道南接线工程有限公司4.180.024.540.02

应收账款交通集团本级18.0813.3345.003.87

应收账款申嘉湖杭公司--22.560.11

应收账款招商局公路网络科技控股股份有限公司--24.770.12

应收账款浙江高信技术股份有限公司393.781.9750.120.25

应收账款杭宁高速--25.500.13

应收账款浙江杭宣高速公路有限公司3.870.023.870.02

应收账款浙江交通科技股份有限公司21.020.11--

应收账款浙江交投高速公路建设管理有限公司0.600.00--

应收账款浙江交投科教集团有限公司108.690.5463.340.32

应收账款浙江宁波甬台温高速公路有限公司0.960.000.690.00

应收账款浙江绍兴嵊新高速公路有限公司114.700.573.500.02浙江省交通集团技术研究总院有限责任

应收账款3.020.02--公司

应收账款浙江省交投控股集团有限公司2.870.014.780.02

应收账款商业集团681.433.41658.2314.98

应收账款浙江数智交院科技股份有限公司0.880.000.700.00

应收账款浙江舟山北向大通道有限公司4.760.025.810.03

应收账款浙商基金管理有限公司0.130.000.030.00

应收账款浙商基金管理有限公司管理的基金28.860.1426.230.13

248浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025.9.302024.12.31

项目名称关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备

应收账款中欧基金管理有限公司60.110.30--

应收账款中欧基金管理有限公司管理的基金1690.478.45--

小计3138.5228.931306.6156.52

预付款项交通集团1.55---

预付款项浙江高信技术股份有限公司713.05---

预付款项浙江交投高速公路建设管理有限公司1.60---

预付款项浙江交投科教集团有限公司3.76---

预付款项浙江交投物流集团有限公司1.09-2.88-

预付款项浙江路产城发展集团有限公司2.48-7.97-

预付款项浙商财产保险股份有限公司0.61---

小计724.15-10.84-

其他应收款德清县杭绕高速有限公司148.930.74150.000.75

其他应收款杭州三通道南接线工程有限公司99.000.49145.340.73

其他应收款嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司67.590.3464.800.32

其他应收款交通集团本级312.211.56459.732.30

其他应收款招商局公路网络科技控股股份有限公司--11.000.06

其他应收款杭宁高速405.002.03540.002.70

其他应收款浙江杭绍甬高速公路有限公司139.920.70187.140.94

其他应收款浙江杭宣高速公路有限公司217.431.09334.471.67

其他应收款浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司171.350.86246.951.23

其他应收款浙江交通科技股份有限公司65.070.33158.487.51

其他应收款浙江交投物流集团有限公司--414.0820.65

其他应收款浙江路产城发展集团有限公司3.003.003.003.00

其他应收款浙江宁波甬台温高速公路有限公司223.181.12380.211.90

其他应收款浙江省交投控股集团有限公司120.0061.86120.0065.43

其他应收款浙江台州甬台温高速公路有限公司4.930.02--

其他应收款浙江舟山北向大通道有限公司101.090.51154.550.77

其他应收款中欧基金管理有限公司管理的基金75.0030.00--

小计2153.72104.643369.75109.96一年内到期的

招商局公路网络科技控股股份有限公司--18000.00-非流动资产

小计--18000.00-

249浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025.9.302024.12.31

项目名称关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备

其他非流动资产浙江交通科技股份有限公司19197.96-11843.74-

小计19197.96-11843.74-

衍生金融资产浙商中拓集团股份有限公司--13.98-

小计--13.98-（续上表）

2023.12.312022.12.31

项目名称关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备

应收账款德清县杭绕高速有限公司456.062.28--

应收账款交通集团17.312.7620.621.72

应收账款申嘉湖杭公司--265.041.33

应收账款浙江高信技术股份有限公司178.270.893.700.02

应收账款浙江交通科技股份有限公司3.640.02--

应收账款浙江交投高速公路运营管理有限公司--0.220.00

应收账款浙江交投物流集团有限公司--0.320.00

应收账款浙江路产城发展集团有限公司184.3224.06152.958.95

应收账款浙江宁波甬台温高速公路有限公司1.600.01--

应收账款浙江省轨道交通运营管理集团有限公司--1.180.01

应收账款浙江省交投控股集团有限公司8.490.818.200.06

应收账款浙江省经济建设投资有限公司--0.030.01

应收账款商业集团1085.825.431112.595.56

应收账款浙江数智交院科技股份有限公司--0.220.02

应收账款浙商基金管理有限公司管理的基金52.112.9982.850.41

应收账款浙商中拓集团股份有限公司--1.270.01

小计1987.6239.241649.2118.10

预付款项浙江交投物流集团有限公司3.95-1.77-

预付款项浙江路产城发展集团有限公司--7.88-

预付款项商业集团8.98---

预付款项浙商财产保险股份有限公司--0.21-

预付款项浙商中拓集团股份有限公司146.58---

小计159.519.86

250浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2023.12.312022.12.31

项目名称关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备

其他应收款德清县杭绕高速有限公司150.000.75150.000.75

其他应收款杭州三通道南接线工程有限公司133.860.67133.910.67

其他应收款嘉兴公路建设投资有限公司--17.260.09

其他应收款嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司53.460.2754.470.27

其他应收款交通集团438.972.19793.834.00

其他应收款申嘉湖杭公司--8.550.04

其他应收款招商局公路网络科技控股股份有限公司15.130.0815.130.08

其他应收款浙江高信技术股份有限公司--22.870.11

其他应收款杭宁高速452.502.26400.0040.00

其他应收款浙江杭宣高速公路有限公司138.290.69--

其他应收款浙江交通科技股份有限公司427.592.1981.680.44

其他应收款浙江交投高速公路运营管理有限公司--23.420.12

其他应收款浙江交投物流集团有限公司195.580.98--

其他应收款浙江路产城发展集团有限公司3.002.403.001.20

其他应收款浙江宁波甬台温高速公路有限公司341.821.71344.141.72

其他应收款浙江省交投控股集团有限公司120.0064.23120.0034.89

其他应收款商业集团--20.000.10

其他应收款浙江台州甬台温高速公路有限公司6.000.035.720.03

其他应收款杭州协安实业投资有限公司360.00144.00450.0090.00

其他应收款浙江舟山北向大通道有限公司133.380.67123.250.62

其他应收款浙商中拓集团股份有限公司1019.715.102094.5110.47

小计3989.27228.224861.73185.59一年内到期的非

招商局公路网络科技控股股份有限公司18000.00---流动资产

小计18000.00---

其他非流动资产招商局公路网络科技控股股份有限公司--18000.00-

小计--18000.00-

衍生金融资产浙商中拓集团股份有限公司484.21-1120.22-

小计484.21-1120.22-

251浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

17、应付关联方款项

单位：万元

项目名称关联方2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

短期借款交通集团财务公司2501.925503.32-38442.92

小计2501.925503.32-38442.92

长期借款交通集团财务公司25500.0016000.00126993.40147155.80

小计25500.0016000.00126993.40147155.80一年内到期的

交通集团财务公司33049.0046766.1317928.7845866.48非流动负债一年内到期的

交通集团---163807.31非流动负债

小计33049.0046766.1317928.78209673.79浙江高信技术股份

应付账款4629.902798.102951.337455.88有限公司浙江交通科技股份

应付账款37112.8834887.3833198.3627630.00有限公司浙江交投高速公路

应付账款5.8110.1324.52-建设管理有限公司浙江交投高速公路

应付账款-881.60934.001144.00运营管理有限公司浙江交投科教集团

应付账款255.404.88--有限公司浙江交投物流集团

应付账款42.0477.59173.44233.71有限公司浙江路产城发展集

应付账款--306.83269.23团有限公司浙江省交投控股集

应付账款-12.39159.20164.68团有限公司

应付账款商业集团880.771358.78849.58783.51浙江数智交院科技

应付账款2161.953505.152003.203287.34股份有限公司浙江台州沈海高速

应付账款10021.52---公路有限公司浙商财产保险股份

应付账款0.19-2.55-有限公司

应付账款交通集团1.341.341.3444.86

小计55111.8143537.3340604.3541013.22德清县杭绕高速有

预收款项1.63---限公司杭州三通道南接线

预收款项4.18---工程有限公司

预收款项交通集团--0.990.84浙江高信技术股份

预收款项--0.000.00有限公司

252浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目名称关联方2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

预收款项杭宁高速74.91---浙江杭宣高速公路

预收款项3.87---有限公司浙江交通资源投资

预收款项0.44---集团有限公司浙江交投物流集团

预收款项---198.22有限公司浙江路产城发展集

预收款项--4.59-团有限公司浙江省轨道交通运

预收款项营管理集团有限公--0.12-司

预收款项商业集团-11.10-0.30浙江省铁路发展控

预收款项股集团有限责任公--0.040.04司浙商中拓集团股份

预收款项1012.42-0.67-有限公司

小计1097.4411.106.41199.40浙江高信技术股份

合同负债7.927.92--有限公司浙江交通科技股份

合同负债--132.08-有限公司浙江路产城发展集

合同负债61.32---团有限公司浙江数智交院科技

合同负债25.9425.9477.83-股份有限公司浙商中拓集团股份

合同负债-985.79485.33922.21有限公司

小计95.191019.66695.23922.21杭州都市高速公路

其他应付款--25.197.34有限公司嘉兴市嘉萧高速公

其他应付款路投资开发有限公-0.73-0.76司

其他应付款交通集团0.2014.36233314.43233936.23浙江高信技术股份

其他应付款1707.341728.711701.852442.34有限公司浙江杭甬复线宁波

其他应付款一期高速公路有限0.48---公司浙江交通科技股份

其他应付款5459.236538.128219.588363.44有限公司浙江交通资源投资

其他应付款5.005.005.005.00集团有限公司

253浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目名称关联方2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31浙江交投高速公路

其他应付款85.5485.541.96702.64建设管理有限公司浙江交投交通建设

其他应付款1.351.35--管理有限公司浙江交投物流集团

其他应付款-0.785154.145492.94有限公司浙江路产城发展集

其他应付款--7.11117.56团有限公司浙江宁波甬台温高

其他应付款-67.9662.674.81速公路有限公司浙江绍兴嵊新高速

其他应付款0.500.500.500.50公路有限公司浙江省交投控股集

其他应付款180.81205.0011.9823.91团有限公司

其他应付款商业集团131.6416.573.8544.69浙江数智交院科技

其他应付款145.91132.87155.942382.70股份有限公司浙江舟山北向大通

其他应付款--122.10-道有限公司浙商财产保险股份

其他应付款0.910.680.680.09有限公司浙商中拓集团股份

其他应付款-1521.32599.833020.62有限公司

小计7718.9210319.50249386.62256545.57

衍生金融浙商中拓集团股份-15.85247.905551.64负债有限公司

小计-15.85247.905551.64浙江省交投控股集

其他流动负债178.82---团有限公司

其他流动负债商业集团127.86---浙商中拓集团股份

其他流动负债46844.0328501.0521027.4923098.48有限公司

小计47150.7228501.0521027.4923098.48

代理买卖中欧基金管理有限0.29---证券款公司

小计0.29---

（三）浙江沪杭甬本次交易前的关联交易的必要性和公允性

本次交易前，浙江沪杭甬在报告期内存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方购销商品、提供和接受劳务，出售商品和提供劳务、关联受托管理、服务区经营服务、服务区经营服务及服务区公共服务经营管理、关联租赁、关联委托

管理、关联债券大宗交易、关联担保、关联资金交易等。该等关联交易主要发生

254浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

于高速公路、金融业务等主业相关方面。浙江沪杭甬该等关联交易属于生产经营所必要的交易，有利于浙江沪杭甬业务的顺利开展和正常经营。

浙江沪杭甬为香港联交所上市公司，已在《公司章程》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关连交易实务操作指引》等内部制度中明确关联交易相关决策权

限、程序、定价原则等，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害中小股东利益的情形。

四、镇洋发展的关联交易情况

镇洋发展在其公司治理的各项制度中，对关联交易的相关决策程序、决策权限进行了完善、全面的规定。报告期内，镇洋发展作为 A 股上市公司，关联交易依照相关制度履行了批准程序及信息披露义务，关联交易价格的确定遵循了公平、合理的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。本次交易完成后，浙江沪杭甬将严格遵守相关规则和制度，以及证券交易所的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性和合法性，并对关联交易予以及时充分披露。

五、本次交易后的持续发生的关联交易

根据《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》及《备考审计报告》，本次交易前后，2024年度和2025年1-9月浙江沪杭甬的购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比情况如下表所示：

单位：万元年份类别交易前交易后

关联采购商品/接受劳务119485.81119771.17

营业总成本1240778.301505826.18

占营业总成本的比例9.63%7.95%

2024年

关联销售商品/提供劳务1825.622063.50

营业总收入1833415.382122590.64

占营业总收入的比例0.10%0.10%

255浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

年份类别交易前交易后

关联采购商品/接受劳务92860.2293823.77

营业总成本1014132.361202739.12

占营业总成本的比例9.16%7.80%

2025年1-9月

关联销售商品/提供劳务717.481067.20

营业总收入1433429.161630707.53

占营业总收入的比例0.05%0.07%

本次吸收合并后浙江沪杭甬关联交易主要为关联采购/接受劳务，但整体占比较小，交易完成后浙江沪杭甬的关联交易整体占比将进一步下降。

本次交易完成后，存续公司与交通集团等关联方之间仍存在关联交易，如购销商品、提供和接受劳务、关联资金交易等，该等将持续存在的关联交易属于存续公司生产经营所必要的交易，有利于存续公司业务的顺利开展和正常经营，亦仍将继续按照公平、公开、公正的市场原则进行。

浙江沪杭甬为香港联交所上市公司，已根据香港联交所的监管要求制定了关联交易的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害中小股东利益的情形。

本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及中小股东的利益。

六、本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施

为避免和规范与存续上市公司之间的关联交易，公司控股股东及实际控制人交通集团作出承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与浙江沪杭甬及其下属企业之间的关联交易。

2、对于本公司因持续经营以及其他合理原因而与浙江沪杭甬及其下属企业

所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合

256浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）法程序，按照浙江沪杭甬的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和审议批准程序，保证不通过关联交易损害浙江沪杭甬及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与浙江沪杭甬及其下属企业

进行交易，也不会利用控制地位从事任何损害浙江沪杭甬及浙江沪杭甬其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法

律法规以及浙江沪杭甬的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关

涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用浙江沪杭甬的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江沪杭甬违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司的下属企业（浙江沪杭甬及其下属企业除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司的下属企业规范与浙江沪杭甬之间已经存在或可能发生的关联交易。本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效，如因公司未履行承诺而给上述公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

257浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第十节董事、监事和高级管理人员

一、浙江沪杭甬的董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

浙江沪杭甬董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事3名。浙江沪杭甬现任董事的基本情况如下：

姓名在公司任职情况当前任期

袁迎捷董事长、非执行董事2024年7月至今吴伟执行董事2024年7月至今李伟执行董事2024年7月至今赵西龙非执行董事2025年12月至今范烨非执行董事2024年7月至今黄建樟非执行董事2024年7月至今贝克伟独立非执行董事2024年7月至今李惟琤独立非执行董事2024年7月至今虞明远独立非执行董事2024年7月至今

浙江沪杭甬现任董事简历如下：

袁迎捷先生，男，中国国籍，无境外居留权，1976年出生，正高级工程师，西安公路交通大学公路与城市道路专业（获工学学士），长安大学道路与铁道工程专业（获工学硕士和工学博士）。袁先生2004年起任职于浙江省公路管理局、浙江省交通运输厅，2014年起任浙江省交通运输厅建设管理处副处长，2017年起任交通集团总师办副主任，2018年起历任交通集团高速公路建设部副总经理、高速公路管理部副总经理、高速公路管理部总经理，2022年5月起任交通集团副总经理、党委委员。袁先生2020年起担任浙江沪杭甬董事，现任浙江沪杭甬董事长。

吴伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，教授级高级工程师，本科学历。1991年7月参加工作，历任浙江省交通工程建设集团第三交通工程有限公司副总经理、党总支书记，浙江省交通工程建设集团第三交通工程有限公司总经理，浙江省交通工程建设集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省交通工程建设集团有限公司董事、总经理、党委委员，浙江交工集团股份有限公

258浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）司（曾用名「浙江省交通工程建设集团有限公司」）董事、总经理、党委副书记，浙江交通资源投资有限公司董事长、党委书记，浙江交通科技股份有限公司（股份代号：002061.SZ）董事长、党委书记，浙江交工集团股份有限公司董事长、党委书记。吴先生由2023年起担任浙江沪杭甬执行董事，现亦任浙江沪杭甬总经理、党委书记。

李伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，高级工程师。毕业于兰州交通大学，获工学学士学位。2004年至2005年，李先生于德国德累斯顿工业大学学习物流管理。李先生于1991年7月开始职业生涯，曾任浙江金丽温高速公路有限公司金华管理处副处长、浙江金丽温高速公路有限公司办公室主

任、工会副主席、副总经理、党委委员。彼亦曾任浙江申苏浙皖高速公路有限公司副总经理及党委委员，浙江申嘉湖杭高速公路有限公司、浙江交投物流集团有限公司、浙江宁波甬台温高速公路有限公司、浙江台州甬台温高速公路有限公司、浙江舟山跨海大桥有限公司及浙江舟山北向大通道有限公司副总经理。李先生由

2023年起担任浙江沪杭甬执行董事，现亦任浙江沪杭甬副总经理、党委委员。

赵西龙先生，男，中国国籍，无境外居留权，1985年出生，经济师。毕业于长安大学，获交通运输规划与管理专业硕士学位。赵先生曾任招商局公路网络科技控股股份有限公司（「招商公路」）投资开发部副总经理、部门总经理助理，招商局投资发展有限公司投资开发部副总经理，嘉兴公路建设投资有限公司副总经理。赵先生现任招商公路投资开发部总经理，兼任河南越秀平临高速公路有限公司董事、副总经理，嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司董事，廊坊交发高速公路发展有限公司董事，廊坊京台高速公路有限公司董事，云南昆玉高速公路开发有限公司董事，浙江之江交通控股有限公司董事长，路劲（中国）基建有限公司董事，河北保津高速公路有限公司董事，晋中龙城高速公路有限责任公司董事，招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司董事、总经理，招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司董事、总经理，佳选控股有限公司董事。赵先生由2025年12月起担任浙江沪杭甬非执行董事。

范烨先生，男，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，经济师，浙江大学经济学博士。范先生2010年起任职于浙江省经济建设投资有限公司投资发展部；2013年起任职于浙江省经济建设投资有限公司轨道交通事业部，兼任杭州

259浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

南车城市轨道交通车辆有限公司总经理助理、新产业事业部总经理；2014年起担任浙江省经济建设投资有限公司副总经理；2018年起担任浙江省交投地产集团有限公司副总经理；2020年起担任交通集团产业投资管理一部总经理。范先生现任交通集团战略发展部总经理。范先生由2020年起担任浙江沪杭甬非执行董事。

黄建樟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，高级经济师，浙江大学企业管理专业毕业，研究生学历，管理学硕士。黄先生2005年3月参加工作，曾任巨化控股有限公司副总经理，浙江巨化股份有限公司（股份代码：600160.SH）证券部经理，浙江沪杭甬董秘室主任助理、副主任，浙江沪杭甬投

资发展部副经理（主持工作）、经理。黄先生现任交通集团战略发展部副总经理。

黄先生由2021年起担任浙江沪杭甬非执行董事。

贝克伟先生，男，美国国籍，1957年出生，亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计学名誉教授。贝先生于1986年获北得克萨斯大学会计学博士。贝先生曾任美国会计学会全球化委员会主席（1997年）、北美中国会计教授学会会长（1993年至 1994 年）。贝先生现任中国旺旺控股有限公司（股份代码：00151.HK）、众安集团有限公司（股份代码：00672.HK）和艾美疫苗股份有限公司（股份代码：06660.HK）的独立董事。贝先生由 2012 年起担任浙江沪杭甬独立非执行董事。

李惟琤女士，女，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，李女士在金融领域具有23年以上的经验，为可从事证券及期货条例项下资产管理之持牌人。

李女士持有波士顿学院（Boston College）之金融学理学硕士学位及芝加哥大学（University of Chicago）之工商管理硕士学位。李女士于 2005 年至 2018 年期间担任大唐投资国际有限公司（股份代码：01160.HK）执行董事，并于 2013 年至

2017年期间获委任为该公司董事长。李女士亦于2005年至2019年担任大唐金

融集团有限公司董事及2019年至2023年担任大唐资本控股有限公司首席投资官。

李女士现任大唐投资（金业）有限公司和天津一商友谊股份有限公司董事，及新永安国际金融控股有限公司首席投资官。李女士由2014年起担任浙江沪杭甬独立非执行董事。

虞明远先生，男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，1984年毕业于同济大学。虞先生现为交通运输部公路科学研究院学术委员会委员、二级研究员，

260浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

享受国务院政府特殊津贴专家，曾任公路交通发展研究中心主任。虞先生长期从事交通政策与战略研究，在收费公路政策与制度创新、深化出租车行业改革、公路管理体制改革与投融资、绿色交通与共享出行以及公路交通相关法规等研究领

域成绩突出，先后主持了40余项国家和省部级科研项目，多次主持部级重大专项研究和政策与法规的制修订工作，多次在央视等主流媒体上解读交通相关的国家与行业政策。虞先生现为国家科技进步奖专家库专家、中国科学院学部专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部 PPP 专家库专家。现亦任广东省高速公路发展股份有限公司（股份代码：000429.SZ）、湖北楚天智能交

通股份有限公司（股份代码：600035.SH）独立董事。虞先生由 2024 年起担任浙江沪杭甬独立非执行董事。

（二）监事会成员

浙江沪杭甬监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。浙江沪杭甬现任监事的基本情况如下：

姓名在公司任职情况当前任期芦文伟股东代表监事2024年7月至今王育兵职工代表监事2024年7月至今何美云独立监事2024年7月至今

浙江沪杭甬现任监事简历如下：

芦文伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，高级会计师，浙江工业大学经贸管理学院毕业，管理学硕士。2004年1月参加工作，历任浙江天健会计师事务所审计员、项目经理，交通集团财务管理部主管，浙江省交通投资集团财务有限责任公司总经理助理、副总经理、党委委员，交通集团财务管理部副总经理，浙江路产城发展集团有限公司副总经理、党委委员，现任交通集团财务管理部总经理。芦先生现任浙江沪杭甬股东代表监事。

王育兵先生，男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，高级会计师，上海财经大学学士。王先生1991年参加工作，曾任职于华东勘测设计研究院审计处，曾任杭州肯德基有限公司财务部主管，浙江联通租赁有限公司财务部主办会计，浙江沪杭甬计划财务部主管、内审部业务主管、经理助理，审计法务部副经理。王先生现任浙江沪杭甬审计法务部（综合监督部）经理、职工代表监事。

261浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

何美云女士，女，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，高级经济师。

彼于1986年毕业于浙江大学，持有教育学学士学位，其后取得长江商学院工商管理硕士学位（EMBA）。何女士曾任杭州商业学校团委书记，亦曾先后担任百大集团股份有限公司（股份代码：600865.SH）的董事会秘书、副总经理、总经理及副董事长；平安证券浙江分公司总经理；浙江省上市公司协会董事会秘书专业委员会常务副主任；杭州股份制促进会副秘书长；兰州民百股份有限公司（股份代码：600738.SH）、喜临门股份有限公司（股份代码：603008.SH）、浙江富春

江环保热电股份有限公司（股份代码：002479.SZ）、广宇集团股份有限公司（股份代码：002133.SZ）及顾家家居股份有限公司（股份代码：603816.SH）独立董事。现任浙江施强集团有限公司副董事长和珠海珠免集团股份有限公司（股份代码：600185.SH）独立董事。何女士现任浙江沪杭甬独立监事。

（三）高级管理人员

浙江沪杭甬现任8名高级管理人员，其中包括总经理1名，副总经理5名，董事会秘书1名，财务总监1名。具体情况如下：

姓名在公司任职情况当前任期吴伟总经理2024年9月至今李伟副总经理2024年9月至今吴向阳副总经理2024年9月至今赵东权副总经理2024年9月至今阮丽雅副总经理2024年9月至今王丽健副总经理2024年9月至今蒋理标财务总监2024年9月至今郑辉董事会秘书2024年9月至今

浙江沪杭甬现任高级管理人员简历如下：

吴伟先生的简历请参见本节之“一、浙江沪杭甬的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。

李伟先生的简历请参见本节之“一、浙江沪杭甬的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。

吴向阳先生，男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，哈尔滨建筑大

262浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

学工学学士，长安大学工程硕士，教授级高级工程师。吴先生1996年参加工作，曾任交通集团工程养护部经理助理、交通集团交通运营管理部总经理助理；杭州板块建设指挥部副总指挥；杭州绕城高速公路西复线杭州至绍兴段工程建设指挥

部、临金高速公路临安至建德段工程建设指挥部及浙江建金高速公路工程建设指

挥部副总指挥；杭州都市高速公路有限公司副总经理、党委委员；浙江临金高速

公路有限公司、浙江杭宣高速公路有限公司副总经理。吴先生由2020年起，服务于浙江沪杭甬；现任浙江沪杭甬副总经理、党委委员。

赵东权先生，男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，浙江工业大学土木工程专业工学学士，高级工程师。赵先生1993年8月参加工作，曾任杭金衢高速公路萧山指挥部工程处主任；交通集团杭金衢分公司杭绍管理处副处长、

杭金衢高速公路拓宽工程建设指挥部杭绍段指挥部副指挥、杭金衢分公司监控指挥中心主任；交通集团交通运营管理部副总经理；交通集团高速公路管理部副总经理。赵先生由2022年起，服务于浙江沪杭甬；现任浙江沪杭甬副总经理、党委委员。

阮丽雅女士，女，中国国籍，无境外居留权，1983年出生，浙江大学理学硕士，高级经济师。阮女士2007年参加工作，曾任浙江金基置业有限公司投资主管；交通集团投资发展部主管、经理助理；交通集团战略发展与法律事务部总

经理助理、副总经理。阮女士由2020年起，服务于浙江沪杭甬；现任浙江沪杭甬副总经理、党委委员。

王丽健先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，哈尔滨工业大学工学硕士，正高级工程师。王先生2005年参加工作，曾任广东省高速公路有限公司佛开高速公路改扩建工程管理处鹤山办事处主任；浙江省交通投资集团有

限公司工程养护部主管、交通运营管理部主管、高速公路管理部主管。王先生由

2020年起，服务于浙江沪杭甬，曾任杭州北管理中心党委书记、总经理；现任

浙江沪杭甬副总经理、党委委员。

蒋理标先生，男，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，毕业于西安交通大学会计学专业，高级会计师。蒋先生1993年参加工作，曾任台州甬台温高速公路有限公司、浙江台金高速公路有限公司计划财务部经理、总经理助理；浙

江省交通投资集团有限公司财务管理部总经理助理、副总经理；杭绍台铁路有限

263浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）公司财务总监。蒋先生由2024年起，服务于浙江沪杭甬；现任浙江沪杭甬财务总监、党委委员。

郑辉先生，男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，1995年毕业于加州大学伯克利分校，获土木工程理学学士学位。郑先生1997年六月份加入浙江沪杭甬，历任董事会秘书室副主任、董事会秘书助理、董事会秘书室主任、香港办事处主任及浙江沪杭甬副总经理。郑先生现任浙江沪杭甬高级专家、董事会秘书。郑先生还兼任浙江沪杭甬国际（香港）有限公司董事。

二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况

（一）董事、监事、高级管理人员持有浙江沪杭甬股份情况

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬现任董事、监事、高级管理人员未持有浙江沪杭甬股份。

（二）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬现任董事、监事及高级管理人员均不存在与浙江沪杭甬存在利益冲突的对外投资。

三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

浙江沪杭甬现任董事、监事、高级管理人员2024年度领取薪酬情况如下：

姓名在浙江沪杭甬任职情况2024年薪酬（万元）

袁迎捷董事长、非执行董事2.60

吴伟执行董事、总经理88.91

李伟执行董事、副总经理136.66

赵西龙非执行董事-

范烨非执行董事-

黄建樟非执行董事-

贝克伟独立非执行董事23.45

李惟琤独立非执行董事23.45

虞明远独立非执行董事5.30

芦文伟股东代表监事-

王育兵职工代表监事-

何美云独立监事1.20

264浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

姓名在浙江沪杭甬任职情况2024年薪酬（万元）

吴向阳副总经理129.18

赵东权副总经理124.45

阮丽雅副总经理133.58

王丽健副总经理25.85

蒋理标财务总监26.14

郑辉董事会秘书112.98

四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本报告书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员在公司及其控股子公司之外其他单位任职或兼职情况如下：

任职/兼职单位

姓名在公司任职任职/兼职单位任职/兼职职务与公司的关系浙江省交通集团技术研公司控股股东

董事、经理究总院有限责任公司控制企业

浙江省交通投资集团有副总经理、党委

袁迎捷董事长、非执行董事公司控股股东限公司委员浙江国资国企创新联合

副理事长/

会第一届理事会

吴伟执行董事、总经理///

李伟执行董事、副总经理///投资开发部总招商公路公司的股东经理浙江之江交通控股有限

董事长公司持股50%公司招商平安基础设施一期

股权投资基金（天津）总经理、董事/有限公司招商公路投资管理（天总经理、董事/

津）有限公司云南昆玉高速公路开发

董事/有限公司赵西龙非执行董事廊坊交发高速公路发展

董事/有限公司晋中龙城高速公路有限

董事/责任公司河南越秀平临高速公路

董事、副总经理/有限公司廊坊京台高速公路有限

董事/公司河北保裕高速公路有限

董事/公司

河北保利高速公路有限董事/

265浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

姓名在公司任职任职/兼职单位任职/任职/兼职单位兼职职务与公司的关系公司河北保捷高速公路有限

董事/公司河北保津高速公路有限

董事/公司河北保怡高速公路有限

董事/公司河北保升高速公路有限

董事/公司河北保发高速公路有限

董事/公司河北保惠高速公路有限

董事/公司河北保丰高速公路有限

董事/公司河北保明高速公路有限

董事/公司湖南长益高速公路有限

监事/公司湖南永蓝高速公路有限

董事、副董事长/公司四川遂资眉高速公路有

董事、总经理/限公司路劲（中国）基建有限

董事/公司

佳选控股有限公司董事/

路安投资有限公司（BVI） 董事 /

路冠投资有限公司（BVI） 董事 /

路捷投资有限公司（BVI） 董事 /

路发投资有限公司（BVI） 董事 /

路耀投资有限公司（BVI） 董事 /

路雄投资有限公司（BVI） 董事 /

路联投资有限公司（BVI） 董事 /

路升投资有限公司（BVI） 董事 /物产中大集团股份有限

董事/公司南通江海电容器股份有公司控股股东范烨非执行董事董事限公司控制企业浙江省交通投资集团有战略发展部总公司控股股东限公司经理公司控股股东浙江浙商金控有限公司董事黄建樟非执行董事控制企业浙江交工集团股份有限董事公司控股股东

266浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

//任职/兼职单位姓名在公司任职任职兼职单位任职兼职职务与公司的关系公司控制企业浙江交通科技股份有限公司控股股东董事公司控制企业浙江省交通投资集团有战略发展部副公司控股股东限公司总经理独立非执行董

众安集团有限公司/事独立非执行董

贝克伟独立非执行董事艾美疫苗股份有限公司/事独立非执行董

中国旺旺控股有限公司/事

大唐投资（金业）有限

董事/公司天津一商友谊股份有限

董事/公司新永安国际金融控股有

李惟琤独立非执行董事首席投资官/限公司上海怡亚投资管理有限

执行董事/公司新永安国际资产管理有

董事/限公司广东省高速公路发展股

独立董事/份有限公司湖北楚天智能交通股份

独立董事/有限公司

交通运输部公路科学研委员、二级研究/虞明远独立非执行董事究院学术委员会员

国家科技进步奖专家库/专家

中国科学院学部/中国公路学会专家

委员/委员会公司控股股东浙江浙商金控有限公司董事控制企业芦文伟股东代表监事浙江省交通投资集团有财务管理部总公司控股股东限公司经理

王育兵职工代表监事///

浙江施强集团有限公司副董事长/珠海珠免集团股份有限

独立董事/公司何美云独立监事浙商总会股权投资与并

委员/购委员会

浙江并购联合会监事/浙江舟山北向大通道有公司控股股东吴向阳副总经理董事长限公司控制企业

267浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

//任职/兼职单位姓名在公司任职任职兼职单位任职兼职职务与公司的关系

赵东权副总经理///上海农村商业银行股份

非执行董事公司持股4.96%有限公司长江联合金融租赁有限公司持股董事

公司10.61%阮丽雅副总经理浙江省国际金融学会理

副会长/事会

中国公路学会交通投融第二届理事会/资分会理事

王丽健副总经理///浙江绍兴嵊新高速公路

蒋理标财务总监董事公司持股50%有限公司杭州协安实业投资有限

董事长公司持股45%公司杭州协安建设管理有限

董事长/公司郑辉董事会秘书浙江运河协安置业有限

董事长/公司杭州运河协安置业有限

董事长/公司

浙江沪杭甬现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担

任董事、监事和高级管理人员的情形，具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格。

五、董事、监事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬董事、监事和高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

六、董事、监事、高级管理人员与浙江沪杭甬签订的有关协议、所作承诺及其履行情况

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬董事、监事、高级管理人员除已签署与其在浙江沪杭甬任职有关的相关文件外，未与浙江沪杭甬签订其他重要协议。浙江沪杭甬董事、监事、高级管理人员分别履行了其相关职责和义务。

七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况

报告期初，浙江沪杭甬董事会由9名董事组成，分别是俞志宏、陈宁辉、袁迎捷、金朝阳、范烨、黄建樟、贝克伟、李惟琤和陈斌，其中，贝克伟、李惟琤

268浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

和陈斌为独立非执行董事，俞志宏为董事长；监事会由5名监事组成，分别是郑如春、陆兴海、王育兵、何美云、吴清旺，其中，陆兴海和王育兵为职工代表监事，郑如春为监事会主席；高级管理人员由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成，其中，袁迎捷为总经理，李伟、吴向阳、张秀华、王炳炯为副总经理，郑辉为副总经理兼董事会秘书，阮丽雅为财务总监。

（一）董事变动情况

序号董事会组成变动事项、内部决议情况选举/变动时间

董事长：俞志宏2022年12月，金朝阳因工非执行董事：杨旭东、范烨、作调动辞任浙江沪杭甬非执

1黄建樟行董事职务；2022年12月222022.12

执行董事：陈宁辉、袁迎捷日，浙江沪杭甬2022年第3独立非执行董事：贝克伟、次临时股东大会同意选举杨

李惟琤、陈斌旭东为非执行董事

董事长：袁迎捷2023年8月，俞志宏因工作非执行董事：俞志宏、杨旭调整辞任浙江沪杭甬董事长

2东、范烨、黄建樟职务；2023年8月23日，2023.08

执行董事：陈宁辉浙江沪杭甬第九届董事会第

独立非执行董事：贝克伟、二十六次会议同意选举袁迎

李惟琤、陈斌捷担任董事长

2023年9月，俞志宏因工作

董事长：袁迎捷调整辞任浙江沪杭甬非执行

非执行董事：杨旭东、范烨、董事职务，陈宁辉因退休辞

3黄建樟任浙江沪杭甬执行董事职务；20239272023.09执行董事：吴伟年月日，浙江沪

独立非执行董事：贝克伟、杭甬2023年第三次临时股

李惟琤、陈斌东大会同意选举吴伟担任执行董事

董事长：袁迎捷

非执行董事：杨旭东、范烨、2023年10月13日，浙江沪

4黄建樟杭甬2023年第四次临时股2023.10

执行董事：吴伟、李伟东大会同意选举李伟担任执

独立非执行董事：贝克伟、行董事

李惟琤、陈斌

2024年6月，陈斌因任期届

满卸任浙江沪杭甬独立非执行董事职务；2024年6月28董事长：袁迎捷日，浙江沪杭甬2024年第一非执行董事：杨旭东、范烨、次临时股东大会选举浙江沪

5黄建樟杭甬第十届董事，选举袁迎2024.06

执行董事：吴伟、李伟捷、杨旭东、范烨、黄建樟

独立非执行董事：贝克伟、担任非执行董事，选举吴伟、李惟琤、虞明远李伟担任执行董事，选举贝克伟、李惟琤、虞明远担任独立非执行董事；2024年6月28日，浙江沪杭甬第十届

269浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号董事会组成变动事项、内部决议情况选举/变动时间董事会第一次会议同意选举袁迎捷担任董事长

2025年11月，杨旭东因工

董事长：袁迎捷作调整辞任浙江沪杭甬独立

非执行董事：赵西龙、范烨、

非执行董事职务，2025年12

6黄建樟月19日浙江沪杭甬召开2025.12

执行董事：吴伟、李伟2025年第2次临时股东大会

独立非执行董事：贝克伟、同意选举赵西龙担任非执行

李惟琤、虞明远董事

（二）监事变动情况

序号监事会组成变动事项、内部决议情况选举/变动时间

2023年5月，郑如春因退休辞

任浙江沪杭甬股东代表监事及股东代表监事：李媛（监事监事会主席职务；2023年6月会主席）9日，浙江沪杭甬2023年第一

1职工代表监事：陆兴海、王次临时股东大会同意选举李媛2023.06、2023.08

育兵担任股东代表监事、2023年8独立监事：何美云、吴清旺月23日，浙江沪杭甬第九届监

事会第五次会议同意选举李媛为监事会主席

2023年9月，李媛因工作调整

卸辞浙江沪杭甬监事会主席、股东代表监事：芦文伟（监股东代表监事；2023年9月27事会主席）日，浙江沪杭甬2023年第三次

2职工代表监事：陆兴海、王临时股东大会同意选举芦文伟2023.09、2024.03

育兵担任股东代表监事；2024年3独立监事：何美云、吴清旺月25日，浙江沪杭甬第九届监

事会第六次会议同意选举芦文伟担任公司监事会主席

2024年6月，陆兴海因任期届

满卸任职工代表监事；2024年

6月28日，浙江沪杭甬2024

年第一次临时股东大会选举第十届监事（职工代表监事除股东代表监事：芦文伟（监外），同意选举芦文伟、何美事会主席）

3云、吴清旺担任监事；2024年职工代表监事：方勇、王育5282024.06-2024.08月日，浙江沪杭甬召开第

兵

八届第一次职工代表大会选举

独立监事：何美云、吴清旺

方勇、王育兵为职工代表监事；

2024年8月23日，浙江沪杭

甬第十届监事会第一次会议同意选举芦文伟担任第十届监事会主席股东代表监事：芦文伟（监

4事会主席）2025年11月，方勇因工作调2025.11

职工代表监事：王育兵整辞任职工代表监事职务

独立监事：何美云、吴清旺

270浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号监事会组成变动事项、内部决议情况选举/变动时间股东代表监事：芦文伟（监

5事会主席）2025年12月，吴清旺因工作2025.12

职工代表监事：王育兵调整辞任监事职务

独立监事：何美云

（三）高级管理人员变动情况

序号高级管理人员组成变动事项、内部决议情况选举/变动时间

总经理：袁迎捷

副总经理：赵东权、李伟、2022年7月29日，浙江沪杭甬第

1吴向阳、张秀华、王炳炯九届董事会第十二次（临时）会议2022.07

公司秘书、副总经理：郑辉委任赵东权担任副总经理

财务总监：阮丽雅

总经理：吴伟2023年9月，袁迎捷经因工作调整副总经理：赵东权、李伟、不再担任浙江沪杭甬总经理职务；

2吴向阳、张秀华、王炳炯2023年9月7日，浙江沪杭甬第九2023.09

公司秘书、副总经理：郑辉届董事会第二十七次（临时）会议

财务总监：阮丽雅委任吴伟担任总经理

2024年6月，王炳炯因工作调整、张秀华因退休卸任副总经理；2024

总经理：吴伟

年9月10日，浙江沪杭甬第十届董副总经理：李伟、吴向阳、

3事会第四次（临时）会议聘任吴伟2024.06、赵东权、阮丽雅、王丽健

担任总经理，委任李伟、吴向阳、2024.09董事会秘书：郑辉

赵东权、阮丽雅、王丽健担任副总

财务总监：蒋理标经理，聘任蒋理标担任财务总监，聘任郑辉担任董事会秘书

最近三年内，浙江沪杭甬董事、高级管理人员的变动均系退休、任期届满或工作安排变动等原因所致，变动后新增的非独立董事、高级管理人员均来自股东委派或浙江沪杭甬内部培养产生，上述变动均依法履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对浙江沪杭甬的法人治理结构、经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响，不属于董事、高级管理人员发生重大变化的情形。

浙江沪杭甬董事、高级管理人员的最近三年的变动均依法履行了《公司法》

及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对浙江沪杭甬的法人治理结构、经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响。

271浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第十一节公司治理

根据《公司法》《证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关

法律、行政法规和规范性文件的规定，浙江沪杭甬已建立、健全了法人治理结构，设置了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，并已根据《公司章程》设置了独立非执行董事、董事会秘书，各组织机构运行良好。浙江沪杭甬董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。浙江沪杭甬组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经营管理层之间权责分明，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

为进一步优化公司治理结构，浙江沪杭甬根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引）》以及《上市公司股东会规则》等法律法规的要求，对《公司章程》进行修订，制定了 A 股上市后适用的《公司章程（草案）》，并建立完善了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。《公司章程（草案）》及相关公司管理制度已经2026年1月30日召开的浙江沪杭甬第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议（如需）通过后，并于浙江沪杭甬本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。

一、股东会制度的建立健全及运行情况

（一）股东会的职权

根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

272浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

6、对发行公司债券作出决议；

7、修改公司章程；

8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

9、审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

10、议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十四条、第四十五条规定的交易事项；

11、审议批准变更募集资金用途事项；

12、审议股权激励计划和员工持股计划；

13、审议批准与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联担保除外），以及其他根据法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定需要股东会审批的关联（连）交易；

14、有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定需由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（二）股东会的一般规定股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

1、董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3、单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

273浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

5、审计委员会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（三）股东会的召集

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（四）股东会的提案与通知

1、股东会的提案

提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

274浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2、股东会的通知

公司召开年度股东会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开21日前通知各股东；召开临时股东会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开15日前通知各股东。公司计算前述“21日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

股东会的通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）有权出席股东会股东的股权登记日；

（5）会务常设联系人姓名，电话号码；

（6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（5）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地监管规则要求载明的其他事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；

（3）持有本公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（5）公司股票上市地监管规则规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的其他信息。

275浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股东会通知以公告方式向股东发出。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通知。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

（五）股东会的召开

公司召开股东会的地点为公司住所地、公司生产经营所在地或其他会议通知列明的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、股票上市地监管机构或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章程的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

股东要求召开临时股东会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

（1）单独或者合计持有公司股份占该拟举行的会议上有表决权的股份的10％

以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提

276浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

（2）如果董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到上述

书面要求后10天内未作出反馈的，单独或者合计持有公司股份占该拟举行的会议上有表决权的股份的10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会

或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（3）审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知的，视为

审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有公司股份占该拟举行的会议上有表决权的股份的10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（六）股东会的表决和决议股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东会的普通决议通过：

1、董事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；

3、董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

277浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（3）公司章程的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（5）股权激励计划；

（6）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股权登记日登记在册的所有公司股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东亲自出席会议的，应出示能够表明其股东身份的有效证件或者证明；代理股东出席会议的，应出示代理人的有效身份证件及相关股东的有效证件或证明及股东授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

278浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（七）股东会运行情况

自2022年1月1日至本报告书签署日，浙江沪杭甬合计召开21股东大会（含类别股东大会）。上述会议在召集方式、出席人员资格、出席人数、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。具体召开时间如下：

序号时间会议

12022年3月18日2022年第一次临时股东大会

2021 年股东周年大会、2022 年第一次 H

22022年6月30日股类别股东大会、2022年第一次内资股

类别股东大会

32022年10月11日2022年第二次临时股东大会

42022年12月22日2022年第三次临时股东大会

52023年5月4日2022年股东周年大会

62023年6月9日2023年第一次临时股东大会

2023年第二次临时股东大会、2023年第

7 2023 年 7 月 24 日 一次 H 股类别股东大会、2023 年第一次

内资股类别股东大会

82023年9月27日2023年第三次临时股东大会

92023年10月13日2023年第四次临时股东大会

102023年11月10日2023年第五次临时股东大会

112023年12月28日2023年第六次临时股东大会

122024年5月8日2023年股东周年大会

132024年6月28日2024年第一次临时股东大会

142024年12月17日2024年第二次临时股东大会

152025年4月25日2024年股东周年大会

162025年9月17日2025年第一次临时股东大会

172025年12月19日2025年第二次临时股东大会

二、董事会的建立健全及运行情况

浙江沪杭甬设立董事会，作为浙江沪杭甬经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会依据《公司法》《公司章程（草案）》《董事会议事规则》等规定行使职权。

（一）董事会的构成公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事、1名职工

279浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）董事。职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人。

非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事无须持有公司股份。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除相关法律法规、规范性文件等另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：

（1）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（2）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（3）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员

280浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

会构成符合法律法规和公司章程的规定。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（二）董事会的职权

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（6）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）制订公司章程修改方案；

（11）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

281浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（三）董事会的召集

董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者

审计委员会可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知；但经全体董事同意后，上述通知期限可以由董事会视情况决定豁免。董事在会议开始之前或开始时未对其未收到通知提出异议，应被视为其已收到会议的通知。

（四）董事会的通知

董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

（五）董事会的表决和决议

董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数

282浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）通过。

出席董事会的无关联（连）关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会会议可采取现场会议、书面传签或全体董事认可的其他方式召开。董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频等方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过电话、视频等方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。

董事会决议表决方式为记名投票方式、举手表决方式或者法律法规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式。

董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次会议，亦未委托代表出席，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

283浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（六）董事会运行情况

自2022年1月1日至本报告书签署日，浙江沪杭甬设合计召开了53次董事会会议。上述会议在召集方式、出席人员资格、出席人数、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体召开时间如下：

序号时间会议

12022年1月28日第九届董事会第六次会议

22022年2月25日第九届董事会第七次会议

32022年3月24日第九届董事会第八次会议

42022年4月29日第九届董事会第九次会议

52022年6月14日第九届董事会第十次会议

62022年6月30日第九届董事会第十一次会议

72022年7月29日第九届董事会第十二次会议

82022年8月24日第九届董事会第十三次会议

92022年9月14日第九届董事会第十四次会议

102022年10月10日第九届董事会第十五次会议

112022年10月31日第九届董事会第十六次会议

122022年12月5日第九届董事会第十七次会议

132022年12月29日第九届董事会第十八次会议

142023年1月19日第九届董事会第十九次会议

152023年3月13日第九届董事会第二十次会议

162023年3月27日第九届董事会第二十一次会议

172023年4月18日第九届董事会第二十二次会议

182023年4月28日第九届董事会第二十三次会议

192023年5月23日第九届董事会第二十四次会议

202023年7月24日第九届董事会第二十五次会议

212023年8月23日第九届董事会第二十六次会议

222023年9月7日第九届董事会第二十七次会议

232023年10月23日第九届董事会第二十八次会议

242023年10月31日第九届董事会第二十九次会议

252023年11月13日第九届董事会第三十次会议

262023年12月1日第九届董事会第三十一次会议

272023年12月28日第九届董事会第三十二次会议

284浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

序号时间会议

282024年2月6日第九届董事会第三十三次会议

292024年3月25日第九届董事会第三十四次会议

302024年4月30日第九届董事会第三十五次会议

312024年6月11日第九届董事会第三十六次会议

322024年6月28日第十届董事会第一次会议

332024年8月6日第十届董事会第二次会议

342024年8月23日第十届董事会第三次会议

352024年9月10日第十届董事会第四次会议

362024年10月31日第十届董事会第五次会议

372024年11月22日第十届董事会第六次会议

382024年12月17日第十届董事会第七次会议

392025年1月22日第十届董事会第八次会议

402025年2月19日第十届董事会第九次会议

412025年3月24日第十届董事会第十次会议

422025年4月30日第十届董事会第十一次会议

432025年6月25日第十届董事会第十二次会议

442025年7月8日第十届董事会第十三次会议

452025年8月22日第十届董事会第十四次会议

462025年9月2日第十届董事会第十五次会议

472025年9月24日第十届董事会第十六次会议

482025年10月31日第十届董事会第十七次会议

492025年11月28日第十届董事会第十八次会议

502025年12月19日第十届董事会第十九次会议

512025年12月31日第十届董事会第二十次会议

522026年1月12日第十届董事会第二十一次会议

532026年1月30日第十届董事会第二十二次会议

三、报告期内监事会的建立健全及运行情况

报告期内，浙江沪杭甬设立了监事会，负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

自2022年1月1日至本报告书签署日，浙江沪杭甬合计召开了8次监事会

285浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）会议。上述会议在召集方式、出席人员资格、出席人数、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体召开时间如下：

序号时间会议

12022年3月24日第九届监事会第二次会议

22022年8月24日第九届监事会第三次会议

32023年3月27日第九届监事会第四次会议

42023年8月23日第九届监事会第五次会议

52024年3月25日第九届监事会第六次会议

62024年8月23日第十届监事会第一次会议

72025年3月24日第十届监事会第二次会议

82025年8月22日第十届监事会第三次会议2025年12月31日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。该等事项将于公司股东大会审议通过后生效。

经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履行职责，监事职务自动解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章中关于监事会及监事的相关规定亦不再适用。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

为进一步完善浙江沪杭甬法人治理结构，促进浙江沪杭甬规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和的规定，结合浙江沪杭甬实际情况浙江沪杭甬制定了《独立非执行董事工作制度》。

（一）独立非执行董事的设置

独立非执行董事（以下亦称“独立董事”）是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）兼任担任独立董事，不得同时出任多于六家在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

主板或 GEM 上市的公司的董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

286浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

公司设独立董事三名，董事会成员中应至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事通常居住地为香港，且其中至少有一名是会计专业人士。

（二）担任独立非执行董事的条件

1、独立非执行董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合本制度第四条规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

2、下列人员不得担任独立非执行董事：

该人士直接或间接持有公司已发行股本总额超过1%或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

该人士曾从核心关连人士（定义同《香港上市规则》）或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益（除《香港上市规则》下允许的情形外）；

该人士是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员：（1）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或（2）

在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，曾是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的总经理或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；

该人士现在或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，于公司、其控

287浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；

该人士出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

该人士当时或被建议委任为独董日期之前两年内，曾与公司的董事、总经理或主要股东有《香港上市规则》中所规定的关连关系；

该人士当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；

该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的核心关连人士；

在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

最近十二个月内曾经具有第（一）、（九）至（十三）项所列举情形的人员；

法律、行政法规、公司股票上市地监管机构、证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

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（三）独立非执行董事的职责

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列本公司与本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由，上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

（四）独立董事实际发挥作用的情况

报告期内，独立董事的选举合法合规，独立董事能够按照相关法律、法规、《公司章程》的规定诚信、勤勉地履行其职责。

289浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

浙江沪杭甬制定了《董事会秘书工作细则》以充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督。

（一）董事会秘书的设置

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。公司

董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，应当忠实、勤勉地履行职责，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

（二）董事会秘书的任职资格

公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

下列人员不得担任董事会秘书：

（1）有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形之一的；

（2）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任

上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（3）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；

（4）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（5）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（6）中国证监会、股票上市地证券交易所以及其他监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（三）董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是：

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

290浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（2）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（6）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（7）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（8）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（9）董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（10）法律法规、公司股票上市地监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。

（四）董事会秘书制度的运行情况

自受聘以来，浙江沪杭甬董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》的规定认真履行其职责。

六、董事会专门委员会的设置及运行情况

浙江沪杭甬董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议和咨询意见。具体构成如下：

291浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（一）战略委员会

董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员全部由董事组成。

（1）战略委员会由5名董事组成。

（2）战略委员会委员由董事长、过半数的独立非执行董事或三分之一以上

董事提名，经董事会选举产生。

（3）战略委员会设主席（召集人）一名，由董事长担任。

（4）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规定补足委员人数。

（5）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员

会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

战略委员会的主要职责权限：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、资本运作方案及重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（3）对公司环境、社会及治理（ESG）中长期发展战略、重大方针和政策

进行研究并提出建议，监督、评估公司 ESG 战略的执行情况与绩效；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施情况进行检查；

（6）法律、行政法规、公司证券上市地证券监督管理机构及证券交易所的

有关规定和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会

董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息

292浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。

审计委员会成员须全部是非执行董事，不在公司担任高级管理人员。审计委员会成员为五名，其中独立非执行董事应占多数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任，并应符合《香港上市规则》的相关要求。审计委员会主席由董事长提名，董事会选举产生，负责主持委员会工作。

审计委员会的主要职责权限：

（1）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

（2）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

*披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

*聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

*聘任或者解聘公司财务总监；

*因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

*法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

（3）审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

（4）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公

293浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

（5）审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的

合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者

《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

（6）审计委员会监督及评估内部审计工作。

根据《香港上市规则》，审计委员会的主要职责还包括：

（1）与公司外部审计机构的关系。

（2）审阅公司的财务资料。

（3）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统。

（4）企业管治职能。

（5）其他。

（三）提名委员会

董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。

提名委员会成员全部由董事组成，其中独立非执行董事应占多数并担任召集人。

（1）提名委员会成员由5名董事组成，独立非执行董事应当过半数，且至少有一名不同性别的董事。

（2）提名委员会委员由董事长、过半数独立非执行董事或者全体董事的三

分之一以上提名，经董事会选举产生。

（3）提名委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负

责主持委员会工作；主席由董事长提名，董事会选举产生。

294浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（4）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本第四条规定补足委员人数。

（5）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员

会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

提名委员会的主要职责权限：

（1）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考

虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

*提名或任免董事；

*聘任或解聘高级管理人员；

*法律、行政法规、公司证券上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关

规定和《公司章程》规定的其他事项。

（2）提名委员会应当评核独立非执行董事的独立性，对独立非执行董事被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（3）提名委员会至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。

（4）提名委员会就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议。

（5）提名委员会支持公司定期评估董事会的表现。

（四）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

295浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中独立非执行董事应占多数并担任召集人。

（1）薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立非执行董事应当过半数。

（2）薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立非执行董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（3）薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事长提名，董事会选举产生。

（4）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根

据本第四条规定补足委员人数。

（5）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考

核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（1）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

*董事、高级管理人员的薪酬；

*制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

*董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

*法律、行政法规、公司证券上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关

规定和《公司章程》规定的其他事项。

（2）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而

具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议。

（3）应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。

296浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（4）以下两者之一：

*获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或*向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。

（5）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

（6）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件。

（7）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。

（8）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。

（9）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。

（10）按照《上市公司股权激励管理办法》规定，对公司股权激励事项行使

相关职权；审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜。

（11）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展。

（12）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）。七、浙江沪杭甬遵守法律法规的情况

浙江沪杭甬遵守法律法规的情况详见本报告书“第十七节其他重要事项”

之“七、诉讼、仲裁或处罚情况”之“（三）浙江沪杭甬及其控股子公司的诉讼、仲裁情况”及“（四）浙江沪杭甬及其控股子公司的处罚情况”。

297浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

八、控股股东资金占用及关联担保情况

（一）资金占用情况报告期内，公司应收关联方款项情况请详见本报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“（二）本次交易前浙江沪杭甬的关联交易情况”之“16、应收关联方款项”。

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情况。

（二）提供担保情况报告期内，公司对外提供担保情况请详见本报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“（二）本次交易前浙江沪杭甬的关联交易情况”之“8、关联担保”。

截至本报告书签署日，浙江沪杭甬不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

九、浙江沪杭甬内部控制制度的情况

（一）浙江沪杭甬管理层对内部控制制度的评估意见

浙江沪杭甬董事会认为：

“根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2025年

9月30日在所有重大方面是有效的。”

（二）会计师对公司内部控制制度的鉴证意见根据天健会计师出具的《内部控制审计报告》，“沪杭甬公司于2025年9月

30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

298浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第十二节财务会计信息

一、吸收合并方财务会计信息

本章节提供从经审计的财务报表以及财务报表附注中摘录的部分信息，提醒投资者关注本报告书所附财务报表、财务报表附注和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）审计意见及关键审计事项

1、审计意见

天健会计师对浙江沪杭甬2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《浙江沪杭甬审计报告》。

2、关键审计事项

关键审计事项是天健会计师根据职业判断，认为对2022年度、2023年度、

2024年度、2025年1-9月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对

财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，天健会计师不对这些事项单独发表意见。天健会计师识别的关键审计事项如下：

（1）结构化主体合并事宜

1）事项描述

浙江沪杭甬下属子公司在多个资产管理计划等结构化主体中担任管理人或投资人角色。浙江沪杭甬管理层（以下简称“管理层”）需要考虑对结构化主体拥有的权力、享有的可变回报，以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力，以判断是否将该结构化主体纳入合并财务报表范围。

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬纳入合并财务报表范围结构化主体的总资产为人民币16.33亿元，对发起设立并持有权益但未纳入合并财务报表范围结构化主体的投资账面价值为人民币7.01亿元；截至2024年12月31日，浙江沪

299浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

杭甬纳入合并财务报表范围结构化主体的总资产为人民币19.98亿元，对发起设立并持有权益但未纳入合并财务报表范围结构化主体的投资账面价值为人民币

6.42亿元；截至2023年12月31日，浙江沪杭甬纳入合并财务报表范围结构化

主体的总资产为人民币26.76亿元，对发起设立并持有权益但未纳入合并财务报表范围结构化主体的投资账面价值为人民币6.53亿元；截至2022年12月31日，浙江沪杭甬纳入合并财务报表范围结构化主体的总资产为人民币36.61亿元，对发起设立并持有权益但未纳入合并财务报表范围结构化主体的投资账面价值为

人民币4.88亿元。

由于考虑是否存在将结构化主体纳入合并财务报表范围时涉及管理层的重大判断，且合并结构化主体可能对合并财务报表产生重大影响，因此，天健会计师将该事项确定为关键审计事项。

2）审计应对

天健会计师对纳入合并范围的结构化主体的确定执行的审计程序包括：

*了解与结构化主体合并相关的内部控制，评价这些控制的设计及执行的有效性；

*抽样检查结构化主体相关合同等文件，了解结构化主体的设立目的以及公司对结构化主体的参与程度并评估公司对结构化主体拥有的权力；

*检查结构化主体合同中涉及可变回报的条款，根据合同中可变回报的条款重新计算公司在结构化主体中享有可变回报的量级和可变性；

*基于对公司在结构化主体中拥有的权力、享有可变回报的量级和可变动性的分析，评估公司行使决策权的身份是主要责任人还是代理人，并将评估结果与管理层的评估结果进行比较；

*在执行上述程序的基础上，评价管理层针对结构化主体是否构成控制的判断过程以及结论依据的合理性；

*检查与结构化主体合并相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

300浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（二）经审计财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金8855956.266254672.565916956.855502202.00

结算备付金1290284.20961784.64778733.01623027.97

交易性金融资产4660420.933602256.484191864.034399938.31

衍生金融资产65984.5757064.38127918.10100699.63

应收账款145224.85115444.9683147.8456288.32

预付款项47338.4649136.8943124.9836280.92

其他应收款599057.48336999.58514094.42280992.15

买入返售金融资产795686.85549105.59772940.23627521.05

存货216.89219.60248.80237.53

一年内到期的非流动资产14115.2232826.9832826.9815032.00

其他流动资产5525388.683476221.953103555.912994612.10

流动资产合计21999674.3815435733.6215565411.1414636831.98

非流动资产：

其他债权投资1551407.881243502.76816389.7982094.03

长期应收款63279.0074273.5184212.2493836.34

长期股权投资1740542.631961117.571298894.571049998.58

其他权益工具投资523135.66171154.85275.93-

投资性房地产8571.069118.309847.9514449.14

固定资产471866.55513931.41533215.32494057.46

在建工程35161.1330593.9367764.8172374.62

使用权资产59834.4437420.0345793.1243589.98

无形资产1944845.252046484.692171328.562404037.51

商誉123757.0557540.6757540.6757540.67

长期待摊费用17621.4317659.768192.698571.81

递延所得税资产173332.09127435.06149645.23141680.89

其他非流动资产55441.5824287.301320.0118010.89

非流动资产合计6768795.756314519.845244420.884480241.92

总资产合计28768470.1321750253.4620809832.0219117073.90

301浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

流动负债：

短期借款162445.0584186.2182889.29147597.07

拆入资金415865.76175000.00195000.0070000.00

交易性金融负债53995.8448055.3147206.06105764.20

衍生金融负债87221.6958847.23102374.2486886.31

应付票据3400.007315.0017000.00-

应付账款143684.2398203.44109438.55125048.65

预收款项17416.6513057.2010455.0217818.51

合同负债6748.892630.103254.783187.66

卖出回购金融资产款3077807.052313945.012459214.492382524.19

代理买卖证券款4401478.012995906.582028592.842081788.08

代理承销证券款8893.501753.251681.20-

应付职工薪酬301554.93155025.93162347.34155745.67

应交税费139393.36112398.4588656.8379901.80

其他应付款856051.41875184.491450023.33933036.79

一年内到期的非流动负债1419140.421280794.90854007.411075706.08

其他流动负债4573868.542591647.292703109.853135894.45

流动负债合计15668965.3310813950.4010315251.2410400899.48

非流动负债：

长期借款1464581.361457748.361321354.361497273.36

应付债券2230000.001987604.822853615.071976740.36

租赁负债42188.3624640.5832751.5632435.16

递延收益19598.9112660.0015474.4219114.62

递延所得税负债54062.4149615.5128680.6145507.92

非流动负债合计3810431.043532269.274251876.023571071.41

负债合计19479396.3714346219.6714567127.2613971970.89股东权益

股本603811.46599380.05599349.80434311.45

资本公积2145408.961992450.391857585.041414201.15

其他综合收益24211.7451026.6812764.372350.30

盈余公积299964.90299964.90267621.48237680.27

未分配利润1873587.141682340.401361773.091043336.58

302浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

归属于母公司股东权益合计4946984.214625162.424099093.783131879.75

少数股东权益4342089.562778871.372143610.982013223.26

股东权益合计9289073.767404033.796242704.765145103.01

负债和股东权益总计28768470.1321750253.4620809832.0219117073.90

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入1433429.161833415.381719345.501554179.85

其中：营业收入891213.151210018.481076570.14940501.49

利息收入208202.36251104.90247369.96240998.42

手续费及佣金收入334013.64372292.00395405.39372679.94

二、营业总成本1014132.361240778.301183897.771147983.25

其中：营业成本839886.061004342.65882430.99855924.74

利息支出48042.7755593.4074212.4373627.99

手续费及佣金支出15845.7312350.5911749.948739.47

税金及附加9196.8911659.0512678.5610329.39

管理费用11130.0015620.9217292.3217284.12

研发费用11077.7716146.5012971.122367.72

财务费用78953.14125065.18172562.42179709.82

加：其他收益6024.458599.858503.969394.90

投资收益（损失以“-”号填列）328863.01262258.85237889.64359740.42

汇兑收益（损失以“-”号填列）-698.83-77.98-14390.19-22941.23公允价值变动收益（损失以“-”号填17040.3124416.4722133.59-23451.19列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2539.46-1945.47-3062.40-1178.36

资产减值损失（损失以“-”号填列）-7300.00-4498.00-1371.14-689.80

资产处置收益（损失以“-”号填列）535.751991.11137.97722.85

三、营业利润（亏损以“-”号填列）761222.03883381.91785289.16727794.20

加：营业外收入3442.306566.145640.925548.13

减：营业外支出2601.751758.442992.195510.93四、利润总额（亏损总额以“-”号填762062.58888189.62787937.89727831.40列）

减：所得税费用150243.17170281.15123155.53104020.81

303浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

五、净利润（净亏损以“-”号填列）611819.41717908.46664782.36623810.58

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号611819.41717908.46664782.36623810.58填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号----填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏-417552.26544702.67511244.51504393.17损以“”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填194267.15173205.79153537.84119417.42列）

六、其他综合收益的税后净额-26130.3360539.6112982.331509.11

归属于母公司所有者的其他综合收益-22359.1538262.3110414.07558.19的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合9246.864060.23--收益

1.其他权益工具投资公允价值变动9246.864060.23--

（二）将重分类进损益的其他综合收-31606.0134202.0810414.07558.19益

1.权益法下可转损益的其他综合收益-21433.8825109.538681.21-73.57

2.其他债权投资公允价值变动-10150.598773.951551.19-273.96

3.其他债权投资信用减值准备173.8880.3126.2233.52

4.外币财务报表折算差额-195.42238.29155.44872.21

归属于少数股东的其他综合收益的税-3771.1922277.302568.26950.91后净额

七、综合收益总额585689.08778448.07677764.69625319.69

归属于母公司所有者的综合收益总额395193.12582964.98521658.58504951.36

归属于少数股东的综合收益总额190495.96195483.09156106.11120368.33

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.700.911.181.16

（二）稀释每股收益0.700.901.091.08

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金903407.161122420.341102866.70962873.04

为交易目的而持有的金融资产净减910101.97626937.75142267.54114071.73少额

304浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

融出资金净减少额---182630.26

收取利息、手续费及佣金的现金745719.29785073.35886761.30799734.28

拆入资金净增加额--125000.0020000.00

回购业务资金净增加额--75935.94-

代理买卖证券收到的现金净额739149.67965187.77-62346.19

返售业务资金净减少额-224853.11-82116.60

收到的税费返还0.1274.73-318.47

收到其他与经营活动有关的现金1037454.14628551.971296786.851214022.98

经营活动现金流入小计4335832.354353099.033629618.333438113.53

购买商品、接受劳务支付的现金201103.17110692.63136270.01133699.86

融出资金净增加额918150.13435066.95236062.06-

代理买卖证券支付的现金净额--19778.53-

回购业务资金净减少额106738.83143570.54-142519.87

返售业务资金净增加额196011.65-145717.64-

拆出资金净增加额40500.0020000.00--

支付利息、手续费及佣金的现金111645.7469712.5086099.9083720.71

支付给职工以及为职工支付的现金255526.73360754.38346477.70337157.16

支付的各项税费231267.89222294.09218181.01293716.40

支付其他与经营活动有关的现金610486.691022287.10375786.251710122.00

经营活动现金流出小计2671430.822384378.191564373.092700935.99

经营活动产生的现金流量净额1664401.531968720.842065245.24737177.54

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金37420.9719794.923225.45244533.96

取得投资收益收到的现金69687.2075354.0952892.4551508.78

处置固定资产、无形资产和其他长1502.2656.651024.431232.21期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的---220718.40现金净额

收到其他与投资活动有关的现金722379.295000.00-10000.00

投资活动现金流入小计830989.72100205.6657142.34527993.35

购建固定资产、无形资产和其他长140109.77215064.86141262.29160051.69期资产支付的现金

投资支付的现金585526.571105222.72906547.3098112.05

支付其他与投资活动有关的现金386912.92375630.85699548.258.05

投资活动现金流出小计1112549.271695918.431747357.84258171.79

305浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

投资活动产生的现金流量净额-281559.55-1595712.77-1690215.50269821.56

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金664132.00-609957.4083000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收664132.00-70.0083000.00到的现金

取得借款收到的现金354095.971162125.79439445.28676471.30

发行债券收到的现金3089416.001874327.002944102.962125225.94

收到其他与筹资活动有关的现金--471297.53278895.38

筹资活动现金流入小计4107643.973036452.794464803.173163592.62

偿还债务支付的现金2409351.232419550.382907912.913227532.57

分配股利、利润或偿付利息支付的414751.61413756.53373165.12409693.50现金

其中：子公司支付给少数股东的股71843.4868650.3448881.3067044.76

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金13023.8321134.64691632.88129862.98

筹资活动现金流出小计2837126.682854441.553972710.913767089.04

筹资活动产生的现金流量净额1270517.29182011.24492092.26-603496.41

四、汇率变动对现金及现金等价物-832.561335.83390.692178.74的影响

五、现金及现金等价物净增加额2652526.72556355.14867512.68405681.42

加：期初现金及现金等价物余额5525473.744969118.614101605.933695924.50

六、期末现金及现金等价物余额8178000.465525473.744969118.614101605.93

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

浙江沪杭甬财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

浙江沪杭甬不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

306浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（四）合并报表范围及其变化

1、企业集团的构成

（1）纳入合并报表范围的子公司情况享有的

注册资本主要经营地业务持股比例（%）序号子公司名称级次表决权取得方式（股本）及注册地性质直接间接（%）

1浙江上三高速公路2776664.2422交通万浙江杭州51.00（注1）投资设立

有限公司运输

2浙江金华甬金高速2140000.00交通万浙江金华100.00100.00同一控制下的

公路有限公司运输企业合并

3浙江临平高速公路27522.30交通非同一控制下万浙江杭州51.0051.00

有限责任公司运输的企业合并

4浙江杭徽高速公路--100185.30交通51.0051.00同一控制下的万浙江杭州

有限公司运输（注2）（注2）企业合并

5黄山长江徽杭高速258000.00交通万安徽黄山100.00100.00非同一控制下

公路有限责任公司运输的企业合并

6浙江高速公路清障2800.00清障万浙江杭州100.00100.00投资设立

施救服务有限公司服务

7 德清县德安公路建 2 32000.00 PPP万 浙江湖州 80.10 80.10 投资设立

设有限责任公司运营

8浙江舟山跨海大桥2360669.00交通同一控制下的万浙江舟山51.0051.00

有限公司运输企业合并

9浙江大酒店有限230666.22酒店100.00100.00同一控制下的万浙江杭州

公司服务企业合并

10浙江龙丽丽龙高速2851985.66交通100.00100.00同一控制下的万浙江

公路有限公司运输企业合并

11嘉兴市乍嘉苏高速230000.00交通55.0055.00非同一控制下万浙江嘉兴

公路有限责任公司运输的企业合并

12浙江之江智能交通210000.00科技98.0098.00万浙江杭州投资设立

科技有限公司服务（注3）（注3）

13浙江甬舟复线二期250000.00交通万浙江舟山51.0051.00投资设立

高速公路有限公司运输14浙江沪杭甬国际（香42美元13000投资

万香港100.00100.00投资设立

港）有限公司（注）管理

15浙商证券股份有限3457379.66非同一控制下万浙江杭州金融业28.454646.4565

公司的企业合并

164137124.4629.3887.01非同一控制下浙商期货有限公司万浙江杭州金融业（注5）（注5）的企业合并

17浙江浙期实业有限5220000.00万浙江杭州商贸29.38100.00投资设立

公司

18浙商国际金融控股5港币30000.00万香港金融业29.38100.00投资设立

有限公司

19浙商国际资产管理6港币1000.00万香港金融业29.38100.00投资设立

有限公司

20浙江浙商证券资产4120000.00万浙江杭州金融业28.4546100.00投资设立

管理有限公司

21浙商证券投资有限4100000.00万上海投资管理28.4546100.00投资设立

公司

22浙江浙商资本管理450000.00万浙江杭州金融业28.4546100.00投资设立

有限公司

23国都证券4583000.00非同一控制下万北京金融业9.893434.7692

企业合并

307浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

持股比例（%）享有的注册资本主要经营地业务序号子公司名称级次表决权取得方式（股本）及注册地性质直接间接（%）

24国都景瑞投资有限530000.00万北京金融业9.8934100.00非同一控制下

公司企业合并

25国都创业投资有限510000.009.8934100.00非同一控制下万江苏苏州金融业

责任公司企业合并

26国都期货有限公司520000.00万北京金融业6.164662.31非同一控制下

企业合并国都创禾私募投资

27基金（苏州）有限61020.00万江苏苏州金融业5.045751.00非同一控制下

企业合并公司

28中国国都（香港）金530000.00非同一控制下港币万香港金融业9.8934100.00

融控股有限公司企业合并

29中诚国际资本有限616814.835.045751.00非同一控制下港币万香港金融业

公司企业合并深圳前海中诚股权

30非同一控制下投资基金管理有限72000.00万深圳金融业2.5733100.00

企业合并公司

31 SynCap SPC 7 美元 0.01 开曼群岛 金融业 2.5733 100.00 非同一控制下

企业合并

32国都证券（香港）有6非同一控制下港币11500.00万香港金融业5.0457100.00

限公司企业合并

33国都期货（香港）有6非同一控制下港币1100.00万香港金融业5.0457100.00

限公司企业合并

34国都快易科技（深圳）61000.00信息技术非同一控制下万（注6）深圳5.0457100.00

有限公司服务企业合并

注1：截至2025年9月30日，上三公司注册资本776664.2422万元，浙江沪杭甬认缴

396102.50万元，认缴比例51%；浙江沪杭甬已实缴396102.50万元，占上三公司实收资本

的61.25%。根据上三公司全体股东2022年11月签署的《增资协议》，各方按实缴出资比例享有表决权，浙江沪杭甬享有对上三公司的表决权比例为61.25%注2：2021年，浙江沪杭甬以杭徽高速为基础资产发行公开募集基础设施证券投资基金。杭徽基金于2021年6月7日基金合同生效，2021年6月21日起在上海证券交易所交易。杭徽基金管理人为浙商资管，托管人为招商银行股份有限公司。截至2025年9月30日，杭徽基金的基金份额为5.00亿份，浙江沪杭甬持有杭徽基金份额2.55亿份，其中1.00亿份限售期9个月。杭徽基金募集资金全部用以认购杭徽高速资产支持专项计划（以下简称杭徽专项计划）。杭徽专项计划于2021年6月8日成立，杭徽专项计划管理人为浙商资管，托管人为招商银行股份有限公司。杭徽专项计划持有杭徽公司100%股权。因此，浙江沪杭甬仍将杭徽公司作为子公司纳入合并财务报表范围，并将杭徽基金、杭徽专项计划作为结构化主体纳入合并财务报表范围

注3：浙江沪杭甬和自然人陈玉森投资设立之江智能公司。之江智能公司于2023年4月27日在杭州市市场监督管理局登记注册，注册资本10000万元。浙江沪杭甬以货币资金认缴注册资本9800万元，持有之江智能公司98%股权，享有98%表决权。截至2025年9月30日，浙江沪杭甬已实缴出资额3430万元，尚有6370万元出资额未实缴。2025年10月27日，浙江沪杭甬与陈玉森签署《股权转让协议》，浙江沪杭甬受让陈玉森持有的之江智能公司2%股权，之江智能公司已于2025年12月15日办妥股东变更的工商登记手续注4：截至2025年9月30日，浙江沪杭甬尚未对浙江沪杭甬国际（香港）有限公司实缴出资

注5：截至2025年9月30日，上三公司直接持有浙商期货14.08%股权、浙商证券持有浙商期货72.93%股权，浙江沪杭甬合计持有浙商期货29.38%股权，享有87.01%表决权注6：国都快易科技（深圳）有限公司已于2025年11月20日完成减资工商变更，注册资本变更为50.00万元

308浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（2）其他说明

1）持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位，以及持有半数以上表决权

但不控制被投资单位的依据

上三公司持有浙商证券46.4565%股权，享有46.4565%表决权，系浙商证券

第一大股东，浙商证券其他投资方持有表决权份额较分散，上三公司在浙商证券

董事会中提名委派的董事过半数，因此将浙商证券纳入合并范围。

浙商证券持有国都证券34.7692%股权，享有34.7692%表决权，系国都证券

第一大股东，国都证券其他投资方持有表决权份额较分散，浙商证券在国都证券

董事会中提名委派的董事过半数，因此将国都证券纳入合并范围。

2）对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据

纳入浙江沪杭甬合并范围的结构化主体指浙江沪杭甬及下属子公司同时作

为管理人和投资者的发起式公募基金、资产管理计划和合伙企业。浙江沪杭甬综合评估浙江沪杭甬及下属子公司因持有的份额而享有的回报以及作为结构化主

体管理人的管理人报酬是否将使浙江沪杭甬面临可变回报的影响重大，并据此判断浙江沪杭甬是否为结构化主体的主要责任人。

截至2025年9月30日，浙江沪杭甬将下列结构化主体纳入合并范围：杭徽基金、杭徽专项计划、浙商期货精选2号集合资产管理计划、证券行业支持民企

发展系列之浙商证券 1 号 FOF 单一资产管理计划、证券行业支持民企发展系列

之浙商证券 3 号 FOF 单一资产管理计划、浙商聚金瑞鑫 1 号定向资产管理计划、

浙商期货融畅1号单一资产管理计划、浙商期货融畅5号单一资产管理计划、浙

商期货融畅13号单一资产管理计划、浙商聚银1号银江股份股票收益权1号专

项资产管理计划、浙商聚银1号银江股份股票收益权2号专项资产管理计划、浙

商聚银1号银江股份股票收益权3号专项资产管理计划、浙商聚金睿达宏利1号

单一资产管理计划、浙商汇金卓越稳健3个月持有期混合型发起式基金中基金

（FOF）、浙商期货宏锡量化 CTA1 号集合资产管理计划、浙商期货周周聚利 1

号集合资产管理计划、浙商精选 FOF1 号资产管理计划、浙商期货量化优选 FOF5

号集合资产管理计划、浙商期货九紫1号集合资产管理计划、浙商君凤（桐庐）

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙商聚金嘉融高投基金（合肥）合伙企业

309浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（有限合伙）、浙江浙商八婺专精股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙商聚金

同创 MOM1 号单一资产管理计划、浙商期货九紫 3 号集合资产管理计划、浙商琇水（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。期末纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产为163255.73万元。

2、非同一控制下企业合并

单位：万元股权取得股权取得股权取购买日及被购买方名称股权取得时点

成本比例（%）得方式确定依据

2025年1-9月

2024年12月取得

现金2025年5国都证券199704.31万股，2025537326.3534.7692

3购买月[注]年月取得3000万股（续上表）购买日至购买日至当期购买日至期末被购买方的现金流量被购买方当期期末期末被购买方名称被购买方经营活动净投资活动净筹资活动净的净利润的收入流入流入流入

2025年1-9月

国都证券84157.1443007.65429792.64-2609.692969.92

注：经国都证券2025年4月27日第二届董事会第三十二次会议（临时会议）及2025年5月15日2025年第一次临时股东会决议通过，国都证券董事会完成换届。换届后，浙商证券在国都证券董事会中提名委派的董事过半数，成为国都证券控股股东。浙商证券自2025年

5月取得国都证券控制权，将其纳入合并范围。

3、同一控制下企业合并

单位：万元构成同一合并当期期合并当期期企业合并比较期间比较期间被合并方控制下企合并日的初至合并日初至合并日中取得的被合并方被合并方名称业合并的确定依据被合并方的被合并方的权益比例的收入的净利润依据收入净利润

2023年度

实际控制

黄衢100%人均为交[注]42193.73-17761.5643695.33-20019.91南公司通集团注：2023年9月28日，龙丽丽龙公司与交通集团签订《关于浙江黄衢南高速公路有限公司之股权转让协议》，龙丽丽龙公司以1670万元受让交通集团持有的黄衢南公司100%股权。

本次股权转让事项业经浙江沪杭甬2023年9月7日第九届董事会第二十七次会议、龙丽丽

龙公司2023年9月28日股东会、交通集团2023年9月28日五届八十九次董事会审议通过。

龙丽丽龙公司于2023年10月支付全部股权转让款1670万元。黄衢南公司于2023年9月28日完成公司章程变更，于2023年11月3日完成工商变更登记。根据《股权转让协议》约定，黄衢南公司完成工商变更登记后，龙丽丽龙公司成为黄衢南公司股东，享有股东应有的权利并承担相应义务。合并日2023年11月1日黄衢南公司的净资产为负数，因此，龙丽丽龙公

310浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

司母公司账面确认对其长期股权投资初始投资成本为0元。

4、处置子公司

单位：万元处置价款与处置股权丧失控制投资对应的合并子公司处置股权处丧失控制股权处置价款权时点的财务报表层面享名称比例置方式权的时点确定依据有该子公司净资

（%）产份额的差额

2022年度

申嘉湖杭294300.00100.00股权2022年121[注]188126.20公司转让月日

注：根据浙江沪杭甬与受让方签署的股权转让协议约定，本次股权转让交割日为受让方支付完毕股权转让款之日，于股权转让交割日起受让方享有对申嘉湖杭公司的股东权利。

5、其他原因的合并范围变动

（1）合并范围增加

1）2022年度

浙江沪杭甬根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将浙商证券及下属子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入合并报表范围。浙商证券及下属子公司综合评估因持有份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理

人的管理人报酬是否将使浙商证券及下属子公司面临可变回报的影响重大，并据此判断浙商证券及下属子公司是否为资产管理计划的主要责任人。2022年度新纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货融畅13号单一资产管理计划、浙商

期货融畅14号单一资产管理计划、浙商期货融畅15号单一资产管理计划、浙商

期货幻方精选 FOF3 号资产管理计划、浙商期货精选 2 号集合资产管理计划、浙

商期货期权 FOF1 号集合资产管理计划、浙商期货精选 FOF11 号集合资产管理计划。

2）2023年度

浙江沪杭甬和自然人 CHEN YUSEN 投资设立之江智能公司。之江智能公司于2023年4月27日在杭州市市场监督管理局登记注册，注册资本10000万元。

浙江沪杭甬以货币资金认缴注册资本9800万元，持有之江智能公司98%股权，享有98%表决权。

浙江沪杭甬根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将浙商证券

311浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

及下属子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入合并报表范围。浙商证券及下属子公司综合评估因持有份额而享有的回报以及作为资产管理计划管

理人的管理人报酬是否将使浙商证券及下属子公司面临可变回报的影响重大，并据此判断浙商证券及下属子公司是否为资产管理计划的主要责任人。2023年度新纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货鸿渐1号单一资产管理计划、浙商

聚金睿达宏利1号单一资产管理计划、浙商汇金卓越稳健3个月持有期混合型发

起式基金中基金（FOF）、浙商期货幻方精选 FOF5 号资产管理计划、浙商期货

宏锡量化 CTA1 号集合资产管理计划、浙商期货启林百解 CTA 进取 1 号集合资

产管理计划、浙商君凤（桐庐）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

3）2024年度

浙江沪杭甬根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将浙商证券及下属子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入合并报表范围。浙商证券及下属子公司综合评估因持有份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理

人的管理人报酬是否将使浙商证券及下属子公司面临可变回报的影响重大，并据此判断浙商证券及下属子公司是否为资产管理计划的主要责任人。2024年度新纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货周周聚利1号集合资产管理计划、浙

商精选 FOF1 号资产管理计划、浙商期货量化优选 FOF5 号集合资产管理计划、

浙商期货九紫1号集合资产管理计划、浙商聚金嘉融高投基金（合肥）合伙企业（有限合伙）、浙江浙商八婺专精股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

4）2025年1-9月

浙江沪杭甬和宁波交通发展有限公司、舟山交通投资集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司投资设立甬舟复线公司。甬舟复线公司于2025年3月18日在舟山市市场监督管理局定海分局登记注册，注册资本50000万元。浙江沪杭甬以货币资金认缴注册资本25500万元，持有甬舟复线公司51%股权，享有51%表决权。

浙江沪杭甬根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将浙商证券及下属子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入合并报表范围。浙商证券及下属子公司综合评估因持有份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理

312浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

人的管理人报酬是否将使浙商证券及下属子公司面临可变回报的影响重大，并据此判断浙商证券及下属子公司是否为资产管理计划的主要责任人。2025年1-9月新纳入合并范围的结构化主体包括：浙商聚金同创 MOM1 号单一资产管理计划、

浙商期货九紫3号集合资产管理计划、浙商琇水（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙商期货泰丰1号单一资产管理计划、浙商汇金红利精选混合型

发起式证券投资基金、浙商期货景上源5号集合资产管理计划、浙商聚金致远全景1号单一资产管理计划和浙商聚金致远全景2号单一资产管理计划。

（2）合并范围减少

1）2022年度

龙丽丽龙公司吸收合并浙江沪杭甬原子公司嘉兴公司，嘉兴公司于2022年

1月20日办妥工商注销登记。

浙江沪杭甬根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将浙商证券及下属子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入合并报表范围。2021年度纳入合并范围的结构化主体浙商金惠添鑫1号8期集合资产管理计划、浙商

金惠添鑫1号9期集合资产管理计划、浙商金惠添鑫1号10期集合资产管理计

划、浙商金惠添鑫1号13期集合资产管理计划、浙商金惠添鑫1号19期集合资

产管理计划、浙商金惠添鑫1号21期集合资产管理计划、浙商金惠瑞成1号2

期集合资产管理计划、浙商期货景上源5号集合资产管理计划、浙商聚金惠利1

号集合资产管理计划、浙商聚金同创1号集合资产管理计划、浙商金惠恒天季季

聚利2号、浙商期货闪九州2号集合资产管理计划因在2022年清算或产生的可

变回报对浙江沪杭甬不再重大，2022年末不再纳入合并范围。

2）2023年度

原子公司宁波东方聚金投资管理有限公司、杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）分别于2023年12月19日、2023年11月8日办妥工商注销登记，不再纳入合并范围。

浙江沪杭甬根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将浙商证券及下属子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入合并报表范围。2022年度纳入合并范围的结构化主体浙商期货融畅3号单一资产管理计划、浙商期货

313浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

融畅4号单一资产管理计划、浙商期货融畅7号单一资产管理计划、浙商期货融

畅8号单一资产管理计划、浙商期货融畅9号单一资产管理计划、浙商期货融畅12

号单一资产管理计划因在2023年清算或产生的可变回报对浙江沪杭甬不再重大，

2023年末不再纳入合并范围。

3）2024年度

龙丽丽龙公司吸收合并浙江沪杭甬原子公司黄衢南公司，黄衢南公司于2024年5月17日办妥工商注销登记。

浙江沪杭甬根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将浙商证券及下属子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入合并报表范围。2023年度纳入合并范围的结构化主体浙商期货融畅2号单一资产管理计划、浙商期货

融畅6号单一资产管理计划、浙商期货融畅11号单一资产管理计划、浙商期货

融畅14号单一资产管理计划、浙商期货融畅15号单一资产管理计划、浙商期货

鸿渐1号单一资产管理计划、浙商期货墨白12号集合资产管理计划、浙商期货

期权 FOF1 号集合资产管理计划、浙商期货精选 FOF11 号集合资产管理计划、

浙商期货幻方精选 FOF5 号资产管理计划、浙商期货启林百解 CTA 进取 1 号集

合资产管理计划因在2024年清算或产生的可变回报对浙江沪杭甬不再重大，

2024年末不再纳入合并范围。

4）2025年1-9月

浙江沪杭甬根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将浙商证券及下属子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入合并报表范围。2024年度纳入合并范围的结构化主体浙商期货融畅10号单一资产管理计划、浙商期

货幻方精选 FOF3 号资产管理计划因在 2025 年 1-9 月清算或产生的可变回报对

浙江沪杭甬不再重大，2025年9月末不再纳入合并范围。

（五）公司主要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

浙江沪杭甬所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

314浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2022年1月1日起至2025年9月30日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

涉及重要性标准判断的披露事项重要性标准确定方法和选择依据

重要的单项计提坏账准备的应收账款单项金额超过资产总额0.05%

重要的应收账款坏账准备收回或转回单项金额超过资产总额0.05%

重要的核销应收账款单项金额超过资产总额0.05%

重要的单项计提坏账准备的其他应收款单项金额超过资产总额0.05%

重要的其他应收款坏账准备收回或转回单项金额超过资产总额0.05%

重要的核销其他应收款单项金额超过资产总额0.05%

重要的账龄超过1年的预付款项单项金额超过资产总额0.05%

重要的债权投资单项金额超过资产总额0.05%

重要的其他债权投资单项金额超过资产总额0.05%

重要的在建工程项目单项工程投资总额超过资产总额0.1%

重要的账龄超过1年的应付账款单项金额超过资产总额0.05%

重要的账龄超过1年的其他应付款单项金额超过资产总额0.05%

重要的账龄超过1年或逾期的预收款项单项金额超过资产总额0.05%

重要的账龄超过1年的合同负债单项金额超过资产总额0.05%单项金额超过收到或支付投资活动相关的现金重要的投资活动现金流量

流入或流出总额的15%

资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/重要的纳入合并范围的结构化主体

总收入/利润总额的15%

资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/

重要的子公司、非全资子公司

总收入/利润总额的15%

315浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

涉及重要性标准判断的披露事项重要性标准确定方法和选择依据单项长期股权投资账面价值超过集团净资产的

重要的合营企业、联营企业5%/单项权益法核算的投资收益超过集团利润

总额的5%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

（2）合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排分为共同经营和合营企业。

（2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下

列项目：

316浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

11、客户交易结算资金

公司收到的客户交易结算资金存放在存管银行的专门账户上，与自有资金分开管理，为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的清

317浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

算代理机构，在结算备付金中核算。公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为资产及负债，公司代理客户买卖证券的款项在与清算代理机构清算时，按规定交纳的经手费、证管费、证券结算风险基金等相关费用确认为手续费支出，按规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项清算时确认为手续费收入。

12、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下三类：1）以摊余成本计量的金融资产；

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3）以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3）不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4）以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

2）金融资产的后续计量方法

*以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

318浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

3）金融负债的后续计量方法

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

*不属于上述*或*的财务担保合同，以及不属于上述*并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a.按照金融工

319浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）具的减值规定确定的损失准备金额；b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第

14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

*以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

4）金融资产和金融负债的终止确认

*当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

a.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

b.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

*当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之

320浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未

经调整的报价；

2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观

察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观

察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义

务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（5）金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整

321浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的

应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认

后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1）公司具有抵销已

322浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

13、应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产确定组合项目计量预期信用损失的方法的依据

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收账款——账龄组合账龄未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失应收账款——应收通行费组合

应收账款——合并范围内关联参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对往来组合[注]款项性质未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整长期应收款——可用性服务费个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款——账龄组合账龄未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失其他应收款——应收通行费参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对组合未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未款项性质

其他应收款——合并范围内关来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计联往来组合[注]算预期信用损失

[注]指浙江沪杭甬合并范围内关联往来组合

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）0.500.50

1-2年10.0010.00

2-3年20.0020.00

3-4年40.0040.00

4-5年80.0080.00

5年以上100.00100.00

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

323浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

14、证券承销业务

公司证券承销的方式包括余额包销和代销。在余额包销方式下，对发行期结束后未售出的证券按约定的发行价格转为金融资产，按照前文“12、金融工具”进行分类。

公司将发行项目立项之前的相关费用计入当期损益。项目立项之后，将可单独辨认的发行费用记入待转承销费用科目，待项目成功发行后，结转损益。所有已确认不能成功发行的项目费用记入当期损益。

15、买入返售与卖出回购款项

（1）买入返售业务买入返售交易是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返售相关资产时实际支付的款项入账，在资产负债表“买入返售金融资产”项目列示。

（2）卖出回购业务卖出回购交易是指按照合同或协议以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出售给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账，在资产负债表“卖出回购金融资产款”项目列示。卖出的金融产品仍按原分类列于公司的资产负债表内，并按照相关的会计政策核算。

买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确认。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。

16、客户资产管理

公司客户资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管理业务和公开募集证券投资基金管理业务。

公司对所管理的不同资产管理计划以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务报告。不同资产管理计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。对集合资产管理业务产品的会计核算，比

324浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

照证券投资基金会计核算办法进行，并于每个估值日对集合资产计划按公允价值进行会计估值。

除按规定纳入合并财务报表范围的资产管理业务外，其他资产管理业务形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映，在财务报表附注中列示。

17、融资融券业务

融资融券业务，是指公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。

融资业务，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理。公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。

融券业务，融出的证券按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》有关规定，不终止确认该证券，并确认相应利息收入。

公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。

公司根据借出资金及违约概率情况，合理预计未来可能发生的损失，充分反映应承担的借出资金及证券的履约风险情况。

18、转融通业务

公司通过中国证券金融股份有限公司转融通业务融入资金或证券的，对融入的资金确认为一项资产，同时确认一项对借出方的负债，转融通业务产生的利息费用计入当期损益；对融入的证券，由于其主要收益或风险不由公司享有或承担，不将其计入资产负债表。

19、发起设立或发行产品业务核算方法

公司发起设立资产管理分级产品，并以自有资金认购次级部分，依据管理层持有意图，通过相关金融资产科目核算自有资金认购部分，并根据承担风险的程度，确认相应的预计负债。

向客户发行的各类产品（非资产管理产品），通过产品销售合同等文件或交易模式等方法，承诺或保证本金安全的，判断该项业务的实质，如属于融资业务的，纳入资产负债表核算。

325浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

20、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

21、期货客户保证金的管理与核算方法

期货客户缴存的保证金全额存入公司指定的结算银行，单独立户管理，按每一客户开设保证金账户进行明细核算。对客户委托的交易，控制在客户存入保证金所允许的风险范围内，并根据当日结算的浮动盈亏，调整客户保证金存款账户

326浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）余额。

22、期货质押品的管理与核算方法

接受客户因追加保证金而缴入的质押品，其中上市流通的国债按市值折价的比率不低于10%折价。在客户发生损失而客户不能及时追加保证金时，公司按协议规定强制平仓，并依法处置质押品，其处置质押品所得收入，用以弥补损失后，多余部分返还客户。

23、期货实物交割的管理与核算方法

在期货合约到期时，根据各期货交易所制订的规则和程序进行实物交割，分别按照买入交割和卖出交割的实际发生额核算。

24、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

（2）投资成本的确定

1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之

间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资

327浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允

价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

*在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

*在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

*除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准

则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营

企业的长期股权投资，采用权益法核算。

（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

1）是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置

方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条

328浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2）不属于“一揽子交易”的会计处理

*个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

*合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之

间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

3）属于“一揽子交易”的会计处理

*个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之

间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧

329浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

失控制权当期的损益。

*合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

25、投资性房地产

（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

26、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10-500-510.00-1.90

机器设备年限平均法2-203-548.50-4.75

运输工具年限平均法5-103-519.40-9.50

交安设施年限平均法5-10319.40-9.70

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

27、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确

330浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已

达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

类别在建工程结转为固定资产的标准和时点

房屋及建筑物主体建设工程及配套工程已实质完工、达到预定设计要求机器设备安装调试后达到设计要求或合同规定的标准

交安设施建设工程实质完工、达到预定设计要求

（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

28、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：*资产支出已经发生；*借

款费用已经发生；*为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且

中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将

331浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

29、无形资产

（1）无形资产包括公路经营权、土地使用权、软件使用权等，按成本进行初始计量。

（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的

经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销方法

公路经营权按特许经营期期限确定使用寿命为25年、28年、30年直线法土地使用权按产权登记期限确定使用寿命直线法交易席位权参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命为10年直线法

软件使用权参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命为3-8年直线法数据资源参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命为5年直线法

其他参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命为5-10年直线法

（3）研发支出的归集范围

1）人员人工费用

人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保

险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。

研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

直接从事研发活动的人员同时从事非研发活动的，公司根据研发人员在不同岗位的工时记录，将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

2）折旧费用与长期待摊费用

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折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。

用于研发活动的仪器、设备及在用建筑物，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备、在用建筑物使用情况做必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时和使用面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

长期待摊费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按实际支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。

3）无形资产摊销费用

无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术（专有技术、许可证、设计和计算方法等）的摊销费用。

4）委托外部研究开发费用

委托外部研究开发费用是指公司委托境内外其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用（研究开发活动成果为公司所拥有，且与公司的主要经营业务紧密相关）。

5）其他费用

其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括专家咨询费，研发成果的检索、论证、评审、鉴定、验收费用，会议费、差旅费、通讯费等。

（5）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

30、部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

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使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

31、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

32、职工薪酬

（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（2）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金

额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

*根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

*设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资

334浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

*期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产

生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（4）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（5）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

33、预计负债

（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形

成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

335浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

34、优先股、永续债等其他金融工具根据金融工具相关准则和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），对发行的可转换公司债券等金融工具，公司依据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该等金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

在资产负债表日，对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为公司的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

35、收入

（1）收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产

出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受

336浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司

因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对

价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制

权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履

约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

1）通行费收入

在车辆过境且实际收到通行费或取得了收款的证据时，确认营业收入的实现。

2）手续费及佣金收入

*经纪业务手续费收入

代理买卖证券手续费收入、期货经纪业务手续费收入在交易日确认收入。

*投资银行业务手续费收入

证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：*采用全额包销方式的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；*采用余额包销、代销方式的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。

保荐业务和财务顾问业务在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品控制权时确认收入。

337浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

*资产管理和基金管理业务收入

受托客户资产管理业务和基金管理业务，在资产管理合同到期或基金到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手续费及佣金收入。

*投资咨询业务收入

投资咨询业务在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品控制权时确认收入。

*代兑付债券业务收入

公司接受委托对委托方发行的债券到期进行兑付时，在代兑付债券业务提供的相关服务完成时确认收入。

3）利息收入

对于所有以摊余成本计量的金融工具及以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的金融资产中计息的金融工具，公司按照实际利率法确认利息收入。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。实际利率的计算需要考虑金融资产或金融负债所有合同条款（例如提前还款权）并且包括所有归属于

实际利率组成部分的费用和所有交易成本，但不包括预期信用损失。

公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入并列报为“利息收入”，但下列情况除外：*对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入；*对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本（即，账面余额扣除预期信用损失准备之后的净额）和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

经信用调整的实际利率，是指将购入或源生的已发生信用减值的金融资产在

338浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产摊余成本的利率。在确定经信用调整的实际利率时，公司需要在考虑金融资产的所有合同条款（例如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）以及初始预期信用损失的基础上估计预期现金流量。

36、合同资产、合同负债

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

37、政府补助

（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1）公司能够满足政府补助所附的条件；2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资

产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。

与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对

339浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

（4）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他

收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（5）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司

提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

38、递延所得税资产、递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期

间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的

340浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）交易或者事项。

（5）同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：1）拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税

主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

39、租赁

（1）公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

1）使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：*租赁负债的初始计量金额；*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；*承租人发生的初始直接费用；*承租人为拆卸及移除租

赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

2）租赁负债

341浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权

或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

（2）公司作为出租人

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

1）经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2）融资租赁在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

342浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

40、分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

（六）税项

浙江沪杭甬及其子公司适用的主要税种及税率情况如下：

税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收0%、3%、5%、

增值税入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的6%、进项税额后，差额部分为应交增值税9%、13%从价计征的，按房产原值一次减除20%或30%后余值的1.2%计缴；从房产税

租计征的，按租金收入的12%计缴城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%、7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额0%、16.5%、25%

浙江沪杭甬合并报表范围内不同税率的纳税主体企业所得税税率情况如下：

纳税主体名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

浙商国际16.5%16.5%16.5%16.5%

浙商国际资管16.5%16.5%16.5%16.5%

国都金控16.5%---

中诚国际16.5%---

国都证券（香港）16.5%---

国都期货（香港）16.5%---

SynCap SPC 0% - - -

除上述以外的其他纳税主体25%25%25%25%

343浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（七）分部报告

1、2025年1-9月

单位：万元高速公路及分部间项目证券期货业务其他业务合计其附属业务抵销

一、营业总收入880457.15544062.938909.07-1433429.16

其中：对外交易收入880457.15544062.938909.071433429.16

其中：分部间交易收入-----

二、对联营和合营企业25668.4516679.6962042.56-104390.70的投资收益

三、资产减值损失--7300.00---7300.00

四、信用减值损失-1561.46-980.042.03--2539.46

五、折旧费和摊销费253344.5036874.523471.58-293690.60

六、利润总额439167.10265052.5957842.89-762062.58

七、所得税费用103713.8747243.33-714.03-150243.17

八、净利润335453.23217809.2658556.93-611819.41

九、资产总额5776012.1821902019.621090438.33-28768470.13

十、负债总额2229582.5217205731.4044082.45-19479396.37

2、2024年度

单位：万元高速公路及项目证券期货业务其他业务分部间抵销合计其附属业务

一、营业总收入1191252.24628471.2715565.50-1873.631833415.38

其中：对外交易收入1190555.48627294.4015565.50-1833415.38

其中：分部间交易收入696.761176.87--1873.63-

二、对联营和合营企业31535.061250.0974229.01-107014.17的投资收益

三、资产减值损失--4498.00---4498.00

四、信用减值损失-2016.3652.9817.91--1945.47

五、折旧费和摊销费336173.7838956.764796.33-379926.87

六、利润总额572460.30242570.6673158.67-888189.62

七、所得税费用128629.9441805.28-154.07-170281.15

八、净利润443830.36200765.3873312.73-717908.46

九、资产总额5244429.8315407880.801099594.28-1651.4421750253.46

十、负债总额2535244.9711756135.3456490.80-1651.4414346219.67

344浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

3、2023年度

单位：万元高速公路及项目证券期货业务其他业务分部间抵销合计其附属业务

一、营业总收入1055812.10648160.1317590.21-2216.941719345.50

其中：对外交易收入1054968.21646787.0817590.21-1719345.50

其中：分部间交易收入843.891373.05--2216.94-

二、对联营和合营企业的25277.061182.8889869.33-116329.27投资收益

三、资产减值损失--1371.14---1371.14

四、信用减值损失-221.79-2834.89-5.72--3062.40

五、折旧费和摊销费329875.8635290.424573.07-369739.35

六、利润总额481982.73220062.1287907.54-2014.51787937.89

七、所得税费用71101.0437781.14156.9414116.41123155.53

八、净利润410881.69182280.9987750.60-16130.92664782.36

九、资产总额5216558.0114552004.371043175.48-1905.8320809832.02

十、负债总额2778148.7111725648.6065235.78-1905.8314567127.26

4、2022年度

单位：万元高速公路及项目证券期货业务其他业务分部间抵销合计其附属业务

一、营业总收入920629.60617271.7817739.73-1461.261554179.85

其中：对外交易收入920176.29616263.8317739.73-1554179.85

其中：分部间交易收入453.311007.95--1461.26-

二、对联营和合营企业9590.571085.5869509.60-80185.75的投资收益

三、资产减值损失--689.80---689.80

四、信用减值损失-392.45-803.8517.94--1178.36

五、折旧费和摊销费344194.0132499.954343.72-381037.68

六、利润总额505791.97209280.8070444.19-57685.56727831.40

七、所得税费用77749.5639604.91782.76-14116.41104020.81

八、净利润428042.41169675.8969661.42-43569.14623810.58

九、资产总额4771674.7513695467.41979128.97-329197.2319117073.90

十、负债总额3197582.1810965256.1574007.93-264875.3613971970.89

345浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（八）非经常性损益情况

单位：万元

2025年202420232022

项目1-9月年度年度年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-1496.412283.44-1405.63186620.85准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定3295.824030.422972.734684.41

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值

业务外非金融企业持有金融资产和金融负债-1002.23-251.7928062.093195.10产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益-931.00-946.00-1169.19-959.55

对外委托贷款取得的损益130.42268.66313.65305.62

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-30.00-194.08

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资

成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨-2076.482645.72398.81认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合---17761.56-20019.91并日的当期净损益

受托经营取得的托管费收入1933.772713.522319.471377.71

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2787.022438.901546.602399.09

小计4717.3912643.6317523.90178196.21

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）1186.662633.209031.412047.35

少数股东损益2003.162496.821185.962147.96

归属于母公司股东的非经常性损益净额1527.577513.617306.53174000.90

（九）或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项

1、或有事项

（1）未决诉讼、仲裁

1）浙商证券因洛娃公司债产生的未决诉讼、仲裁

因洛娃公司涉嫌信息披露等违法违规事项，中国证监会对洛娃公司及相关责任人作出行政处罚并采取市场禁入措施。“15洛娃01”“16洛娃01”公司债持有人北京万亨隆投资管理有限公司等分别代表其管理的产品相继提起诉讼/仲裁，洛娃公司、洛娃公司实控人、相关责任人及会计师事务所、律师事务所、评级公

司等五家中介机构为被告、被申请人，浙商证券为被诉/被申请人中介机构之一。

346浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

原告、仲裁申请人要求各被告、被申请人承担连带赔偿责任，合计共97393.43万元。一审法院对其中一案作出驳回原告起诉的裁定后，原告上诉，二审法院裁定驳回上诉维持原裁定。其余诉讼、仲裁案均暂未进行实体审理。截至2025年

9月30日，浙商证券暂无需确认本案相关的预计负债。

2）国都证券承销“19成龙01”债券相关诉讼

“19成龙01”债券持有人北京福升投资管理有限公司代表其管理的产品向

法院提起证券虚假陈述责任纠纷，发行人成龙建设和会计师事务所、评估公司等各中介机构为被告，国都证券为被诉中介机构之一。原告要求各被告承担连带赔偿责任，合计共5125.37万元。该案件已于2025年8月19日开庭，尚未判决。

截至2025年9月30日，国都证券暂无需确认本案相关的预计负债。

3）国都证券承销“20福晟01”债券相关诉讼

发行人福晟集团发行的“20福晟01”债券未能按期兑付本息。“20福晟01”债券持有人五矿国际信托有限公司代表其管理的产品向法院提起证券虚假陈述

责任纠纷，发行人福晟集团被列为第三人，其相关人员、国都证券被列为被告，要求承担连带赔偿责任，合计共47534.01万元。该案已于2025年11月开庭，尚未判决。截至2025年9月30日，国都证券暂无需确认本案相关的预计负债。

4）莫帆、沈靖诉浙期实业等五被告财产损害赔偿纠纷案

因投资私募基金发生亏损，2025年2月，原告莫帆、沈靖向法院提起诉讼，私募基金管理人、托管人以及私募基金的三家交易对手方为被告，浙期实业为被诉私募基金交易对手方之一。原告要求五被告共同承担其损失及相应资金占用损失合计10343.74万元。该案已于2025年7月31日开庭审理，2026年1月26日，浙江浙期实业有限公司收到杭州市中级人民法院民事判决书（（2025）浙01民初172号），判决驳回原告沈靖、莫帆的全部诉讼请求。截至2025年9月30日，浙期实业暂无需确认本案相关的预计负债。

（2）担保

浙江沪杭甬为浙江绍兴嵊新高速公路有限公司提供担保，具体情况如下：

担保担保担保是否已担保方被担保方担保金额起始日到期日经履行完毕

347浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

截至2025年9月浙江绍兴嵊新

浙江30日，浙江沪杭高速公路有限2023-9-272030-9-30否沪杭甬甬担保余额

公司18500.00万元

2、资产负债表日后事项

（1）上三公司减少注册资本

2026年1月23日，上三公司2026年第一次临时股东会决议减少上三公司

注册资本1299663939.00元。本次减少注册资本后，上三公司注册资本

6466978483.00元，本公司认缴3961025000.00元，认缴出资比例61.25%。截

至本报告书签署日，上三公司尚未完成注册资本变更的工商登记手续。

（2）国都证券管理渤海9号定向资产管理计划相关诉讼

2025年11月，国都证券收到长春市中级人民法院送达的民事起诉状。原告

吉林德惠农村商业银行股份有限公司认为国都证券渤海9号定向资产管理计划

的管理人国都证券、受托人长安信托、托管人渤海银行上海分行在从事客户资产

管理业务和信托业务时未能履行法定义务和约定义务，导致原告财产受到侵害，要求被告对其本金及利息损失合计共56203.13万元承担连带赔偿责任。国都证券已提起管辖权异议，法院已开庭审理，尚未裁决。

3、重要承诺事项

2023年，根据浙江沪杭甬第九届董事会第二十四次会议和二〇二三年第二次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2473号）、

香港联合交易所有限公司《招股章程无异议函》，浙江沪杭甬向全体内资股股东和在香港上市的外资股（H 股）股东按照每 10 股配售 3.8 股的比例分别定向增

发人民币内资股和 H 股，减除发行费用人民币 30043749.75 元后，募集资金净额为人民币6098874018.41元。该募集资金将用于高速公路改扩建项目开支、补充流动资金及偿还借款等日常营运开支。

4、其他重要事项（1）根据浙江沪杭甬参与签订的《浙江省高速公路联网收费资金结算协议》，浙江省全省高速公路实行联网收费，省内高速公路的通行费由结算银行统

348浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

一收款和汇缴，经浙江省公路管理局结算中心拆分后，由结算银行分别划转至联网单位即高速公路业主的收益账户。

（2）沪杭甬高速公路杭州市区段收费调整补偿

根据浙江沪杭甬、临平公司与杭州市交通局签订的沪杭甬高速公路杭州市区

段收费调整补偿协议书，按照杭州城市发展总体规划和城市“拥江发展”战略等需要，杭州市交通局对浙江沪杭甬杭州市区段（北起沪杭高速与绕城高速北线交叉的乔司枢纽，东至杭甬高速与绕城高速东线交叉的红垦枢纽）收费调整，并抬升改造。收费调整后，浙江沪杭甬及临平公司对通行该路段的车辆不再收取通行费，该部分通行费由杭州市政府逐年给予收费调整补偿，若实际停止收费日期或里程发生变化，据实结算。杭州市政府负责抬升改造项目的建设、养护、运营和管理。

根据协议约定，2025年1-9月含税补偿金额为334005150.00元，浙江沪杭甬已按不含税金额324276844.66元计入当期主营业务收入，截至2025年9月30日，尚有2023年通行费100000000.00元、2024年通行费260684100.00元、2025年1-9月通行费223823038.98元未收到。2024年度含税补偿金额为

427814700.00元，浙江沪杭甬已按不含税金额415354077.67元计入当期主营

业务收入，截至2024年12月31日，尚有2024年通行费393419100.00元未收到。2023年度含税补偿金额为426861300.00元，浙江沪杭甬已按不含税金额

414428446.58元计入当期主营业务收入，截至2023年12月31日尚有2023年

通行费232735000.00元未收到。2022年度，含税补偿金额为415210208.00元，浙江沪杭甬已按不含税金额403116699.03元计入当期主营业务收入，截至2022年12月31日尚有2022年通行费116382608.00元未收到。

（十）主要财务指标

1、主要财务指标

2025年9月

财务指标末/20251-92024年末2023年末2022年末年/2024年度/2023年度/2022年度月

流动比率（倍）1.401.431.511.41

速动比率（倍）1.401.431.511.41

349浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年9月2024年末2023年末2022年末

财务指标末/2025年1-9/2024年度/2023年度/2022年度月

资产负债率（合并）67.71%65.96%70.00%73.09%

资产负债率（母公司）38.12%39.60%39.46%45.11%

息税折旧摊销前利润（万元）1171162.851440551.481366250.431302954.95

利息保障倍数（倍）7.606.154.784.75

每股经营活动产生的现金流2.763.283.451.70

量净额（元/股）

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧摊销金额

5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2、净资产收益率及每股收益

加权平均净资每股收益（元）期间项目产收益率基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润8.87%0.700.70

2025年

1-9月扣除非经常性损益后的归属于公司普8.84%0.690.69

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润12.65%0.910.90

2024年度扣除非经常性损益后的归属于公司普12.48%0.900.88

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润15.50%1.181.09

2023年度扣除非经常性损益后的归属于公司普15.28%1.161.08

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润17.05%1.161.08

2022年度扣除非经常性损益后的归属于公司普11.17%0.760.70

通股股东的净利润

二、被吸收合并方财务会计信息

天健会计师对镇洋发展2023年12月31日、2024年12月31日、2025年9月30日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度、2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《镇洋发展审计报告》（天健审〔2026〕60号）。

350浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金17407.7618959.637900.88

应收票据2057.752502.815.00

应收账款7154.185029.115371.53

应收款项融资28350.2335557.5824334.40

预付款项2591.43199.94420.95

其他应收款313.19281.28401.76

存货17624.1615133.4010549.11

其他流动资产591.023240.965471.25

流动资产合计76089.7180904.7154454.88

非流动资产：

固定资产226181.92231584.0167621.06

在建工程12365.463361.71169839.64

无形资产8214.437768.822771.48

长期待摊费用3095.243344.691563.99

递延所得税资产4.412.46824.72

其他非流动资产4709.6992.01-

非流动资产合计254571.16246153.70242620.88

资产总计330660.87327058.41297075.76

流动负债：

短期借款12508.16-10005.13

应付票据16264.078461.2417580.61

应付账款31483.9639459.0858177.42

合同负债3150.862574.641539.82

应付职工薪酬3161.672853.492829.51

应交税费1148.16522.992499.50

其他应付款1335.601194.631439.40

一年内到期的非流动负债183.9412.9323.01

其他流动负债409.61334.70200.18

流动负债合计69646.0455413.6994294.57

非流动负债：

351浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

长期借款9165.009400.0018800.00

应付债券53063.2258603.46-

长期应付款124.95124.95124.95

递延收益2006.951396.591460.51

递延所得税负债3085.988976.594255.89

非流动负债合计67446.1078501.5924641.35

负债合计137092.14133915.28118935.92股东权益

股本44197.1043480.5743480.00

其他权益工具7308.698320.51-

资本公积61531.7154364.8054358.98

专项储备155.37155.83156.19

盈余公积15098.8815098.8813162.39

未分配利润64803.5171258.3666347.94

归属于母公司所有者权益193095.25192678.95177505.51合计

少数股东权益473.48464.19634.33

所有者权益合计193568.74193143.13178139.84

负债和所有者权益总计330660.87327058.41297075.76

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入197278.37289912.47211463.88

减：营业成本178062.38252249.52172559.99

税金及附加626.61612.93460.39

销售费用409.94665.05726.93

管理费用3434.964573.613868.20

研发费用4179.006076.654252.06

财务费用1893.881607.3570.06

其中：利息费用1798.571654.4120.73

利息收入111.03154.87388.09

加：其他收益548.99826.64933.76

投资收益（损失以“-”号填列）-17.92170.54-8.75

352浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

信用减值损失（损失以“-”号填列）-110.1558.622.27

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2180.18-999.96-170.91

资产处置收益（损失以“-”号填列）-89.41457.091335.50

二、营业利润（亏损以“-”号填列）6822.9424640.3031618.13

加：营业外收入48.05128.38498.40

减：营业外支出2.07115.8258.68

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）6868.9224652.8632057.84

减：所得税费用1791.805543.287103.14

四、净利润（净亏损以“-”号填列）5077.1119109.5824954.70

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）5077.1119109.5824954.70

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类：---

1.归属于母公司所有者的净利润5067.5019108.2624883.22（净亏损以“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）9.611.3271.48

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额5077.1119109.5824954.70

归属于母公司所有者的综合收益总额5067.5019108.2624883.22

归属于少数股东的综合收益总额9.611.3271.48

七、每股收益：

（一）基本每股收益0.120.440.57

（二）稀释每股收益0.120.410.57

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金205174.47271863.43180174.52

收到的税费返还-1213.801222.07

收到其他与经营活动有关的现金1570.613708.042305.64

经营活动现金流入小计206745.08276785.27183702.23

购买商品、接受劳务支付的现金166087.88256021.59153877.49

支付给职工以及为职工支付的现金9528.5814942.1914476.82

353浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

支付的各项税费7655.445825.337035.28

支付其他与经营活动有关的现金1519.891897.993585.44

经营活动现金流出小计184791.78278687.10178975.03

经营活动产生的现金流量净额21953.30-1901.844727.20

二、投资活动产生的现金流量：---

收回投资收到的现金-64000.00-

取得投资收益收到的现金-173.49-

处置固定资产、无形资产和其他长49.48724.461335.50期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金252.90281.22326.44

投资活动现金流入小计302.3865179.171661.94

购建固定资产、无形资产和其他长24100.9618072.6049891.84期资产支付的现金

投资支付的现金-64000.00-

支付其他与投资活动有关的现金148.53531.321071.75

投资活动现金流出小计24249.4982603.9150963.59

投资活动产生的现金流量净额-23947.11-17424.74-49301.65

三、筹资活动产生的现金流量：---

取得借款收到的现金12500.0065078.4928300.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计12500.0065078.4928300.00

偿还债务支付的现金235.0019400.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的11827.6213310.9719063.59现金

支付其他与筹资活动有关的现金-112.16182.09

筹资活动现金流出小计12062.6232823.1319245.68

筹资活动产生的现金流量净额437.3832255.369054.32

四、汇率变动对现金及现金等价物---的影响

五、现金及现金等价物净增加额-1556.4412928.78-35520.13

加：期初现金及现金等价物余额18832.655903.8741424.00

六、期末现金及现金等价物余额17276.2118832.655903.87

354浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

三、备考财务报表

（一）备考财务报表编制基础及主要编制假设

备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》《26号准则》的相关规定编制，仅供本次交易使用。

浙江沪杭甬编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的

相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整地反映了浙江沪杭甬2024年12月31日和2025年9月30日的备考合并财务状况，以及2024年度和2025年1-9月的备考合并经营成果。

备考合并财务报表假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2024年1月1日）实施完成，即本次交易完成后的架构在2024年1月1日已经存在。

备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的浙江沪杭甬2024年度及2025年1-9月的财务报表，和业经天健会计师审计的镇洋发展2024年度及2025年1-9月的财务报表为基础，按以下方法编制：

1、换股数量

由于浙江沪杭甬拟以换股吸收合并的方式完成本次重大资产重组，浙江沪杭甬在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟换股比例计算换股数量，并相应确认为归属于母公司所有者权益。

2、镇洋发展的各项资产、负债在假设购买日（2024年1月1日）的初始计

量

本次交易前，浙江沪杭甬与镇洋发展均受交通集团控制，按照企业会计准则的规定，本次交易属于同一控制下的企业合并，相关备考调整遵循企业会计准则有关同一控制下企业合并的规定。浙江沪杭甬在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被吸收合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

3、权益项目列示

鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

355浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备

考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。

5、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

（二）最近一年一期的备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金8873364.026273632.20

结算备付金1290284.20961784.64

交易性金融资产4660420.933602256.48

衍生金融资产65984.5757064.38

应收票据2057.752502.81

应收账款152379.03120474.07

应收款项融资28350.2335557.58

预付款项49929.8849336.83

其他应收款599370.67337280.86

买入返售金融资产795686.85549105.59

存货17841.0515353.00

一年内到期的非流动资产14115.2232826.98

其他流动资产5525979.703479462.91

流动资产合计22075764.1015516638.33

非流动资产：

其他债权投资1551407.881243502.76

长期应收款63279.0074273.51

长期股权投资1740542.631961117.57

其他权益工具投资523135.66171154.85

投资性房地产8571.069118.30

固定资产698048.47745515.41

在建工程47526.5933955.65

356浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日

使用权资产59834.4437420.03

无形资产1953059.682054253.51

商誉123757.0557540.67

长期待摊费用20716.6721004.46

递延所得税资产173336.50127437.51

其他非流动资产60151.2724379.31

非流动资产合计7023366.916560673.54

资产总计29099131.0122077311.87

流动负债：

短期借款174953.2184186.21

拆入资金415865.76175000.00

交易性金融负债53995.8448055.31

衍生金融负债87221.6958847.23

应付票据19664.0715776.24

应付账款175168.19137662.52

预收款项17416.6513057.20

合同负债9899.755204.74

卖出回购金融资产款3077807.052313945.01

代理买卖证券款4401478.012995906.58

代理承销证券款8893.501753.25

应付职工薪酬304716.60157879.42

应交税费140541.52112921.44

其他应付款857387.00876379.12

一年内到期的非流动负债1419324.351280807.82

其他流动负债4574278.152591982.00

流动负债合计15738611.3610869364.10

非流动负债：

长期借款1473746.361467148.36

应付债券2283063.222046208.29

租赁负债42188.3624640.58

长期应付款124.95124.95

递延收益21605.8714056.58

递延所得税负债57148.3958592.10

357浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日

非流动负债合计3877877.143610770.85

负债合计19616488.5014480134.95

股东权益：

归属于母公司股东权益合计5140079.464817841.37

少数股东权益4342563.042779335.55

股东权益合计9482642.507597176.92

2、备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度

一、营业总收入1630707.532122590.64

其中：营业收入1088491.521499930.95

利息收入208202.36251104.90

手续费及佣金收入334013.64371554.79

二、营业总成本1202739.121505826.18

其中：营业成本1017948.431256592.17

利息支出48042.7755593.40

手续费及佣金支出15845.7312350.59

税金及附加9823.5012271.98

销售费用409.94665.05

管理费用14564.9720194.52

研发费用15256.7622223.15

财务费用80847.02125935.32

加：其他收益6573.459426.48

投资收益（损失以“-”号填列）328845.08262429.39

汇兑收益（损失以“-”号填列）-698.83-77.98

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）17040.3124416.47

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2649.61-1886.85

资产减值损失（损失以“-”号填列）-9480.18-5497.96

资产处置收益（损失以“-”号填列）446.332448.20

三、营业利润（亏损以“-”号填列）768044.97908022.21

加：营业外收入3490.356694.53

减：营业外支出2603.821874.25

358浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）768931.49912842.48

减：所得税费用152034.97175824.44

五、净利润（净亏损以“-”号填列）616896.52737018.05

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）616896.52737018.05

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）422619.77563810.93

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）194276.76173207.11

六、其他综合收益的税后净额-26130.3360539.61

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-22359.1538262.31

（一）不能重分类进损益的其他综合收益9246.864060.23

1.其他权益工具投资公允价值变动9246.864060.23

（二）将重分类进损益的其他综合收益-31606.0134202.08

1.权益法下可转损益的其他综合收益-21433.8825109.53

2.其他债权投资公允价值变动-10150.598773.95

3.其他债权投资信用减值准备173.8880.31

4.外币财务报表折算差额-195.42238.29

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-3771.1922277.30

七、综合收益总额590766.19797557.65

归属于母公司所有者的综合收益总额400260.62602073.24

归属于少数股东的综合收益总额190505.57195484.41

四、历次验资和评估情况

（一）验资情况浙江沪杭甬自设立以来历次验资情况参见本报告书“第二节吸收合并方基本情况”之“三、浙江沪杭甬股本变化情况”之“（二）自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”。

（二）资产评估情况浙江沪杭甬自设立以来历次资产评估情况参见本报告书“第二节吸收合并方基本情况”之“三、浙江沪杭甬股本变化情况”之“（二）自设立以来历次验

359浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”。

360浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

第十三节管理层讨论与分析

一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况和经营效率分析

1、资产情况分析

截至报告期各期末，浙江沪杭甬资产的具体构成及占比情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产21999674.3876.4715435733.6270.9715565411.1474.8014636831.9876.56合计

非流动资6768795.7523.536314519.8429.035244420.8825.204480241.9223.44产合计

资产总计28768470.13100.0021750253.46100.0020809832.02100.0019117073.90100.00

截至报告期各期末，浙江沪杭甬总资产分别为19117073.90万元、

20809832.02万元、21750253.46万元和28768470.13万元，资产规模保持稳定增长态势。从资产构成来看，浙江沪杭甬的资产以流动资产为主。

（1）流动资产构成分析

报告期各期末，浙江沪杭甬流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金8855956.2640.256254672.5640.525916956.8538.015502202.0037.59

结算备付金1290284.205.87961784.646.23778733.015.00623027.974.26

交易性金融资产4660420.9321.183602256.4823.344191864.0326.934399938.3130.06

衍生金融资产65984.570.3057064.380.37127918.100.82100699.630.69

应收账款145224.850.66115444.960.7583147.840.5356288.320.38

预付款项47338.460.2249136.890.3243124.980.2836280.920.25

其他应收款599057.482.72336999.582.18514094.423.30280992.151.92

买入返售金融795686.853.62549105.593.56772940.234.97627521.054.29资产

361浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

存货216.890.00219.600.00248.800.00237.530.00

一年内到期的非14115.220.0632826.980.2132826.980.2115032.000.10流动资产

其他流动资产5525388.6825.123476221.9522.523103555.9119.942994612.1020.46

流动资产合计21999674.38100.0015435733.62100.0015565411.14100.0014636831.98100.00

截至报告期各期末，浙江沪杭甬的流动资产分别为14636831.98万元、

15565411.14万元、15435733.62万元和21999674.38万元，占各期末资产总

额比例分别为76.56%、74.80%、70.97%和76.47%。报告期内浙江沪杭甬流动资产总体呈逐步增长趋势，2025年9月末流动资产较2024年末增加较多，主要由于2025年5月国都证券董事会换届完成，浙商证券成为国都证券控股股东，国都证券纳入浙江沪杭甬合并报表范围导致。

报告期内，浙江沪杭甬流动资产主要由货币资金、结算备付金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、买入返售金融资产和其他流动资产构成。

1）货币资金

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

库存现金1.420.001.710.002.000.002.270.00

银行存款8301702.6293.745923167.6594.705597233.9394.605183509.4594.21

其他货币资金2542.350.032214.550.043632.800.062622.920.05

存放财务公司496354.445.60291941.004.67293633.344.96301378.075.48款项

小计8800600.8399.376217324.9199.405894502.0699.625487512.7199.73

应收利息55355.440.6337347.650.6022454.790.3814689.290.27

合计8855956.26100.006254672.56100.005916956.85100.005502202.00100.00

其中：存放在境176415.831.9974040.401.18258127.274.3620655.680.38外的款项总额

报告期各期末，浙江沪杭甬的货币资金分别为5502202.00万元、

5916956.85万元、6254672.56万元和8855956.26万元，占流动资产的比例分

别为37.59%、38.01%、40.52%和40.25%。

浙江沪杭甬的货币资金主要是银行存款，包括浙商证券（含下属子公司）客

362浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

户资金存款3387060.00万元、3111181.46万元、3410563.61万元和

5136415.74万元。剔除客户货币资金后，2022年末至2025年9月末，浙江沪

杭甬自有货币资金余额分别约为2115142.00万元、2805775.39万元、

2844108.95万元、3719540.52万元，2023年末自有货币资金增加主要系2023年末浙江沪杭甬完成供股募资61亿元所致，2025年9月末自有货币资金增加主要系收到上三公司少数股东增资款60.00亿元。

存放财务公司的款项系公司与交通集团财务公司签订金融服务协议并经股

东大会批准，交通集团财务公司按公平合理的市场价格和一般商业条款对公司提供各类金融服务。

2）结算备付金

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

客户普通备付金792577.0761.43555999.1957.81486512.2862.47343488.2655.13

客户信用备付金17458.641.3572340.117.5245350.235.8223316.393.74

客户股票期权备14433.831.126533.150.688307.071.077690.771.23付金

客户备付金小计824469.5363.90634872.4666.01540169.5869.37374495.4260.11

公司普通备付金325818.0425.25229373.0523.85188533.0224.21179088.5628.74

公司信用备付金128574.389.9693631.689.7446116.665.9266946.8310.75

公司股票期权备11422.240.893907.460.413913.760.502497.160.40付金

公司备付金小计465814.6736.10326912.1833.99238563.4330.63248532.5539.89

合计1290284.20100.00961784.64100.00778733.01100.00623027.97100.00

报告期各期末，浙江沪杭甬的结算备付金分别为623027.97万元、778733.01万元、961784.64万元和1290284.20万元，占流动资产的比例分别为4.26%、

5.00%、6.23%和5.87%。公司的结算备付金主要是指下属公司浙商证券作为结算

参与人按规定存放于资金交收账户中的资金，报告期内随着浙商证券整体业务规模的增加而有所增加。

3）交易性金融资产

363浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

股票266167.015.71191850.435.33387555.909.25204263.264.64

债券2479623.1353.211982940.9155.052546479.5060.753306186.8675.14

公募基金788949.5816.93583931.5316.21576793.4813.76437061.149.93

券商资管675225.1814.49471749.2313.10369223.718.81166769.793.79产品

银行理财84789.571.8246400.561.2910000.640.240.000.00产品

信托计划6357.690.140.000.003226.680.0815479.880.35

其他359308.767.71325383.829.03298584.117.12270177.386.14

合计4660420.93100.003602256.48100.004191864.03100.004399938.31100.00

交易性金融资产主要系浙商证券开展自营业务购买的债券、股票、基金、资管产品等。

报告期内，公司的交易性金融资产余额呈现一定的波动，截至2023年末公司交易性金融资产余额较上年末减少208074.27万元，降幅为4.73%。截至2024年末，公司交易性金融资产余额较上年末减少589607.55万元，降幅为14.07%，主要系浙商证券债券规模减少所致。截至2025年9月末，公司交易性金融资产余额较上年末增加1058164.45万元，涨幅为29.38%，主要系国都证券纳入合并报表范围后相关资产规模增加所致。

4）应收账款

截至报告期各期末，浙江沪杭甬的应收账款账面价值分别为56288.32万元、

83147.84万元、115444.96万元和145224.85万元，占流动资产的比例分别为

0.38%、0.53%、0.75%和0.66%。浙江沪杭甬的应收款项主要为通行费收入、浙

商证券相关业务佣金及管理费收入。报告期内，公司应收账款逐年上升，主要系应收通行费及应收证券业务佣金及手续费增加所致。

*按账龄划分的应收账款

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

账龄9月30日12月31日12月31日12月31日

1年以内115298.28100675.2880436.5154140.73

364浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年2024年2023年2022年

账龄9月30日12月31日12月31日12月31日

1-2年27482.6216720.702611.062362.02

2-3年6717.9598.81540.07168.25

3-4年2502.657.70136.1940.29

4-5年--31.8791.30

5年以上--0.18153.79

账面余额合计152001.51117502.4883755.8756956.38

减：坏账准备6776.662057.53608.03668.06

账面价值合计145224.85115444.9683147.8456288.32

浙江沪杭甬的应收账款集中在1年以内，一年以上应收账款主要系应收通行费收入。

*应收账款余额的前五名情况如下：

报告期各期末，浙江沪杭甬应收账款余额前五名单位情况如下：

单位：万元，%占应收账款报告期单位名称账面余额坏账准备合计的比例

杭州市萧山区财政局51486.3533.873159.01

杭州市临安区交通运输局11783.967.753.76

浙江省公路与运输管理中心10522.056.923.36

2025年1-9月

杭州市临平区交通运输局7323.114.82200.02

德清县交通运输局6222.714.0931.11

合计87338.1957.453397.27

杭州市萧山区财政局36598.9831.151443.98

浙江省公路与运输管理中心11705.019.963.74

德清县交通运输局9849.258.3849.25

2024年

杭州市临安区交通运输局4202.473.581.34

杭州市临平区交通运输局3065.672.6113.82

合计65421.3855.681512.12

杭州市萧山区财政局23273.5027.797.44

浙江省公路与运输管理中心11634.9113.893.72

2023年杭州市临安区交通运输局4221.175.041.35

泰康资产管理有限责任公司1041.911.2413.92

1583_聚金浙商银行6号1019.811.225.10

365浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

占应收账款报告期单位名称账面余额坏账准备合计的比例

合计41191.2949.1831.52

杭州市萧山区财政局11638.2620.433.72

浙江省公路与运输管理中心8990.7515.792.87

杭州市临安区交通运输局1129.641.980.36

2022年

5179_聚金浙银杭州1号880.441.554.40

杭州市余杭区交通运输局785.791.380.25

合计23424.8941.1311.61

截至各报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计分别为

23424.89万元、41191.29万元、65421.38万元和87338.19万元，占应收账款

余额总额的比例为41.13%、49.18%、55.68%和57.45%。公司大额应收账款主要系应收杭州市萧山区财政局通行费收入。2022年，浙江沪杭甬、临平公司与杭州市交通局签订了《沪杭甬高速公路杭州市区段收费调整补偿协议书》，按照杭州城市发展总体规划和城市“拥江发展”战略等需要，杭州市交通局对浙江沪杭甬杭州市区段（北起沪杭高速与绕城高速北线交叉的乔司枢纽，东至杭甬高速与绕城高速东线交叉的红垦枢纽）收费调整，并抬升改造。收费调整后，浙江沪杭甬及临平公司对通行该路段的车辆不再收取通行费，该部分通行费由杭州市政府逐年给予收费调整补偿，若实际停止收费日期或里程发生变化，据实结算。

*应收账款坏账准备情况分析

报告期各期末，浙江沪杭甬应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

类别账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备

单项计提坏2446.622422.37账准备

按组合计提149554.884354.29117502.482057.5383755.87608.0356956.38668.06坏账准备

其中：应收通43044.8713.7531093.709.9352006.7316.6224666.187.88行费组合

账龄组合106510.024340.5486408.782047.5931749.14591.4232290.20660.17

合计152001.516776.66117502.482057.5383755.87608.0356956.38668.06

5）其他应收款

366浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，浙江沪杭甬其他应收款的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

应收利息192.10---

应收股利-200.00163.134.43

其他应收款598865.38336799.58513931.29280987.72

合计599057.48336999.58514094.42280992.15

报告期各期末，浙江沪杭甬的其他应收款账面价值分别为280992.15万元、

514094.42万元、336999.58万元和599057.48万元，占流动资产的比例分别为

1.92%、3.30%、2.18%和2.72%。公司的其他应收款主要为场外期权履约保证金

及权利金、收益互换履约保障金和押金保证金。

*按账龄划分的其他应收款

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

账龄9月30日12月31日12月31日12月31日

1年以内597949.14327611.68507595.86274757.23

1-2年1925.088352.905456.557153.50

2-3年1996.872049.614311.151076.00

3-4年1333.453774.31819.76170.49

4-5年1433.92571.92105.491013.58

5年以上3051.851648.861919.03945.84

账面余额合计607690.31344009.28520207.84285116.63

减：坏账准备8824.937209.696276.554128.92

账面价值合计598865.38336799.58513931.29280987.72

注：上述按账龄划分的其他应收款不包括应收利息、应收股利。

报告期内，浙江沪杭甬的其他应收款账龄主要分布在1年以内。

*按款项性质划分的其他应收款余额

单位：万元

款项性质2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

场外期权履约保539533.18299575.58420326.59152634.61证金及权利金

收益互换履约保17059.9140859.9164977.88障金

押金保证金23519.5531720.9835653.4239390.28

367浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

款项性质2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

代垫款3651.022312.014054.124158.79

委托管理收入1885.712655.561842.271664.21

代收通行费161.53152.76135.7667.77

其他21879.417592.3817335.7722223.07

账面余额小计607690.31344009.28520207.84285116.63

注：上述按款项性质划分的其他应收款不包括应收利息、应收股利。

报告期内，浙江沪杭甬的其他应收款主要为场外期权履约保证金及权利金、收益互换履约保障金和押金保证金。

*其他应收款坏账准备计提情况

单位：万元

2025年1-9月

当期变动金额

2024年2025年

类别12月31日其他变动计提收回或转回转销或核销9月30日[注2]

其他应收款7209.694053.693679.92-1241.468824.93

2024年度

2023年当期变动金额2024年

类别12月31日计提收回或转回转销或核销其他变动12月31日

其他应收款6276.553938.783005.64--7209.69

2023年度

2022年当期变动金额2023年

类别12月31日计提收回或转回转销或核销其他变动12月31日

其他应收款4128.924069.911904.6617.61-6276.55

2022年度

2021年当期变动金额2022年

类别12月31日计提收回或转回转销或核销其他变动12月31日

其他应收款2160.262738.56769.91--4128.92

注1：上述其他应收款坏账准备计提不包括应收利息、应收股利。

注2：系本期非同一控制下企业合并国都证券股份有限公司转入。

浙江沪杭甬对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行减值计提，报告期内计提的坏账准备均为信用风险自初始确认后未显著增加的款项，该等款项按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备。

6）买入返售金融资产

368浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，浙江沪杭甬买入返售金融资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例

股票质押式回购282705.5735.53273499.4949.81416937.1753.94387308.5361.72

债券质押式回购395290.3949.68263830.2548.05309432.6840.03214116.0534.12

债券买断式回购127700.0016.0522000.004.0149600.006.4232500.005.18

约定购回式证券----8663.481.124665.880.74

减：减值准备10009.111.2610224.151.8611693.101.5111069.411.76

合计795686.85100.00549105.59100.00772940.23100.00627521.05100.00

报告期各期末，浙江沪杭甬的买入返售金融资产余额分别为627521.05万元、

772940.23万元、549105.59万元和795686.85万元，占流动资产的比重分别为

4.29%、4.97%、3.56%和3.62%。公司的买入返售金融资产主要为浙商证券尚未

到期的返售业务融出资金本金及应计利息。

其中，股票质押式回购融出资金的明细如下：

单位：万元

剩余期限2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

已逾期9447.129447.129447.129447.12

1个月内2489.468409.048156.0514028.41

1个月至3个月内43128.0058213.0044801.0053120.00

3个月至1年内227640.99197430.32354533.00291813.00

1年以上18900.00

小计282705.57273499.49416937.17387308.53

浙商证券与中新产业集团有限公司（以下简称中新集团）开展股票质押式回购交易，截至2020年12月31日，浙商证券融出本金余额1.8亿元，中新集团以其拥有的中新科技集团股份有限公司41152497股作为质押，中新集团股东江珍慧与陈德松为上述交易提供连带责任保证担保。2019年5月，交易履约保障比例低于追保线，中新产业集团未按双方签署协议约定采取相应履约保障措施，上述全部股票质押式回购交易发生违约。台州椒江区法院于2020年2月27日出具《民事调解书》（（2019）浙1002民初3601号及3646号），双方达成协议，约定中新集团于2020年3月27日前支付本公司1.8亿元本金、利息及相关案件受

369浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）理费。因中新集团、江珍慧与陈德松拒不履行上述调解协议，2020年5月浙商证券向台州市椒江区法院提交强制执行申请。台州市中级人民法院已裁定受理中新产业集团有限公司破产清算一案，并指定了管理人。浙商证券已根据法院及管理人要求申报债权，管理人已确认公司债权。截至2025年9月30日，浙商证券已收回8552.88万元，剩余9447.12万元已全额计提减值准备。

7）其他流动资产

报告期各期末，浙江沪杭甬其他流动资产的构成情况如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

融出资金3853958.552422434.171993476.091755726.83

存出保证金1493341.72926572.41970656.911175647.93

尚未出售的标准仓单166051.55123291.65130388.1860390.94

待抵扣进项税及预缴税费7137.40349.605843.362519.71

其他4899.463574.123191.37326.69

合计5525388.683476221.953103555.912994612.10

报告期各期末，浙江沪杭甬的其他流动资产账面价值分别为2994612.10万元、3103555.91万元、3476221.95万元和5525388.68万元，占流动资产的比重分别为20.46%、19.94%、22.52%和25.12%。公司的其他流动资产主要系融资融券业务的融出资金及存出保证金。

（2）非流动资产构成分析

报告期各期末，浙江沪杭甬非流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

其他债权投资1551407.8822.921243502.7619.69816389.7915.5782094.031.83

长期应收款63279.000.9374273.511.1884212.241.6193836.342.09

长期股权投资1740542.6325.711961117.5731.061298894.5724.771049998.5823.44

其他权益工具投资523135.667.73171154.852.71275.930.010.000.00

投资性房地产8571.060.139118.300.149847.950.1914449.140.32

固定资产471866.556.97513931.418.14533215.3210.17494057.4611.03

在建工程35161.130.5230593.930.4867764.811.2972374.621.62

370浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

使用权资产59834.440.8837420.030.5945793.120.8743589.980.97

无形资产1944845.2528.732046484.6932.412171328.5641.402404037.5153.66

商誉123757.051.8357540.670.9157540.671.1057540.671.28

长期待摊费用17621.430.2617659.760.288192.690.168571.810.19

递延所得税资产173332.092.56127435.062.02149645.232.85141680.893.16

其他非流动资产55441.580.8224287.300.381320.010.0318010.890.40

非流动资产合计6768795.75100.006314519.84100.005244420.88100.004480241.92100.00

浙江沪杭甬的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产及其他

债权投资、其他权益工具投资构成，其中其他债权投资、其他权益工具投资系下属子公司浙商证券从事自营投资业务产生的金融资产。

1）长期股权投资

报告期内，浙江沪杭甬的长期股权投资情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

被投资单位账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

一、合营企业

浙江绍兴嵊新高速117971.186.7894735.634.8359248.304.5644034.464.19公路有限公司

浙江之江交通控股149883.038.61145308.017.4190540.756.97--有限公司

小计267854.2115.39240043.6412.24149789.0511.5344034.464.19

二、联营企业

沪农商行623993.4235.85613652.3031.29552728.8742.55494473.0147.09

浙江杭宁高速公路178777.5010.27199913.7110.19213994.3416.48220859.3621.03有限责任公司

交通集团财务公司176692.7210.15177493.509.05171928.3213.24161799.8415.41

国都证券股份有限--524926.6126.77----公司

中欧基金管理有限295024.6816.95------公司

浙江温州甬台温高67735.393.8972612.193.777526.255.97--速公路有限公司

长江联合金融租赁60552.513.4857110.692.9151872.713.9946869.434.46有限公司

浙江浙商转型升级47173.792.7152198.462.6657652.754.4455287.945.27

371浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

被投资单位账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比母基金合伙企业（有限合伙）

杭州协安实业投资5770.070.335597.350.295468.370.424909.490.47有限公司

浙商基金管理有限5544.810.325741.050.294959.630.384103.810.39公司

浙江浙商创新资本4623.670.274468.530.234549.410.354322.060.41管理有限公司

太平科技保险股份3373.810.193776.050.194014.630.314326.570.41有限公司浙商中拓浙期供应

链管理（浙江）有3426.060.23583.480.183233.920.253134.210.3限公司

中金-浙江沪杭甬-

申嘉湖杭高速公路----1176.310.095878.380.56资产支持专项计划

小计1472688.4384.611721073.9387.761149105.5288.471005964.1295.81

合计1740542.63100.001961117.57100.001298894.57100.001049998.58100.00

报告期各期末，公司长期股权投资分别为1049998.58万元、1298894.57万元、1961117.57万元和1740542.63万元。

2024年，长期股权投资大幅增加，主要系浙商证券出资524926.61万元收

购国都证券约34%股权，成为其第一大股东，对国都证券的股权投资在长期股权投资科目核算，2025年5月，国都证券纳入合并报表范围后，长期股权投资余额有所减少。

截至2025年9月末，长期股权投资余额主要为与浙江沪杭甬高速公路业务相关的对杭宁高速（持股30%）、浙江之江交通控股有限公司（持股50%）、浙

江绍兴嵊新高速公路有限公司（持股50%）、浙江温州甬台温高速公路有限公司（持股15%）等公司的投资合计约51亿元，以及与浙江沪杭甬证券金融业务相关的对沪农商行（601825.SH，持股 4.96%）的股权投资约 62 亿元、对交通集团财务公司的股权投资（持股20.08%）约18亿元、对中欧基金管理有限公司（持股20%）的股权投资约29亿元。浙江沪杭甬上述长期股权投资主要以战略投资、产业协同为目的，有利于增加浙江沪杭甬的盈利能力及抗风险能力。

2）固定资产

372浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

报告期内，浙江沪杭甬的固定资产情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

固定资产471781.39512575.30533155.16494033.31

固定资产清理85.151356.1160.1624.15

合计471866.55513931.41533215.32494057.46

报告期内，浙江沪杭甬固定资产以房屋及建筑物、运输工具、机器设备、交安设施为主，规模相对稳定，各类别具体情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例房屋

及建234045.7749.61250417.4548.85258583.1748.50238927.3748.36筑物

运输2870.290.613352.530.652846.950.533257.760.66工具

机器104760.5722.21119936.2823.40137337.1325.76137968.2927.93设备

交安130104.7527.58138869.0427.09134387.9125.21113879.8923.05设施

合计471781.39100.00512575.30100.00533155.16100.00494033.31100.00

3）无形资产

报告期各期末，公司的无形资产具体情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例

公路经营权1841600.5194.691966007.3696.072092935.6196.392358837.7198.12

土地使用权43394.492.2344128.872.1646062.682.1217241.650.72

软件使用权37586.591.9334324.251.6829853.891.3724243.541.01

交易席位权34.240.00------

数据资源835.230.04786.070.04----

其他21394.191.101238.140.062476.380.113714.610.15

合计1944845.25100.002046484.69100.002171328.56100.002404037.51100.00

浙江沪杭甬无形资产主要为高速公路经营权，报告期各期末，高速公路经营权明细具体情况如下：

373浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

沪杭甬高速108670.265.90149642.457.61204831.599.79260156.9711.03

上三高速71292.683.8781477.354.1495056.914.54108636.474.61

甬金高速金华段190408.1010.34149281.437.5975763.863.6286587.263.67

杭徽高速109803.845.96123841.776.30142559.236.81161276.696.84

龙丽丽龙275532.3014.96308676.9215.70353009.7816.87398290.1316.89

黄衢南299289.4016.25323310.5016.45355500.2316.99387740.2616.44

徽杭高速115259.126.26124864.056.35137602.636.57150341.216.37

舟山跨海大桥473038.2725.69511355.4126.01528439.7925.25576343.7124.43

乍嘉苏191571.0510.40193557.479.85200171.609.56229465.009.73

甬舟复线二期6735.480.37------

合计1841600.51100.001966007.36100.002092935.61100.002358837.71100.00

注：根据准则，工程投入余额在无形资产列报。

浙江沪杭甬对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

对于使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资

产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2、负债情况分析

报告期各期末，发行人的负债结构如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债15668965.3380.4410813950.4075.3810315251.2470.8110400899.4874.44合计

非流动负3810431.0419.563532269.2724.624251876.0229.193571071.4125.56债合计

负债合计19479396.37100.0014346219.67100.0014567127.26100.0013971970.89100.00

报告期各期末，浙江沪杭甬流动负债占总负债的比例相对较高，主要受下属

374浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

浙商证券流动负债金额较大影响。

（1）流动负债构成分析

报告期各期末，浙江沪杭甬流动负债构成情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款162445.051.0484186.210.7882889.290.80147597.071.42

拆入资金415865.762.65175000.001.62195000.001.8970000.000.67

交易性金融负债53995.840.3448055.310.4447206.060.46105764.201.02

衍生金融负债87221.690.5658847.230.54102374.240.9986886.310.84

应付票据3400.000.027315.000.0717000.000.16--

应付账款143684.230.9298203.440.91109438.551.06125048.651.20

预收款项17416.650.1113057.200.1210455.020.1017818.510.17

合同负债6748.890.042630.100.023254.780.033187.660.03

卖出回购金融资3077807.0519.642313945.0121.402459214.4923.842382524.1922.91产款

代理买卖证券款4401478.0128.092995906.5827.702028592.8419.672081788.0820.02

代理承销证券款8893.500.061753.250.021681.200.02--

应付职工薪酬301554.931.92155025.931.43162347.341.57155745.671.50

应交税费139393.360.89112398.451.0488656.830.8679901.800.77

其他应付款856051.415.46875184.498.091450023.3314.06933036.798.97

一年内到期的1419140.429.061280794.9011.84854007.418.281075706.0810.34非流动负债

其他流动负债4573868.5429.192591647.2923.972703109.8526.203135894.4530.15

流动负债合计15668965.33100.0010813950.40100.0010315251.24100.0010400899.48100.00

浙江沪杭甬的流动负债主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、一年

内到期的非流动负债、其他流动负债等构成，具体情况如下。

1）短期借款

报告期各期末，浙江沪杭甬短期借款构成情况如下：

单位：万元，%

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例

信用借款162322.3599.9283422.0999.0976510.0092.30140200.0094.99

375浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例

质押借款--694.530.826289.127.597250.744.91

借款利息122.700.0869.590.0890.170.11146.330.10

合计162445.05100.0084186.21100.0082889.29100.00147597.07100.00

2）拆入资金

报告期各期末，浙江沪杭甬拆入资金构成情况如下：

单位：万元，%

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比

银行拆入资金134500.0032.34175000.00100.00195000.00100.0070000.00100.00

转融通拆入资金281365.7667.66------

合计415865.76100.00175000.00100.00195000.00100.0070000.00100.00

浙江沪杭甬拆入资金系下属公司浙商证券的拆入资金，2025年9月末，拆入资金大幅增加，主要系浙商证券新增转融通拆入资金281365.76万元。

3）应付账款

浙江沪杭甬的应付账款主要为应付工程款。截至报告期各期末，浙江沪杭甬应付账款分别为125048.65万元、109438.55万元、98203.44万元和143684.23万元，占流动负债的比例分别为1.20%、1.06%、0.91%和0.92%。

4）卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款系下属公司浙商证券因自身资金需求向同业公司通过

股票、债券质押等方式融入的资金。报告期各期末，浙江沪杭甬卖出回购金融资产款余额分别为2382524.19万元、2459214.49万元、2313945.01万元及

3077807.05万元，占流动负债的比例分别为22.91%、23.84%、21.40%及19.64%。报告期内总体保持稳定，其中2025年9月末余额较2024年末增加较多，

主要系国都证券纳入合并报表范围所致。

5）代理买卖证券款

代理买卖证券款主要系浙商证券在受托代理客户买卖股票、债券、基金等业

376浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

务中收到的客户资金。报告期各期末，浙江沪杭甬代理买卖证券款余额分别为2081788.08万元、2028592.84万元、2995906.58万元及4401478.01万元，

占流动负债的比例分别为20.02%、19.67%、27.70%及28.09%。2024年末余额较

2023年末增加较多，主要系二级市场行情好转，投资者转入证券账户的资金规模增加所致。2025年9月末余额较2024年末增加较多，主要系国都证券纳入合并报表范围所致。

6）其他应付款

报告期各期末，浙江沪杭甬其他应付款构成情况如下：

单位：万元，%

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日余额比例余额比例余额比例余额比例

应付股利33714.663.9445765.605.2316857.331.16--

其他应付款822336.7596.06829418.8994.771433166.0098.84933036.79100.00

其中：场外期权履约保证532203.4262.17338201.3738.64565351.6338.99335348.3335.94金及权利金

收益互换履约保障金154655.9618.07255524.8729.20444296.4330.64241280.8425.86

押金、保证金24648.632.8821909.152.5021226.581.4621509.302.31

应付股权转让款20700.002.4298601.6311.2723450.001.6223450.002.51

期货质押保证金19659.012.3021428.482.4552145.353.6020395.902.19

代销费用4638.630.545193.380.597497.100.525314.220.57

证券投资者保护基金2671.180.311607.850.181357.260.091310.870.14

应付暂收款2345.160.2717353.261.982949.180.20124.600.01

经纪人佣金952.420.111123.990.13994.070.071133.250.12

非银行借款本金及利息----238410.3216.44239369.6025.65

其他59862.356.9968474.897.8275488.075.2143799.884.69

合计856051.41100.00875184.49100.001450023.33100.00933036.79100.00其他应付款主要为下属公司浙商证券开展场外期权交易及收益互换业务收到的对手方履约保障金及权利金。

7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，浙江沪杭甬一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款及应付债券，具体构成情况如下：

377浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，%

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例

1年内到期的应1209813.5285.251060000.0082.76659227.3977.19680000.0063.21

付债券

1年内到期的长150258.0010.59164919.0012.88136383.0015.97349057.0032.45

期借款

应付债券利息37947.412.6739450.583.0841948.374.9132296.643.00

1年内支付的租19220.751.3514768.901.1514791.381.7311967.801.11

赁负债

长期借款利息1900.730.131656.420.131657.270.192384.640.22

合计1419140.42100.001280794.90100.00854007.41100.001075706.08100.00

8）其他流动负债

报告期各期末，浙江沪杭甬其他流动负债主要为浙商证券应付客户的货币保证金和质押保证金以及短期融资款，其他流动负债构成情况如下：

单位：万元，%

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日余额比例余额比例余额比例余额比例

应付货币保2650066.1057.941695050.0565.402329732.0586.192555044.6981.48证金

短期融资款1724770.9737.71708562.7527.34213761.067.91356702.4511.37

代理质押保178095.463.89148753.845.74122007.454.51208126.706.64证金

期货风险准20838.060.4619711.960.7617976.390.6715946.450.51备金

欧元可转债--19470.930.7519554.570.72--

期货投资者85.210.0093.200.0073.770.0069.590.00保障基金

其他12.740.004.560.004.560.004.560.00

合计4573868.54100.002591647.29100.002703109.85100.003135894.45100.00

（2）非流动负债构成分析

报告期内，浙江沪杭甬非流动负债主要由长期借款及应付债券构成，具体情况如下：

378浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

长期借款1464581.3638.441457748.3641.271321354.3631.081497273.3641.93

应付债券2230000.0058.521987604.8256.272853615.0767.111976740.3655.35

租赁负债42188.361.1124640.580.7032751.560.7732435.160.91

递延收益19598.910.5112660.000.3615474.420.3619114.620.54

递延所得54062.411.4249615.511.4028680.610.6745507.921.27税负债

非流动负3810431.04100.003532269.27100.004251876.02100.003571071.41100.00债合计

1）长期借款

报告期内，长期借款主要系浙江沪杭甬因高速公路建设需要产生的项目贷款。

报告期各期末，浙江沪杭甬长期借款分别为1497273.36万元、1321354.36万元、1457748.36万元和1464581.36万元，占非流动负债的比例分别为41.93%、

31.08%、41.27%和38.44%。

2）应付债券

报告期各期末，浙江沪杭甬应付债券构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

应付公司债1350000.001337604.821782506.07826831.53

应付长期次级债500000.00500000.00110000.00310000.00

应付固定收益凭证380000.00150000.00--

应付可转换公司债券--661109.00539908.83

应付中期票据--300000.00300000.00

合计2230000.001987604.822853615.071976740.36

应付债券除了沪杭甬本级发行的中期票据、美元债及欧元可转债，主要系下属公司浙商证券为满足自身资金需求而发行的各类债券。

3、偿债能力分析

报告期内，浙江沪杭甬财务状况较为稳健，偿债能力指标均较为合理。

379浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

（1）偿债能力指标分析

截至报告期各期末，浙江沪杭甬主要偿债能力指标如下：

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）1.401.431.511.41

速动比率（倍）1.401.431.511.41

资产负债率67.71%65.96%70.00%73.09%

利息保障倍数（倍）7.606.154.784.75

注1：流动比率=流动资产／流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货净额）／流动负债；

注3：资产负债率=负债总额／资产总额；

注4：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

报告期内，浙江沪杭甬的资产负债率、流动比率、速动比率较为稳定，利息保障倍数呈上升趋势，反映出浙江沪杭甬偿债能力较强。

1）资产负债率

浙江沪杭甬与可比上市公司资产负债率比较如下：

单位：%

2025年2024年2023年2022年

证券简称9月30日12月31日12月31日12月31日

粤高速 A 42.04 41.20 41.93 43.90

招商公路44.2644.2247.8441.12

皖通高速52.2239.1335.0736.61

山东高速63.8364.5663.7961.87

宁沪高速43.6544.6748.0251.63

深高速54.1459.7458.5360.46

四川成渝66.3868.0871.0853.50

平均值52.3651.6652.3249.87

中值52.2244.6748.0251.63

浙江沪杭甬67.7165.9670.0073.09

注：数据来源 wind

截至报告期各期末，浙江沪杭甬资产负债率分别为73.09%、70.00%、65.96%和67.71%，高于可比上市公司平均值。主要原因系与同行业上市公司相比，浙江沪杭甬控股浙商证券，与高速公路行业相比，证券公司资产负债率较高，导致浙江沪杭甬资产负债率高于同行业可比上市公司。

380浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2）流动比率、速动比率

浙江沪杭甬与可比上市公司流动比率、速动比率比较如下：

2025年2024年2023年2022年

证券简称9月30日12月31日12月31日12月31日流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

粤高速 A 4.92 4.92 2.71 2.71 3.22 3.22 2.90 2.90

招商公路1.371.330.920.900.840.821.241.21

皖通高速2.212.213.603.602.922.923.783.78

山东高速0.690.660.650.630.760.730.780.76

宁沪高速0.760.570.520.400.910.680.690.50

深高速0.840.770.540.460.350.280.400.34

四川成渝1.381.380.750.740.660.641.021.01

平均值1.741.691.391.351.381.331.541.50

中值1.371.330.750.740.840.731.021.01

浙江沪杭甬1.401.401.431.431.511.511.411.41

注：数据来源 wind

截至报告期各期末，浙江沪杭甬流动比率与速动比率分别为1.41、1.51、1.43和1.40，与同行业可比上市公司平均值差异不大。

3）利息保障倍数

浙江沪杭甬与可比上市公司利息保障倍数比较如下：

2025年2024年2023年2022年

证券简称9月30日12月31日12月31日12月31日

粤高速 A 31.70 16.71 14.89 10.82

招商公路5.124.496.785.81

皖通高速5.124.496.785.81

山东高速3.733.473.293.15

宁沪高速8.867.566.275.17

深高速4.032.663.373.10

四川成渝4.733.202.673.55

平均值9.046.086.295.34

中值5.124.496.275.17

浙江沪杭甬7.606.154.784.75

注：数据来源 wind

381浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

截至报告期各期末，浙江沪杭甬利息保障倍数分别为4.75、4.78、6.15和7.60，报告期内逐年上升，偿债能力较强，债务风险可控。

（2）债务融资渠道分析

1）间接债务融资渠道

浙江沪杭甬的融资渠道稳定，与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、国开行等均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至报告期各期末，浙江沪杭甬短期借款余额分别为147597.07万元、82889.29万元、

84186.21万元和162445.05万元，长期借款的余额分别为1497273.36万元、

1321354.36万元、1457748.36万元和1464581.36万元，借款能力较强。

2）直接债务融资渠道

报告期内，浙江沪杭甬具有良好的直接债务融资能力，浙江沪杭甬及其子公司均在国内外债券资本市场成功发行债券募集资金。具体债券发行情况参见本报告书“第十七节其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。

（二）盈利能力分析

报告期内，浙江沪杭甬经营状况良好，营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净利润总体保持增长态势，保持较高的盈利能力。具体盈利能力指标如下：

单位：万元

2025年度

项目1-92024年度2023年度2022年度月

营业总收入1433429.161833415.381719345.501554179.85

营业成本839886.061004342.65882430.99855924.74

营业利润761222.03883381.91785289.16727794.20

利润总额762062.58888189.62787937.89727831.40

净利润611819.41717908.46664782.36623810.58

归属于母公司所有者的417552.26544702.67511244.51504393.17净利润

1、营业总收入

报告期内，公司营业总收入按业务分类构成情况如下表所示：

382浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

营业收入891213.1562.171210018.4866.001076570.1462.62940501.4960.51

利息收入208202.3614.52251104.9013.70247369.9614.39240998.4215.51

手续费及334013.6423.30372292.0020.31395405.3923.00372679.9423.98佣金收入

营业总收入1433429.16100.001833415.38100.001719345.50100.001554179.85100.00

浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务等，营业总收入主要包括营业收入、利息收入和手续费及佣金收入，其中营业收入主要为高速公路收费，利息收入和手续费及佣金收入主要为开展证券业务所发生。报告期内，公司营业总收入分别达到1554179.85万元、1719345.50万元、1833415.38万元和1433429.16万元。报告期内公司绝大部分收入来自境内，

境外收入主要系浙商证券旗下境外子公司日常经营产生，其最近一年一期的营业收入情况参见本报告书“第二节吸收合并方基本情况”之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”。

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入按业务分类构成情况如下表所示：

单位：万元，%

2025年度

1-92024年度2023年度2022年度项目月

金额占比金额占比金额占比金额占比

1.主营业务收入794471.4289.141069797.6088.411046040.0697.16912459.6097.02

高速公路收费794471.4289.141069797.6088.411046040.0697.16912459.6097.02

2.其他业务收入96741.7310.86140220.8811.5930530.082.8428041.902.98

建造业务75655.378.49107036.218.85----

货物销售1510.720.172842.530.23564.500.05--

酒店经营7826.070.8811408.040.9412956.421.209105.990.97镇海至安吉公路

德清对河口至矮1075.380.124135.940.344482.970.426987.090.74部里段项目

租赁业务3112.380.353874.140.324066.010.385370.690.57

服务区业务1608.560.183117.790.262791.010.261823.980.19

受托管理1933.770.222713.520.222319.470.221808.500.19

383浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年度

1-92024年度2023年度2022年度项目月

金额占比金额占比金额占比金额占比

保险加期货业务193.860.021737.670.141618.120.151007.550.11

其他业务3825.620.433355.050.281731.570.161938.080.21

合计891213.15100.001210018.48100.001076570.14100.00940501.49100.00

浙江沪杭甬营业收入主要由通行费收入、建造业务收入及其他收入构成。

浙江沪杭甬按照地方政府核定的收费政策，向通行相关高速公路的车辆收取通行费，2023年通行费收入较2022年增加较多，主要系车辆通行量恢复所致。

浙江沪杭甬按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，对正在实施的乍嘉苏高速、甬金高速（金华段）的改扩建项目、甬舟高速公路复线宁波戚帐家山至舟山金塘段新建项目确认建造服务的收入。

其他收入主要为浙江沪杭甬从事酒店经营收入以及其他高速公路业务相关

的租赁收入、服务区收入、镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段项目收入等，报告期内总体保持稳定。

（2）利息净收入

单位：万元

项目2025年度1-9月2024年度2023年度2022年度

利息净收入160159.59195511.50173157.54167370.43

其中：利息收入208202.36251104.90247369.96240998.42

利息支出48042.7755593.4074212.4373627.99

报告期内，浙江沪杭甬利息净收入分别为167370.43万元、173157.54万元、

195511.50万元及160159.59万元。利息净收入主要系浙商证券开展融资融券业

务、买入返售业务获得的收入以及浙商证券货币资金、结算备付金等产生的利息，报告期内整体随着相关资产规模的增加而有所增加。

（3）手续费及佣金净收入

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

手续费及佣金净收入318167.92359941.41383655.46363940.48

其中：手续费及佣金收入334013.64372292.00395405.39372679.94

384浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

手续费及佣金支出15845.7312350.5911749.948739.47

报告期内，手续费及佣金净收入分别为363940.48万元、383655.46万元、

359941.41万元和318167.92万元，手续费及佣金净收入主要系浙商证券开展证

券及期货经纪业务、资产管理业务、投资银行业务等获得的收入，报告期内整体规模保持稳定。

2、营业毛利及毛利率

（1）营业毛利按类别分析

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

高速公路收费437935.2555.12579738.6454.19533748.9951.03372801.6240.86

建造业务0.000.00278.050.26----

货物销售-1763.70-116.75922.3132.45-333.55-59.09--

酒店经营-2163.66-27.65-1602.62-14.05-1419.15-10.95-3110.77-34.16镇海至安吉公路德

清对河口至矮部里1075.38100.004135.94100.004482.97100.006987.09100.00段项目

租赁业务2014.8664.742849.9273.562961.6672.843828.1871.28

服务区业务752.5146.781034.8033.19724.8325.97289.7215.88

受托管理1933.77100.002529.2493.212122.6391.511622.2589.70

保险加期货业务-275.62-142.18-348.45-20.05-238.82-14.76-106.49-10.57

其他业务2889.0375.521749.2952.14-564.93-32.63358.5118.50

证券期货业务成本-391070.74-100.00-385611.30-100.00-347345.47-100.00-298093.36-100.00

合计 51327.08 n/a　205675.82 n/a　194139.16 n/a　 84576.75 n/a

浙江沪杭甬通行费成本主要由无形资产摊销及公路营运养护支出等构成，报告期内总体保持稳定，对毛利率变动的影响较小，2022年浙江沪杭甬通行费毛利率较低，主要由于交通管控措施导致通行费收入较低所致。

浙江沪杭甬按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，对正在实施的高速改扩建、新建项目确认建造服务的收入，公司采用合理方法并结合行业惯例等因素估计确认建造业务收入。

385浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

证券期货业务成本系浙商证券列入“业务及管理费”项目的相关支出。

（2）毛利率与同行业对比情况

浙江沪杭甬高速公路业务与可比上市公司同类业务毛利率比较如下：

单位：%

证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

粤高速 A 68.51 64.49 64.50 62.15

四川成渝58.4959.5955.3945.06

宁沪高速63.2158.8654.5253.97

深高速49.3148.2750.3843.75

山东高速55.0151.5553.6254.26

招商公路40.2241.8747.1546.61

皖通高速55.0161.7763.1859.33

平均值55.6855.2055.5352.16

中值55.0158.8654.5253.97

浙江沪杭甬55.1254.1951.0340.86

注 1：数据来源于 wind

注2：同行业公司2025年1-9月未披露高速公路业务的毛利率数据，上表系其2025年1-6月数据

报告期内，浙江沪杭甬毛利率与可比上市公司整体相当，盈利能力良好。2022年公司毛利率低于同行业，主要系同行业可比上市公司大多采用车流量法对高速公路进行折旧/摊销，随着收入的下降，摊销成本相应下降；浙江沪杭甬采用直线法摊销，成本相对固定，导致毛利率大幅下滑，因此2022年毛利率低于同行业可比上市公司，随着公司的收入恢复，毛利率与同行业趋于一致。

3、期间费用

报告期内，浙江沪杭甬的期间费用合计分别为199361.66万元、202825.85万元、156832.60万元和101160.91万元，期间费用率分别为21.20%、18.84%、

12.96%和11.35%。浙江沪杭甬期间费用整体呈现下降趋势，期间费用率同步下降。

报告期内，浙江沪杭甬期间费用具体构成情况如下：

386浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，%

2025年度1-9月2024年度2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比重入比重入比重入比重

管理费用11130.001.2515620.921.2917292.321.6117284.121.84

研发费用11077.771.2416146.501.3312971.121.202367.720.25

财务费用78953.148.86125065.1810.34172562.4216.03179709.8219.11

合计101160.9111.35156832.6012.96202825.8518.84199361.6621.20

（1）财务费用

报告期内，浙江沪杭甬财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

利息支出115385.71172416.70208567.70194061.83

减：利息收入36474.4047416.7436068.6314417.92

其他41.8365.2363.3465.91

合计78953.14125065.18172562.42179709.82

报告期内，浙江沪杭甬财务费用分别为179709.82万元、172562.42万元、

125065.18万元和78953.14万元，占营业收入的比重分别为19.11%、16.03%、10.34%和8.86%。2023年，浙江沪杭甬财务费用相较2022年下降7147.40万元，

降幅3.98%。2024年，浙江沪杭甬财务费用相较2023年下降47497.23万元，降幅27.52%。报告期内，浙江沪杭甬财务费用逐年稳步下降。

报告期内，浙江沪杭甬财务费用率与同行业公司对比明细情况如下：

单位：%

证券代码证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

000429.SZ 粤高速 A 2.65 2.77 2.51 4.61

001965.SZ 招商公路 17.37 13.62 11.05 11.01

600012.SH 皖通高速 3.18 0.91 1.59 2.77

600350.SH 山东高速 9.19 5.32 7.20 9.95

600377.SH 宁沪高速 6.78 4.12 7.41 8.25

600548.SH 深高速 14.06 11.23 13.34 14.79

601107.SH 四川成渝 10.16 7.99 7.34 3.90

平均值9.066.577.217.90

中值9.195.327.348.25

387浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

0576.HK 浙江沪杭甬 8.86 10.34 16.03 19.11

注：可比公司数据来源 wind

报告期内，浙江沪杭甬财务费用率逐年稳步下降，且最近一期低于同行业公司平均财务费用率。浙江沪杭甬2024年度财务费用较2023年度下降27.52%，主要系市场利率中枢下移所致。

（2）管理费用

报告期内，浙江沪杭甬管理费用分别为17284.12万元、17292.32万元、

15620.92万元和11130.00万元，占营业收入的比重分别为1.84%、1.61%、1.29%和1.25%。

报告期内，浙江沪杭甬管理费用率与同行业公司对比明细情况如下：

证券代码证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

000429.SZ 粤高速 A 3.76% 4.45% 3.88% 4.59%

001965.SZ 招商公路 5.31% 5.29% 5.67% 6.27%

600012.SH 皖通高速 2.54% 2.64% 2.75% 3.15%

600350.SH 山东高速 3.66% 3.73% 3.96% 4.09%

600377.SH 宁沪高速 1.21% 1.29% 1.87% 2.21%

600548.SH 深高速 4.97% 4.98% 5.20% 4.73%

601107.SH 四川成渝 5.81% 5.57% 4.82% 3.07%

平均值3.89%3.99%4.02%4.02%

中值3.76%4.45%3.96%4.09%

0576.HK 浙江沪杭甬 1.25% 1.29% 1.61% 1.84%

注：可比公司数据来源 wind

报告期内，浙江沪杭甬管理费用占营业收入比重较小，各年变化幅度较小，整体稳定。

（3）研发费用

报告期内，浙江沪杭甬研发费用分别为2367.72万元、12971.12万元、

16146.50万元和11077.77万元，占营业收入的比重分别为0.25%、1.20%、1.33%和1.24%。

报告期内，浙江沪杭甬研发费用率与同行业公司对比明细情况如下：

388浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

000429.SZ 粤高速 A 0.02% 0.11% 0.07% 0.35%

001965.SZ 招商公路 1.45% 1.47% 1.94% 2.36%

600012.SH 皖通高速 / / / /

600350.SH 山东高速 1.62% 1.71% 1.82% 0.95%

600377.SH 宁沪高速 / / / /

600548.SH 深高速 0.43% 0.36% 0.36% 0.50%

601107.SH 四川成渝 / / / /

平均值0.88%0.91%1.05%1.04%

中值0.94%0.91%1.09%0.72%

0576.HK 浙江沪杭甬 1.24% 1.33% 1.20% 0.25%

注：可比公司数据来源 wind、部分可比公司未披露研发费用

报告期内，浙江沪杭甬研发费用率占比较低，呈现逐年上升趋势，主要是公司近几年加大智慧交通的研发投入所致。

4、投资收益

报告期内，浙江沪杭甬的投资收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

权益法核算的长期股权投资收益104390.70107014.17116329.2780185.75

处置长期股权投资产生的投资收益---188658.71

交易性金融资产在持有期间的投资73293.12100163.63146232.79148744.65收益

处置交易性金融资产取得的投资121170.99-16489.166391.07-37606.47收益

其他权益工具投资在持有期间取得21255.007827.69--的股利收入

处置其他债权投资取得的投资收益18023.447530.44-5.59-

处置衍生金融工具取得的收益-302.1749811.16-44193.76-16518.52

处置标准仓单取得的收益-8968.066400.9213135.86-3723.69

合计328863.01262258.85237889.64359740.42投资收益主要包括浙商证券自营投资业务取得的投资收益和权益法核算的

长期股权投资收益。自营投资业务系浙商证券的主要业务之一，报告期内盈利情况良好，且总体保持增长趋势。2022年，处置长期股权投资产生的投资收益18.87亿元，主要为浙江沪杭甬以申嘉湖杭公司作为基础资产发行私募 REITs，并认购

389浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

30%权益份额，申嘉湖杭公司不再纳入浙江沪杭甬合并报表范围，申嘉湖杭公司

股权评估价值与交割日合并报表层面的净资产差额确认为投资收益。

5、非经常性损益

报告期内，浙江沪杭甬归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为

174000.90万元、7306.53万元、7513.61万元和1527.57万元。

报告期内，浙江沪杭甬主要非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提-1496.412283.44-1405.63186620.85资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政3295.824030.422972.734684.41

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资

产和金融负债产生的公允价值变动损-1002.23-251.7928062.093195.10益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益-931.00-946.00-1169.19-959.55

对外委托贷款取得的损益130.42268.66313.65305.62

单独进行减值测试的应收款项减值准-30.00-194.08备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企

业的投资成本小于取得投资时应享有-2076.482645.72398.81被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期---17761.56-20019.91初至合并日的当期净损益

受托经营取得的托管费收入1933.772713.522319.471377.71

除上述各项之外的其他营业外收入和2787.022438.901546.602399.09支出

小计4717.3912643.6317523.90178196.21减：所得税费用（所得税费用减少以-1186.662633.209031.412047.35“”表示）

少数股东损益2003.162496.821185.962147.96

归属于母公司股东的非经常性损益1527.577513.617306.53174000.90净额

报告期内，浙江沪杭甬扣除非经常性损益后净利润的情况如下：

390浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的净利润417552.26544702.67511244.51504393.17

非经常性损益1527.577513.617306.53174000.90

扣除非经常性损益后的归属于公司416024.69537189.06503937.98330392.27普通股股东的净利润

6、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

对浙江沪杭甬盈利能力连续性和稳定性具有重大影响的因素包括但不限于：

宏观经济景气度及区域交通流量变化、高速公路通行费收费标准调整及节假日免费等政策变动、路网养护与基础设施更新改造投入规模、周边交通替代方案（如高铁、并行高速）的竞争分流效应等。

浙江沪杭甬积极关注有关政策，并不断优化业务布局、保障设备利用水平，最大化程度应对可能影响公司持续盈利的不利因素。

（三）现金流量分析

报告期内，浙江沪杭甬现金及现金等价物净变动情况如下：

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额1664401.531968720.842065245.24737177.54

投资活动产生的现金流量净额-281559.55-1595712.77-1690215.50269821.56

筹资活动产生的现金流量净额1270517.29182011.24492092.26-603496.41

现金及现金等价物净增加额2652526.72556355.14867512.68405681.42

报告期内，浙江沪杭甬的现金及现金等价物净变动情况分别为增加

405681.42万元、增加867512.68万元、增加556355.14万元和增加2652526.72万元。

1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，浙江沪杭甬各期的经营活动现金流净额情况如下：

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金903407.161122420.341102866.70962873.04

391浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目1-92024年度2023年度2022年度月

为交易目的而持有的金融资产净减910101.97626937.75142267.54114071.73少额

融出资金净减少额---182630.26

收取利息、手续费及佣金的现金745719.29785073.35886761.30799734.28

拆入资金净增加额--125000.0020000.00

回购业务资金净增加额--75935.94-

代理买卖证券收到的现金净额739149.67965187.77-62346.19

返售业务资金净减少额-224853.11-82116.60

收到的税费返还0.1274.73-318.47

收到其他与经营活动有关的现金1037454.14628551.971296786.851214022.98

经营活动现金流入小计4335832.354353099.033629618.333438113.53

购买商品、接受劳务支付的现金201103.17110692.63136270.01133699.86

融出资金净增加额918150.13435066.95236062.06-

代理买卖证券支付的现金净额--19778.53-

回购业务资金净减少额106738.83143570.54-142519.87

返售业务资金净增加额196011.65-145717.64-

拆出资金净增加额40500.0020000.00--

支付利息、手续费及佣金的现金111645.7469712.5086099.9083720.71

支付给职工以及为职工支付的现金255526.73360754.38346477.70337157.16

支付的各项税费231267.89222294.09218181.01293716.40

支付其他与经营活动有关的现金610486.691022287.10375786.251710122.00

经营活动现金流出小计2671430.822384378.191564373.092700935.99

经营活动产生的现金流量净额1664401.531968720.842065245.24737177.54

报告期内，浙江沪杭甬经营活动产生的现金流量净流入分别为737177.54万元、2065245.24万元、1968720.84万元和1664401.53万元。2023年，浙江沪杭甬经营活动产生的现金净流入较2022年增加1328067.69万元，主要系下属公司浙商期货当年协议存款增加较2022年减少933220.01万元，导致支付其他与经营活动有关的现金减少。

2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，浙江沪杭甬各期的投资活动现金流净额情况如下：

392浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度2022年度月

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金37420.9719794.923225.45244533.96

取得投资收益收到的现金69687.2075354.0952892.4551508.78

处置固定资产、无形资产和其他1502.2656.651024.431232.21长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到---220718.40的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金722379.295000.00-10000.00

投资活动现金流入小计830989.72100205.6657142.34527993.35

购建固定资产、无形资产和其他140109.77215064.86141262.29160051.69长期资产支付的现金

投资支付的现金585526.571105222.72906547.3098112.05

支付其他与投资活动有关的现金386912.92375630.85699548.258.05

投资活动现金流出小计1112549.271695918.431747357.84258171.79

投资活动产生的现金流量净额-281559.55-1595712.77-1690215.50269821.56

报告期内，浙江沪杭甬投资活动产生的现金流量净变动情况分别为增加

269821.56万元、减少1690215.50万元、减少1595712.77万元和减少

281559.55万元。2023年投资活动产生的现金净流出主要系债权投资及购买定期存款。2024年投资活动产生的现金净流出主要系当年下属公司浙商证券出资

444675.51万元收购国都证券约34%股权，及债权投资和购买定期存款。

3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，浙江沪杭甬各期的筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度2022年度月

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金664132.00-609957.4083000.00

其中：子公司吸收少数股东投资664132.00-70.0083000.00收到的现金

取得借款收到的现金354095.971162125.79439445.28676471.30

发行债券收到的现金3089416.001874327.002944102.962125225.94

收到其他与筹资活动有关的现金--471297.53278895.38

筹资活动现金流入小计4107643.973036452.794464803.173163592.62

393浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目1-92024年度2023年度2022年度月

偿还债务支付的现金2409351.232419550.382907912.913227532.57

分配股利、利润或偿付利息支付414751.61413756.53373165.12409693.50的现金

其中：子公司支付给少数股东的71843.4868650.3448881.3067044.76

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金13023.8321134.64691632.88129862.98

筹资活动现金流出小计2837126.682854441.553972710.913767089.04

筹资活动产生的现金流量净额1270517.29182011.24492092.26-603496.41

报告期内，浙江沪杭甬筹资活动产生的现金流量净变动情况分别为减少

603496.41万元、增加492092.26万元、增加182011.24万元和增加1270517.29万元。浙江沪杭甬筹资活动产生的现金收支主要系发行债券收到的现金及偿还债务支付的现金。2023年吸收投资收到的现金系浙江沪杭甬供股募资约61亿元，

2025年1-9月吸收投资收到的现金主要系上三公司收到少数股东增资款60亿元。

（四）资本性支出分析

1、最近三年及一期的重大资本性支出情况

最近三年及一期，浙江沪杭甬购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为160051.69万元、141262.29万元、215064.86万元和140109.77万元，主要用于高速公路改扩建，未来公司资本开支的投向与规模，核心取决于其高速公路改扩建专项规划。

2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

浙江沪杭甬主要从事收费公路及证券业务。未来资本性支出将进一步推进高速公路的改扩建工程，巩固和提升公司在区域交通基础设施领域的市场地位。

二、被吸收合并方行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

（1）资产总体情况

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展资产构成如下：

394浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产76089.7123.01%80904.7124.74%54454.8818.33%

非流动资产254571.1676.99%246153.7075.26%242620.8881.67%

资产总计330660.87100.00%327058.41100.00%297075.76100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展资产总额分别为297075.76

万元、327058.41万元及330660.87万元，资产规模持续稳步上升。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展流动资产占比分别为18.33%、

24.74%及23.01%，2024年末流动资产占比有所上升，主要系2024年度镇洋发

展因发行可转债收到募集资金净额为64834.25万元所致。

（2）流动资产

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展流动资产构成如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金17407.7622.88%18959.6323.43%7900.8814.51%

应收票据2057.752.70%2502.813.09%5.000.01%

应收账款7154.189.40%5029.116.22%5371.539.86%

应收款项融资28350.2337.26%35557.5843.95%24334.4044.69%

预付款项2591.433.41%199.940.25%420.950.77%

其他应收款313.190.41%281.280.35%401.760.74%

存货17624.1623.16%15133.4018.71%10549.1119.37%

其他流动资产591.020.78%3240.964.01%5471.2510.05%

流动资产合计76089.71100.00%80904.71100.00%54454.88100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展流动资产分别为54454.88

万元、80904.71万元及76089.71万元，主要由货币资金、应收款项融资、存货构成。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展货币资金分别为7900.88

万元、18959.63万元及17407.76万元，占流动资产的比例分别为14.51%、23.43%及22.88%，自2024年末金额及占比均显著提升，主要系2024年发行可转债募

395浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

集资金到账所致。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展应收款项融资分别为

24334.40万元、35557.58万元及28350.23万元，占流动资产占比分别为

44.69%、43.95%及37.26%，主要由以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的应收票据在应收账款融资构成，各期末金额及比例变动主要系经营规模增加、票据结算周期及安排所致。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展存货金额分别为10549.11

万元、15133.40万元及17624.16万元，占流动资产比例分别为19.37%、18.71%及23.16%，金额及比例均有所上升，主要原因系随着业务规模逐年扩大，报告期内，存货规模整体保持增长，同时受宏观经济整体增速放缓及行业周期性影响，库存产品销售相对承压。

（3）非流动资产

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展非流动资产构成如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产226181.9288.85%231584.0194.08%67621.0627.87%

在建工程12365.464.86%3361.711.37%169839.6470.00%

无形资产8214.433.23%7768.823.16%2771.481.14%

其中：数据资源92.620.04%95.830.04%-0.00%

长期待摊费用3095.241.22%3344.691.36%1563.990.64%

递延所得税资产4.410.00%2.460.00%824.720.34%

其他非流动资产4709.691.85%92.010.04%-0.00%

非流动资产合计254571.16100.00%246153.70100.00%242620.88100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展流非动资产分别为

242620.88万元、246153.70万元及254571.16万元，主要为固定资产、在建工程。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展固定资产分别为67621.06

万元、231584.01万元及226181.92万元，占非流动资产的比例分别为27.87%、

94.08%及88.85%，主要为房屋和专用设备；2023年末、2024年末及2025年9

396浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）月末，镇洋发展在建工程金额分别为169839.64万元、3361.71万元及12365.46万元，占非流动资产的比例分别为70.00%、1.37%及4.86%。2024年末固定资产大幅提升、在建工程显著下降，主要系“年产30万吨乙烯基新材料项目”在2024年度转固所致。

2、负债构成情况

（1）负债总体情况

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展负债构成如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债69646.0450.80%55413.6941.38%94294.5779.28%

非流动负债67446.1049.20%78501.5958.62%24641.3520.72%

负债合计137092.14100.00%133915.28100.00%118935.92100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展负债总额分别为118935.92

万元、133915.28万元及137092.14万元，负债规模整体保持稳定。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展流动负债占比分别为79.28%、

41.38%及50.80%，2024年末较2023年末流动负债金额及占比均下降，主要原

因系2023年末“年产30万吨乙烯基新材料项目”等项目建设的设备工程款较多所致。

（2）流动负债分析

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展流动负债构成如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款12508.1617.96%-0.00%10005.1310.61%

应付票据16264.0723.35%8461.2415.27%17580.6118.64%

应付账款31483.9645.21%39459.0871.21%58177.4261.70%

合同负债3150.864.52%2574.644.65%1539.821.63%

应付职工薪酬3161.674.54%2853.495.15%2829.513.00%

应交税费1148.161.65%522.990.94%2499.502.65%

397浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

其他应付款1335.601.92%1194.632.16%1439.401.53%

一年内到期的183.940.26%12.930.02%23.010.02%非流动负债

其他流动负债409.610.59%334.700.60%200.180.21%

流动负债合计69646.04100.00%55413.69100.00%94294.57100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展流动负债总额分别为

94294.57万元、55413.69万元及69646.04万元，主要为短期借款、应付票据及应付账款。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展短期借款金额分别为

10005.13万元、0万元及12508.16万元，流动负债占比分别为10.61%、0.00%

及17.96%，各期末金额及占比波动较大，主要系短期借款还款时点不同所致。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展应付票据及应付账款合计

金额分别为75758.03万元、47920.32万元及47748.03万元，流动负债占比分别为80.34%、86.48%及68.56%，2024年末较2023年末金额显著下降，2025年

9月末与2024年末金额基本持平，主要原因系2023年末“年产30万吨乙烯基新材料项目”建设仍在进行中，应付设备工程款等较多，2024年度前述项目建设完毕并完成转固，相关建设工程款项付讫，故自2024年末、2025年9月末未发生显著变化。

（3）非流动负债分析

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展非流动负债构成如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款9165.0013.59%9400.0011.97%18800.0076.29%

应付债券53063.2278.68%58603.4674.65%-0.00%

长期应付款124.950.19%124.950.16%124.950.51%

递延收益2006.952.98%1396.591.78%1460.515.93%

递延所得税3085.984.58%8976.5911.43%4255.8917.27%负债

非流动负债67446.10100.00%78501.59100.00%24641.35100.00%合计

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展非流动负债总额分别为

398浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

24641.35万元、78501.59万元及67446.10万元，主要为长期借款、应付债券。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展长期借款金额分别为

18800.00万元、9400.00万元及9165.00万元，非流动负债占比分别为76.29%、

11.97%及13.59%，2024年末较2023年末显著下降，2025年9月末、2024年末

基本持平，主要原因系发行可转债募集资金后，镇洋发展货币资金较为充足，故长期借款减少。

2023年末、2024年末及2025年9月末，镇洋发展应付债券金额分别为0万

元、58603.46万元及53063.22万元，非流动负债占比分别为0.00%、74.65%及

78.68%，变动主要原因系2024年度镇洋发展发行可转债募集资金。

（二）经营成果分析

1、整体经营情况分析

2023年度、2024年度及2025年1-9月，镇洋发展的合并利润表主要科目如

下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入197278.37289912.47211463.88

减：营业成本178062.38252249.52172559.99

税金及附加626.61612.93460.39

销售费用409.94665.05726.93

管理费用3434.964573.613868.20

研发费用4179.006076.654252.06

财务费用1893.881607.3570.06

其中：利息费用1798.571654.4120.73

利息收入111.03154.87388.09

加：其他收益548.99826.64933.76

投资收益（损失以“-”号填列）-17.92170.54-8.75

信用减值损失（损失以“-”号填列）-110.1558.622.27

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2180.18-999.96-170.91

资产处置收益（损失以“-”号填列）-89.41457.091335.50

二、营业利润（亏损以“-”号填列）6822.9424640.3031618.13

加：营业外收入48.05128.38498.40

399浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

减：营业外支出2.07115.8258.68

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）6868.9224652.8632057.84

减：所得税费用1791.805543.287103.14

四、净利润（净亏损以“-”号填列）5077.1119109.5824954.701.归属于母公司所有者的净利润（净-5067.5019108.2624883.22亏损以“”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填9.611.3271.48列）

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额5077.1119109.5824954.70

归属于母公司所有者的综合收益总5067.5019108.2624883.22额

归属于少数股东的综合收益总额9.611.3271.48

七、每股收益：

（一）基本每股收益0.120.440.57

（二）稀释每股收益0.120.410.57

2023年度、2024年度及2025年1-9月，镇洋发展各期实现营业总收入

211463.88万元、289912.47万元及197278.37万元，2024年度较2023年度

营业总收入增长，主要原因系2024年度“年产30万吨乙烯基新材料项目”项目建设完毕投产，当年新增 PVC 产品收入。

2023年度、2024年度及2025年1-9月，镇洋发展各期实现净利润24954.70

万元、19109.58万元及5077.11万元，2024年度较2023年度净利润下降，主要原因系2024年化工行业受宏观经济形势及周期性等影响，下游需求疲软、供应压力较大影响，镇洋发展氯产品价格承压，利润出现下降。

2、收入构成

（1）按产品类别

2023年至2025年1-9月，镇洋发展按产品类别的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额比例金额比例金额比例

氯碱类产品106552.3454.03%152897.5452.77%169409.5680.13%

MIBK 类产品 10622.32 5.39% 22807.32 7.87% 28039.15 13.26%

400浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额比例金额比例金额比例

PVC 类产品 69786.64 35.39% 100981.72 34.85% - -

其他产品10248.055.20%13065.944.51%13956.636.60%

合计197209.35100.00%289752.52100.00%211405.34100.00%

如上表所示，2024 年度镇洋发展新增 PVC 类产品收入，主要原因系镇洋发展首次公开发行和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于投资实施的年产30万吨乙烯基新材料项目建设投产。

（2）按销售区域

2023年至2025年1-9月，镇洋发展按销售区域的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额比例金额比例金额比例

中国地区197209.35100.00%289752.52100.00%211405.34100.00%

合计197209.35100.00%289752.52100.00%211405.34100.00%

2023年至2025年1-9月，镇洋发展均在中国地区进行产品销售，无境外销售。

（3）按销售模式

2023年至2025年1-9月，镇洋发展按销售模式的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额比例金额比例金额比例