北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
二〇二二年·四月
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T +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www.an j i e law .com北京安杰律师事务所关于上海爱婴室商务服务股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：上海爱婴室商务服务股份有限公司
北京安杰律师事务所（“本所”）接受上海爱婴室商务服务股份有限公司（“爱婴室”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）的有关规定，就公司回购注销2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原则对本次回购注销部分限制性股票的有关文件资料和事实进行了核查和验证。第一部分声明
1.本法律意见书系根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解所发表的法律意见。
2.为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3.出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
5.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6.本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。第二部分法律意见书正文一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1.2019年2月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
2.2019年2月25日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》。
3.2019年2月26日至2019年3月7日，公司在内部办公系统公示了激励对象名单。
4.2019年3月8日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为2019年4月25日，向符合激励条件的55位激励对象授予限制性股票共计172万股，授予价格为每股19.65元。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》。
7. 2019年 6 月 18日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了本次激励计划首次授予结果。在限制性股票首次授予及认购过程中，有 1名激励
对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票1万股，另有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票1万股，放弃认购的限制性股票共计2万股。因此，公司实际向54名激励对象首次授予限制性股票共计170万股。
8.2019年8月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予部分1名激励对象主动离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15000股，回购价格为人民币19.65元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
9.2019年8月12日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票的核查意见》，对本次回购注销相关事项发表了核查意见。
10.2019年9月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留授予日为2019年9月3日，向符合激励条件的82位激励对象授予限制性股票共计40万股，授予价格为每股19.65元。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》。
11.2019年9月3日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的核查意见》，对本次预留授予相关事项发表了核查意见。
12. 2019年 10月 30日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
本次激励计划预留授予结果。在限制性股票预留授予及认购过程中，有部分激励对象因资金压力原因自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票共计2.6万股。
因此，公司实际向74名激励对象预留授予限制性股票共计37.4万股。
13.2020年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因预留授予部分1名激励对象主动离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20000股，回购价格为人民币19.65元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。14.2020年4月22日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
15.2020年6月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。在公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售安排中，全部或部分符合解除限售条件的激励对象共51人，可解除限售的限制性股票数量为431200股，占公司当时总股本的0.302%。因本次激励计划预留授予部分1名激励对象主动离职，本次激励计划首次授予部分11名激励对象个人层面考核不符合全部解锁要求，因此，公司对该等激励对象持有的已获授但尚未解除限售和已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计
46200股进行回购。
16.2020年6月15日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，同意上述2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售和回购注销事宜。
17.2020年6月30日、2020年7月1日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）分别发布了《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性的公告》《关于2019年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性更正公告》。在公司上述2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售和回购注销完成后，股本结构变更为无限售流通股77715175股，限售流通股65167425股，合计142882600股。
18.2020年8月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因预留授予部分3名激励对象离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15400股，回购价格为人民币13.714元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
19.2020年8月17日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票的核查意见》，对本次回购注销相关事项发表了核查意见。
20.2020年11月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》。
21.2020年11月18日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，对相关事项发表了核查意见。
22. 2020年 11月 27日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性的公告》。在公司上述2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一期解除限售后，股本结构变更为无限售流通股
77800911股，限售流通股65007489股，合计142808400股。
23.2021年4月1日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年业绩未达到考核目标，公司决定回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票
1032640股；因黄某等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司决定对黄某等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56000股予以回购注销。回购价格为人民币13.714元/股。独立董事同意上述限制性股票的回购注销工作。
24.2021年4月1日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
25. 2021年 4月 2日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。在公司上述限制性股票回购注销完成后，股本结构变更为无限售流通股140516936股，限售流通股1032640股，合计
141549576股。
26.2021年8月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：因周某等8名激励对象已离职，公司拟回购注销该等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31360股。独立董事同意上述限制性股票的回购注销工作。
27.2021年8月19日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
28. 2021年 8 月 20日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了
《关于回购注销部分限制性股票的公告》。在公司上述限制性股票回购注销完成后，股本结构变更为无限售流通股140516936股，限售流通股1001280股，合计141518216股。
29.2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：因缪某等
3名激励对象已离职，公司拟回购注销该等3名激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票12320股。独立董事同意上述限制性股票的回购注销工作。
30.2021年12月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
31. 2021年 12月 24日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了
《关于回购注销部分限制性股票的公告》。在公司上述限制性股票回购注销完成后，股本结构变更为无限售流通股140516936股，限售流通股988960股，合计141505896股。
（二）本次回购注销的批准与授权
1.2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励计划的限制性股票授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理与之相关所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售；
（6）授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡激励对象尚未解除限售的继承事宜，终止本激励计划等；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会拟定、签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：因公司
2021年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销96名激励对象第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票970480股；因童某等6名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对童某等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18480股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为988960股，占公司总股本的0.699%。
3.同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
4.同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
5.同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票的核查意见》，对本次回购注销相关事项发表了核查意见。公司监事会认为本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格（一）本次回购注销的原因
因公司2021年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销96名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票970480股；因童某等6名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对童某等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18480股予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格公司本次将对96名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票
970480股和童某等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部18480股限制性
股票进行回购注销，占公司目前总股本的0.699%。具体数量及价格情况如下：
涉及人数回购股数（股）回购价格（元/股）回购原因
9697048013.7143公司2021年业绩未达到考核目标
61848013.7143与公司解除劳动合同
1.本次回购注销的数量
根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定：
第三个解除限售期以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%。
公司2021年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标，根据《考核管理办法》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第三个解除限售期共96人持有的当年可解除限售的限制
性股票970480股应当予以回购注销，其中，首次授予的激励对象共39人持有的当年可解除限售的限制性股票为817600股，预留部分授予的激励对象共57人持有的当年可解除限售的限制性股票为152880股（上述激励对象不含已离职人员）。
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司对童某等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18480股予以回购注销。
2.本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，（1）若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销；（2）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2019年9月3日，公司向激励对象预留授予限制性股票，授予价格为19.65元/股。根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若因公司发生资本公积转增股本需对回购价格进行调整的，回购价格按照 P＝P0÷（1＋n）（P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格）调整；因派息需对回购价格进行调整的，回购价格按照 P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1）调整。鉴于公司相关资本公积转增股本并派发现金红利事宜，因此，按照《激励计划》的规定调整后，本次回购价格为13.7143元/股。
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购价格为13.7143元/股，按银行同期活期利率0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为118292.04元，用于本次股票回购的资金总额约为13681172.04元（以具体支付总金额为准），资金来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定等符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
