爱婴室:上海爱婴室商务服务股份有限公司2023年年度股东大会资料

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

会议时间：2024年4月25日

会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层1号会议室

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

1上海爱婴室商务服务股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

2、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应

认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、会议登记时间为2024年4月24日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00，未登

记现场参会股东请于2024年4月25日14:00前抵达大会指定地点并凭股东

账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

4、股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。

5、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕

股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。

6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的

股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

7、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

28、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自

觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

3上海爱婴室商务服务股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

议案目录

议案一：..................................................5

2023年年度报告及其摘要.........................................5

议案二：..................................................6

2023年度董事会工作报告.........................................6

议案三：.................................................13

2023年度监事会工作报告........................................13

议案四：.................................................15

2023年度独立董事述职报告.......................................15

议案五：.................................................20

2023年度内部控制评价报告.......................................20

议案六：.................................................26

关于编制2023年度财务决算报告的议案..................................26

议案七：.................................................30

关于制定2023年度利润分配预案的议案..................................30

议案八：.................................................31

关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案...............................31

议案九：.................................................32

关于预计2024年度向金融机构融资授信的议案...............................32

议案十：.................................................33

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案..................................33

议案十一：................................................35

关于2024年度续聘外部审计机构的议案..................................35

议案十二：................................................36

关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案

的议案..................................................36

4议案一：

2023年年度报告及其摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于2024年4月3日在《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

公司《2023年年度报告》详见相关公告。

请各位股东审议。

5议案二：

2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司的经营发展和业务拓展，保障了公司和全体股东的利益。

2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、2023年度主要经营指标完成情况

2023年公司实现营业收入333153.59万元，较上年同期下降7.95%；归属

于上市公司股东的净利润10472.03万元，较上年同期上升21.84%。

二、2023年度重点工作任务完成情况

2023年，公司面对线下消费复苏、婴幼儿童人口结构变化、行业加速迭代等

发展趋势，进一步巩固双渠道品牌融合成果，重点聚焦“渠道+品牌”战略，积极调整低效门店、优化商品结构、开拓线上市场、丰富旗下品牌产品矩阵，全渠道多场景触达更多消费人群，品牌价值与经营质量显著提升，全年实现净利润

104720312.60元同比增长21.84%。2023年，公司主要经营情况如下：

1、外延式并购整合效果显著，共同提质再造新势能

2023年，公司进一步提升贝贝熊运营效率，关闭低效门店，开设更多更有发

展前景的商场店，导入更多具有竞争力的产品品牌，利用公司集团采购优势，降低供应链成本，提升供应链效率，同时加强营运人员专业知识的培训，提高导购的综合销售能力，多项举措并举，贝贝熊整体毛利率较收购前提高4-5个百分点，成功实现扭亏为盈。公司积极推进华中地区的新店拓展，共开设17家新店，爱婴室与贝贝熊双品牌运作，深耕华中区域，覆盖更多城市。通过对当地市场运营水平的日益提升，公司结合当地消费者的习惯进一步精细化布局门店的品类结构，推动高毛利产品的销售，加速旗下品牌产品的提升，继续提升门店的毛利率，实现更好的收益。

2、强化精细化运营多措并举降本增效

6公司在行业整体承压的情况下，依旧保持着相对稳定的增长态势，得益于打

造了一套精细化管理的“组合拳”，通过加强门店开发规划和谈判，在保证原有位置优势的基础上，实现了部分门店的租金优化；针对门店进行全面评估，缩减效率不高的经营面积，调整陈列布局，优化人员绩效与考核政策，有效降低了门店刚性运营成本，房屋租赁费用同比减少近10%；在供应链管理方面，通过技术研发，采用了更科学和精准的方法来计算各个环节库存的合理周转，进一步推动采购流程自动化操作，集团订货准确率提升40%以上；公司还加大了提升企业前后端系统延展性方面的技术投入，不仅包括对现有系统的升级，还涉及企业内部流程的梳理和优化，使其更为高效和精简，同时引入 AI 技术减少基础性重复性工作，使员工能够专注于更有价值的任务，实现企业服务的高效协同。

3、销售渠道多点开花，自营第三方平台实现高速增长

公司持续加强在天猫、京东、拼多多、考拉、唯品会等公域平台的销售与推广，开设品牌自营旗舰店，充分利用平台资源提升了流量获取，促进了拉新和复购，并联动私域资源精准渗透目标客户，实现了公域和私域的共同成长；产品推广策略上集中优势力量打造差异化爆款，借助爆款产品，以点带面，刺激连带销售，全面提升业绩与品牌影响力。2023年，公司自营第三方平台业务同比增长

77%，新电商渠道发展势头良好，其中抖音平台成长迅速，同比增长290%，成功

覆盖了更广泛的客群和使用场景，为业务增长注入了新的活力。依托线下近500家门店的规模优势，O2O 即时零售业务已覆盖 38 个经济发达城市，23 年下半年实现了同比22%的增长。

4、旗下品牌持续迭代，逐步迈入发展新阶段

公司旗下品牌依托公司全渠道布局优势，线下区域全面覆盖，并开设天猫、京东、拼多多等品牌线上旗舰店。合兰仕（Herlanze）营养品牌、多优（Dyoo)纸品品牌已入驻小红书、抖音等平台，发布种草笔记300余篇。在产品研发方面，合兰仕推出 DHA藻油凝胶糖果、钙锌口服液、叶黄素酯饮等新品，满足更广泛的营养健康需求；多优新推出致柔系列纸尿裤，与原有臻护、倍护系列共同组成涵盖了高、中、低三个不同档次的产品线为父母提供更多元的选择，多优湿厕纸也进行了升级，提供更便捷、更大容量的包装，使用体验更舒适；Cucutas 服装品牌不断融入公益环保理念，在保暖裤的面料上部分采用最新的可循环再生的植物性环保原料，还与星星的孩子共同设计了公益系列款式童装，引导可持续时尚

7的童装理念。旗下品牌迈入全渠道多品牌的3.0新时代，销售收入占自有渠道销

售的占比已提高至13%。

5、持续更多会员互动，提供更优服务

公司联合众多热门母婴品牌，结合线上和线下资源，分多场次、跨区域共同打造了精彩纷呈的会员活动，诸如在全国范围内举办了 6场大型的 B2C孕婴童博览会，总面积超4万平，接待人次超5万，开展亲子运动嘉年华、爬爬赛、妈妈讲座等以家庭为单位的亲子活动，为会员提供更加独特和丰富的购物体验，参与人数逾3万。会员权益及服务提升方面，推出更多积分兑换权益、寄存及厂家直送到家服务，会员可以放心购买到价格更优惠、效期更新鲜的产品。为了更专业地服务好每位客户，公司非常关注员工在育儿、产品知识的积累，不仅仅对门店不同级别的在岗员工开展定制化的培训，还特别针对非一线的职能员工制定了“繁星计划”，进行全方位的运营知识培训，通过考核后，全国近400名职能员工每月深入不同门店，积极参与客户引导、产品销售、货品陈列等工作，并提出改进服务的宝贵意见，累计处理了近5000条意见建议，形成了“人人皆导购，处处有服务”的良好局面。公司的付费会员体系有效提高了会员粘性和活跃度，

2023年，公司付费会员消费占总会员消费的48%，付费会员人均贡献是普通会员

的10倍、消费次数是普通会员的4倍。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况

2023年度，共召开6次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：

序号会议名称召开日期审议议案

第四届董事会第2023年3月1、《关于调整全资子公司业绩承诺期的议案》12、《关于提请召开2023年第一次临时股东大十七次会议4日会的议案》

第四届董事会第2023年4月1、《2022年年度报告及其摘要》

2、《2022年度董事会工作报告》

十八次会议6日

3、《2022年度独立董事述职报告》

4、《2022年度总裁工作报告》

25、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

6、《2022年度内部控制评价报告》

7、《关于披露2022年度社会责任报告的议案》

8、《关于编制2022年度财务决算报告的议案》

9、《关于制定2022年度利润分配预案的议案》

8序号会议名称召开日期审议议案10、《关于预计2023年度为下属公司提供担保的议案》11、《关于预计2023年度向金融机构融资授信的议案》12、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

13、《关于2023年日常关联交易预计的议案》

14、《关于2023年度续聘外部审计机构的议案》15、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

第四届董事会第2023年4月1、《2023年第一季度报告》

十九次会议27日

第四届董事会第2023年8月1、《2023年半年度报告全文及其摘要》

二十次会议22日第四届董事会第2023年10月1、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》二十一次会议8日2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

53、《关于修订<公司章程>的议案》

4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

5、《关于公司日常关联交易预计的议案》6、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

第五届董事会第2023年10月1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会一次会议25日委员的议案》

3、《关于续聘公司总裁的议案》

4、《关于续聘公司副总裁及财务副总裁的议案》

5、《关于续聘公司董事会秘书的议案》

6、《关于续聘公司证券事务代表的议案》

7、《2023年第三季度报告全文及正文》

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《审计委员会工作规则》

及其他有关规定，积极履行职责，共召开了5次会议。

9序号会议名称召开日期审议议案

2023年第一次审计2023年4月1、《2022年年度报告及其摘要》委员会会议3日2、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

13、《关于编制2022年度财务决算报告的议案》

4、《关于制定2022年度利润分配预案的议案》

5、《关于2023年日常关联交易预计的议案》

6、《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》

2023年第二次审计2023年4月1、《2023年一季度报告》

委员会会议27日

2023年第三次审计2023年8月1、《2023年半年度报告全文及其摘要》

委员会会议22日

2023年第四次审计2023年10月1、《关于公司日常关联交易预计的议案》

委员会会议8日

2023年第五次审计2023年10月1、《2023年第三季度报告全文及正文》

委员会会议25日

2、提名委员会的履职情况

提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会提名委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。

序号会议名称召开日期审议议案2023年第一次提名2023年9月25日1、《关于公司董事会换届选举暨提名第委员会会议五届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

2023年第二次提名2023年10月251、《关于提名公司总裁的议案》

委员会会议日2、《关于提名副总裁及财务副总裁的议案》

3、《关于提名公司董事会秘书的议案》104、《关于提名公司证券事务代表的议案》

（三）报告期内股东大会召开情况

2023年度，董事会召集并召开了3次股东大会，股东大会审议情况报告如

下：

序号会议名称召开日期审议议案

2023年第一次1、《关于调整全资子公司业绩承诺期的议案》

12023年3月22日

临时股东大会

1、《2022年年度报告及其摘要》

2、《2022年董事会工作报告》

3、《2022年监事会工作报告》

4、《2022年度独立董事述职报告》

5、《2022年度内部控制评价报告》

6、《关于编制2022年度财务决算报告的议案》

2022年年度股7、《关于制定2022年度利润分配预案的议案》22023年4月27日8、《关于预计2023年度为下属公司提供担保的东大会议案》9、《关于预计2023年度向金融机构融资授信的议案》10、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

11、《关于2023年日常关联交易预计的议案》

12、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》3、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监

2023年第二次2023年10月25

3事会股东代表监事候选人的议案》临时股东大会日4、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》5、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大

会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。

三、公司2024年经营计划

111、拓展线下门店布局

开店策略上，公司计划积极开设更多新店，进入更多城市，提升品牌在线下市场的覆盖面，抢占新兴商圈、区域商圈、社区商圈内的更优位置，降低租赁成本，提升单店效益，实现门店总体数量双位数增长。

2、推动线上线下资源整合

线上重点聚焦公域第三方平台自营业务，在这一领域实现数量和质量的双重提升，大力推进线上商品旗舰店的拓展，借助线下规模优势，与线上融合形成1+1大于 2的协同效应，实现“店店有直播，时时能看货”，在 O2O即时零售渠道持续拓品，进一步提升履约效率，高效引入平台补贴、红包优惠等资源，充分满足消费者“多快好省”的关键诉求。

3、积极创新带动品牌增值

在旗下产品品牌力的提升方面，公司将不断加大研发创新力度，结合不同品类特性、目标市场需求、市场竞争情况等，在旗下品牌各子类目下开发更多受消费者喜欢的新品，通过跨界合作、故事营销等更多元的品牌营销方式与深入的客户互动，深化品牌向心力。

4、加强数智化建设提升运营效能

公司规模日益壮大，业务场景复杂度与管理难度逐步提高，公司将紧紧围绕降本增效目标，不断进行技术升级，在公域链接上提升系统的柔性，缩短承接更多平台公域流量的时间，抓住一切可能的公域流量；优化精简业务流程，将数据与人工智能技术更广泛地运用于企业管理中，提升运营和决策的质量与效率。

请各位股东审议。

12议案三：

2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：

一、监事会的工作情况召开会议的次数6监事会会议情况监事会会议主要议题

2023年3月4日第四届监事

《关于调整全资子公司业绩承诺期的议案》

会第十六次会议

《2022年年度报告及其摘要》

《2022年度监事会工作报告》

《2022年度内部控制评价报告》

《关于编制2022年度财务决算报告的议案》

《关于制定2022年度利润分配预案的议案》2023年4月6日第四届监事《关于预计2023年度为下属公司提供担保的议

会第十七次会议案》《关于预计2023年度向金融机构融资授信的议案》

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

《关于2023年日常关联交易预计的议案》

《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》

2023年4月27日第四届监事

《2023年第一季度报告》

会第十八次会议

2023年8月22日第四届监事

《2023年半年度报告全文及其摘要》

会第十九次会议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股

2023年10月8日第四届监事东代表监事候选人的议案》

会第二十次会议《关于修订<公司章程>的议案》

《关于公司日常关联交易预计的议案》

2023年10月25日第五届监《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

事会第一次会议《2023年第三季度报告全文及正文》

二、监事会对公司规范运作情况的审核意见

13公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律、法规

赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司

2023年度财务结构合理，财务运行良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

监事会认为，公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

总之，公司监事会在2023年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。

2024年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，

公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

请各位股东审议。

14议案四：

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

2023年度，作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下:

武连合先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2003年8月担任上海东滩投资开发（集团）有限公司资产运作部副总经理；2003年9月至2004年3月担任中国医疗集团有限公司

财务总监（中国地区）；2004年4月至2016年2月担任国旅联合股份有限公司副总经理兼财务总监；2016年3月至2016年11月担任江苏新世纪江南环保股份有限公司董事会秘书兼财务总监；2016年12月至2018年12月担任上海河马文化科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2019年1月至今担任上海谷富投资有限公司总经理；2020年9月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

盛颖女士，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1998年至1999年，担任美国标准普尔评级公司分析员；1999年至2004年，先后担任美国欧力士资本市场有限公司分析员、资深分析员、联席董事；

2005年至 2006年，担任香港 Victoria Capital LLC 副总裁/董事；2006 年至

2009年，担任北京新企投资咨询有限公司董事；2009年至今担任南京新企投资

咨询有限公司合伙人；2020年9月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

15朱波先生，1968年5月23日出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，

硕士研究生学历。1993年至2000年就职于上海市十方律师事务所；2000年至

2005年担任上海市凯利律师事务所合伙人；2005年至今担任上海市汇理律师事

务所合伙人；2013年10月至2021年11月担任华图山鼎设计股份有限公司独立董事；2021至12月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

（二)关于独立性的说明作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会的情况

2023年度，公司共召开6次董事会、3次股东大会，独立董事参加会议情况

如下：

参加股参加董事会情况东大会是否情况董事独立本年应是否连续姓名亲自以通讯委托出席股董事参加董缺席两次未亲出席方式参出席东大会事会次次数自参加会次数加次数次数的次数数议武连合是66400否3盛颖是66500否3朱波是66300否3

作为独立董事，我们按规定参加了公司召开的董事会及股东大会，在审议相关事项与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司实际经营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，保障公司董事会的科学决策。

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，

16特别是中小股东的利益，我们对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

2、出席董事会专门委员会的情况

报告期内，公司共召开了董事会专门委员会会议共计7次，其中审计委员会

5次，提名委员会2次。我们本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，积极参与讨论、发表意见，有效提高了会议决策效率。我们认为，历次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

二、独立董事年度履职重点关注的事项

2023年度，我们按照有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提出异议。

（一）定期报告的审核

报告期内，公司共披露定期报告4份，我们对公司的年度报告、半年度报告及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。尤其在年报编制过程中，积极与年审会计师就财务报告进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面的了解和掌握公司的年度经营情况，对公司定期报告的披露发挥了积极作用。

（二）关联交易情况报告期内，第四届董事会第十八次会议公司审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，经审核我们认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘外部审计机构的情况报告期内，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度续聘外部审计机构的议案》，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，我们同意继续聘请安永华明会计师事17务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》提交股东大会审议。

（四）现金分红及回报投资者的情况报告期内，第四届董事会第十八次会议审议了《关于制定2022年度利润分配预案的议案》，我们认为公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益；我们对利润分配预案无异议，同意《关于制定2022年度利润分配预案的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

（五）董事、高级管理人员提名及换届选举情况报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等规定。

（六）独立董事对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：

（1）2023年3月4日召开的第四届董事会第十七次会议

就《关于调整全资子公司业绩承诺期的议案》发表了独立意见。

（2）2023年4月6日召开的第四届董事会第十八次会议

就《关于编制2022年度财务决算报告的议案》《关于制定2022年度利润分配预案的议案》《关于预计2023年度为下属公司提供担保的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于2023年日常关联交易预计的议案》

《关于2023年度续聘外部审计机构的议案》发表了独立意见。

（3）2023年10月8日召开的第四届董事会第二十一次会议

就《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。

（4）2023年10月25日召开的第五届董事会第一次会议

就《关于续聘公司总裁的议案《》关于续聘公司副总裁及财务副总裁的议案》

《关于续聘公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。

三、总体评价

18报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠

实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，我们将继续勤勉尽责，及时了解公司面临的形势和经营发展状况，

主动了解监管规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。

四、其他事项

1.无提议召开董事会的情况；

2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

请各位股东审议。

19议案五：

2023年度内部控制评价报告

各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求，2023年度完善了内控体系，并对内部控制体系进行了自评，形成2023年度内部控制评价报告，内容详见《上海爱婴室商务服务股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

请各位股东审议。

20公司代码：603214公司简称：爱婴室

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2023年度内部控制评价报告

上海爱婴室商务服务股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一．重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息

真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二．内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效□无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价

结论的因素

□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

215.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是□否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报

告披露一致

√是□否

三．内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：上海爱婴室商务服务股份有限公司、上海亲蓓母婴用品

有限公司、上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、南通星爱孕婴用品有限公司、

福州爱婴室婴童用品有限公司、重庆泰诚实业有限公司、上海稚宜乐商贸有限公司等。

2.纳入评价范围的单位占比：

指标占比（%）

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100%

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入100%总额之比

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、企业文化、社会责任、战略管理、人力资源、资金管理、采购管理、资产管

理、存货管理、市场管理、营运管理、销售管理、客服管理、门店管理、工程管理、财务报

告管理、合同管理、信息系统管理、行政管理、投融资管理、预算管理、税务管理。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

资金管理、存货管理、销售管理。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否

6.是否存在法定豁免

□是√否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《全面风险管理制度》、《内部控制评价管理制度》等

相关制度，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是√否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持

22一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准利润总额错报金额为利润总额错报金额为利润总额错报金额为利润总额

的5%（含5%）以上的3%（含3%）至5%的3%（不含3%）以下（不含5%）

说明:根据错报金额确定缺陷等级。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷（1）公司控制环境无效

（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊

（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报

（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效

（5）公司经营活动严重违反国家法律法规

重要缺陷（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策

（2）未建立反舞弊程序和控制措施

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应的补偿性控制

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保

证编制的财务报表达到真实、准确的目标

一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷

说明：

根据财务报告等信息披露的情况确定缺陷等级。

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准利润总额错报金额为利润总额错报金额为利润总额错报金额为利润总额

的5%（含5%）以上的3%（含3%）至5%的3%（不含3%）以下（不含5%）

说明：

根据错报金额确定缺陷等级。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷（1）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失

（2）严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行

业或吊销营业执照，或受到重大处罚

（3）公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效

（4）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告

重要缺陷（1）公司因决策程序导致发生一般失误

（2）公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失

（3）公司一般业务缺乏控制或控制制度体系失效

23（4）财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起

董事会和管理层重视

一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷

说明：

根据公司经营活动状况好坏程度确定缺陷等级。

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

1.3.一般缺陷

对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重大缺陷

□是√否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重要缺陷

□是√否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

2.3.一般缺陷

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重大缺陷

□是√否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重要缺陷

□是√否

24四．其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用√不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用□不适用

2023年公司内部控制体系持续改进，内部控制有效执行。2024年公司将继续完善内部

控制制度，合理促进公司经营发展创新，并规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续地经营与发展。

3.其他重大事项说明

□适用√不适用

董事长（已经董事会授权）：施琼上海爱婴室商务服务股份有限公司

2024年4月3日

25议案六：

关于编制2023年度财务决算报告的议案

各位股东：

2023年度公司的财务决算情况报告如下，请各位股东予以审议：

一、2023年度财务决算基本情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了安永华明（2024）审字第 70012780_ B01 号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年的经营成果和现金流量。

2023年度公司共实现营业收入333153.59万元，实现净利润11591.45万元，期末总资产255105.19万元，总负债136915.59万元，所有者权益

118189.60万元（其中股本14051.69万元）。

主要财务指标及其同期比较如下：

(单位：万元)项目2023年2022年增减比例

总资产255105.19273570.52-6.75%

所有者权益118189.60111664.625.84%

归属于母公司所有者权益113819.57107691.855.69%

营业总收入333153.59361946.14-7.95%

营业利润13789.2313101.075.25%

综合毛利率28.38%28.54%-0.16%

利润总额14340.9112840.9711.68%

净利润11591.459824.9117.98%归属于母公司股东的净利

10472.038595.0921.84%

润

加权平均净资产收益率14.88%11.86%3.02%

基本每股收益0.74530.611721.84%

26二、营业收入情况分析

(单位：万元)项目2023年2022年增减比例

门店销售243223.66258469.34-5.90%

电子商务61710.5172031.29-14.33%

母婴服务2343.632256.813.85%

供应商服务22492.5121390.875.15%

批发1149.755298.11-78.30%

其他2233.532499.72-10.65%

合计333153.59361946.14-7.95%

公司主动优化精简低效门店而带来的相应销售额减少，以及电子商务部分渠道平台销售同比有所下降。

三、期间费用情况分析

2023年共发生销售费用69341.14万元，占年度营业总收入20.81%，同比

2022年占销售收入的20.95%，下降了0.14个百分点，比上年同期减少6486.23万元。

(单位：万元)项目2023年2022年增减比例

工资、社保及员工福利30432.5132862.69-7.39%

房屋租赁及物业24182.7226800.82-9.77%

折旧及摊销3740.714947.39-24.39%

线上平台运营费2258.821990.5713.48%

水电煤1474.271622.91-9.16%

运输费961.401220.98-21.26%

差旅费853.261435.61-40.56%

其他5437.454946.409.93%

合计69341.1475827.37-8.55%

2023年共发生管理费用11171.76万元，占年度销售收入3.35%，同比2022年占销售收入的3.41%下降了0.06个百分点，比上年同期减少1174.16万元。

(单位：万元)

27项目2023年2022年增减比例

工资、社保及员工福利6457.247210.92-10.45%

折旧与摊销1408.691429.02-1.42%

办公室租金819.59914.14-10.34%

办公费588.45477.4923.24%

差旅费409.61588.30-30.37%

其他1488.181726.05-13.78%

合计11171.7612345.92-9.51%

2023年共发生财务费用3373.37万元，主要为本期融资规模以及融资利率

水平较去年同期下降，相应利息支出减少所致；

(单位：万元)项目2023年2022年增减比例

利息支出2564.833871.55-33.75%

银行手续费869.28900.96-3.52%

减：利息收入-60.74-92.08-34.04%

合计3373.374680.43-27.93%

以上各期间费用从总体来看，各项费用控制在年度计划内，销售费用较去年同期减少主要系主动优化调整门店单店面积，并提高人效，建立更为高效的营运模式，通过提升运营管理效率，实现费用的节约；管理费用较去年减少主要系通过运用人工智能等信息化技术，提高日常管理工作自动化水平，实现人员团队结构优化，有效控制人力成本费用所致；财务费用较同期减少主要系本期融资规模以及融资利率水平较去年同期下降，相应利息支出减少所致。

四、资产情况

截至2023年12月31日，公司总资产255105.19万元，比2022年度减少

18465.33万元，主要系本期主动优化精简低效门店，使用权资产减少以及应收

账款减少共同影响所致。其中，货币资金47862.85万元，占资产总额的18.76%；

应收账款净额8718.47万元，占资产总额的3.42%比2022年减少6707.89万元主要系随电子商务促销活动节奏变化，销售回款时间性波动所致；期末存货

80262.45万元占资产总额的31.46%，比2022年减少4339.39万元同比下降

5.13%；固定资产净值12630.09万元固定资产净值占资产总额的4.95%。

五、负债情况

28截至2023年12月31日，公司负债总额136915.59万元，比2022年底减

少24990.31万元其中，短期借款29545.39万元，应付账款44550.21万元，其他应付款3218.74万元资产负债率53.67%。

六、税收实现上缴情况

2023年应缴税金合计14682.70万元，实缴税金合计14327.24万元。其中:

应缴增值税9609.37万元，实际上缴9316.77万元实缴数比去年同期增加

1690.72万元。应缴企业所得税3006.92万元，实际上缴2907.02万元，实

缴数比去年同期减少523.39万元。应缴其他附加税2066.41万元，实缴其他附加税2103.45万元，比去年同期增加475.49万元。

请各位股东审议。

29议案七：

关于制定2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第 70012780_ B01 号《审计报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润104720312.60元。提取法定盈余公积金3674854.64元，资产负债表日累计可分配利润为

638088868.83元。

鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2023年度利润分配方案为：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股

份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2024年4月2日，公司总股本140516936股，公司通过回购专用证券账户所持有股份1450000股，不参与本次利润分配，扣除公司回购专用账户中股份1450000股后，以此计算合计拟派发现金红利48673427.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为46.48%。

如在公司披露2023年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。

请各位股东审议。

30议案八：

关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案

各位股东：

为满足公司发展需要及资金需求，2024年度，公司预计为上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、上海康隆企业管理有限公司等下属子公司提供

总额最高不超过人民币15亿元的担保，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

请各位股东审议。

31议案九：

关于预计2024年度向金融机构融资授信的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司2024年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过15亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。

由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。

本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股

东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。

请各位股东审议。

32议案十：

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。

具体情况如下：

一、使用闲置自有资金委托理财的基本情况

（一）投资额度及期限

最高额不超过10亿元人民币，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动使用。

（二）投资品种

主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

（三）实施方式

授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办理相关事宜。

二、公司采取的风险控制措施

公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

331.公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经

营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。

2.公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的

理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。

请各位股东审议。

34议案十一：

关于2024年度续聘外部审计机构的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度审计机构，为公司及各子公司2024年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团于2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本集团2024年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明。

请各位股东审议。

35议案十二：

关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定

2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》

等相关制度，现将2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况及拟定2024年度薪酬方案情况报告股东大会，具体情况如下：

一、2023年度董事、监事、高级管理人员于公司领取薪酬的情况报告期内从公司获是否在公司任职姓名职务性别年龄得的税前报酬总额关联方获取状态（万元）报酬

施琼董事长、总裁男53现任78.19否

莫锐强董事、副总裁男55现任38.76否

董事、高级副

王云女48现任78.89否总裁刘盛董事男41现任0否朱波独立董事男55现任12否盛颖独立董事女48现任12否武连合独立董事男55现任12否