上海爱婴室商务服务股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

会议时间：2026年4月27日

会议地点：上海市浦东新区杨高南路99弄1号

保利浦开金融中心 T1-6F爱婴室 1号会议室

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

1上海爱婴室商务服务股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

2、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真

履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、会议登记时间为2026年4月24日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00，未登

记现场参会股东请于2026年4月27日10:00前抵达大会指定地点并凭股东

账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

4、股东会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。

5、股东会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股

东会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。

6、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股

东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

7、公司董事会聘请北京市时代九和律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

28、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自

觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

3上海爱婴室商务服务股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

议案目录

议案一：..................................................6

2025年年度报告及其摘要.........................................6

议案二：..................................................7

2025年度董事会工作报告.........................................7

议案三：.................................................14

2025年度独立董事述职报告.......................................14

议案四：.................................................19

2025年度内部控制评价报告.......................................19

议案五：.................................................25

关于制定2025年度利润分配预案的议案..................................25

议案六：.................................................26

关于预计2026年度为下属公司提供担保的议案...............................26

议案七：.................................................27

关于预计2026年度向金融机构融资授信的议案...............................27

议案八：.................................................28

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案..................................28

议案九：.................................................30

关于2026年日常关联交易预计的议案...................................30

议案十：.................................................32

关于2026年度续聘外部审计机构的议案..................................32

议案十一：................................................33

关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案..............33

议案十二：................................................35

关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................35

议案十三：................................................39

关于购买董事、高级管理人员责任险的议案..................................39

45议案一：

2025年年度报告及其摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》已于2026年4月4日在《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

公司《2025年年度报告》详见相关公告。

请各位股东审议。

6议案二：

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司的经营发展和业务拓展，保障了公司和全体股东的利益。

2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度主要经营指标完成情况

2025年公司实现营业收入378209.54万元，较上年同期增加9.09%；归属

于上市公司股东的净利润8145.68万元，经营活动产生的现金流量净额为

37286.47万元，较上年同期增加11.83%。

二、2025年度重点工作任务完成情况

1、加速开设优质门店

2025年，公司在已有优势区域持续加密优质门店，进一步提升市场渗透率，

并同步拓展新的区域市场，完善全国化布局，先后在上海、杭州、成都、南京、镇江等城市累计新开近100家门店，进入扬州、合肥、泉州、广州等新区域，新店数量较去年同期增长36家，门店销售收入同比增长6.9%。通过精细化运营，降本增效等有效措施，新店的盈亏平衡周期明显缩短，为公司快速扩张奠定了基础，截至2026年3月底，全国门店数量已突破530家，头部品牌效应全面凸显。

2、持续提升运营效率与客户体验

公司根据消费者偏好、动销数据等，进一步精简 SKU迅速淘汰末位商品，聚焦高效优质的核心品类，有效缩减了门店货架配置，降低运营复杂程度。通过技术中台的建设与 AI 技术的赋能，驱动商品管理与运营全流程的智能化升级。

例如公司技术团队自主研发 AI 视觉生成系统，规模化运用 AIGC 内容创作技术，高效生成产品宣传内容、品牌包装设计等；通过人机协同，高效处理促销变价、拣货核验、财务对账等高频场景，月人均用时节省超500小时，通过商品的精简与 AI 技术的赋能，人效同比提升 7%。门店形象也从多个方面进行了升级，空间

7布局方面，采用更为高效合理的动线设计，提升顾客选品便利性与逛店舒适度；

陈列方面，通过道具与设施优化，在有限空间内展示更为丰富的商品，兼顾美观与坪效；货架信息展示方面，通过核心卖点提炼、场景化氛围营造与生产工艺可视化，增强顾客对产品价值与使用场景的直观感知，通过以上优化，坪效同比提升13%，库存周转天数较上年度加快22天。

3、线上业务蓬勃发展

公司已建立了包括近场、远场不同配送范围和时效的全渠道零售矩阵，线上平台效率持续提升。通过深度整合产品体系与平台资源，公司系统分析了各类营销活动资源与补贴政策的适用条件，并将其精准匹配至对应产品线，实现了资源的高效转化与业绩的显著提升，线上销售额同比增长21%。公司还积极引进直播电商领域专业人才，充实直播团队，开展百余场直播活动，加力拓展线上新渠道，借助抖音、微信、小红书等平台，整合线下门店资源，联合知名母婴品牌，通过品牌专场、明星推荐等不同内容引流，不仅强化了产品在平台端的曝光与竞争力，同时激活了潜在需求与沉睡客户，连接更广泛的客群，成功打通“线上触达-线下消费”的核心转化路径，从而推动业务实现高速可持续增长。

4、大力发展旗下品牌产品

公司围绕“安全、健康、优质、平价”四个维度精进探索，系统推动旗下品牌产品不断创新与升级，2025年度旗下品牌销售额同比提升21%，占比提升2个百分点，并成功开拓山东、海南、山西、陕西等新区域市场，成为业绩增长的重要驱动。营养零辅食与保健品方面，累计新研发超 60 个 SKU，研发数量较去年翻番。其中，“宝贝易餐”果泥始终坚持“100%鲜果源头直采”的品质承诺，甄选烟台美早樱桃、阿克苏苹果、蒙阴黄金蟠桃、都江堰金果猕猴桃等国家地理标志产品，凭借出众的品质与亲民的价格，自2024年6月上市以来，已累计销售突破180万袋。棉品方面，全力打造高品质、高颜值、高性价比产品，每件产品都经过数十项物理与化学安全性测试，多项指标优于国家标准，针对婴幼儿特殊体型需求，采用业内领先的工艺和科学的裁剪，使宝宝获得更为舒适的穿着体验。

儿童外服上，Cucutas 冬装轻薄羽绒系列绒子含量高达 85%，搭配杜邦三防科技面料，持续为孩子提供轻暖守护，也便于家长后期更好打理。玩具方面，Kidsroyal围绕不同 IP 内核与客群特征，开发了多款 IP 形象玩具，如与潮流 IP Tokidoki联名的收藏级合金车系列、Teddy Island 高品质毛绒玩具熊，同时，积极布局

8适合婴童的智能互动品类，如可交互音乐小狗、口袋电子琴等兼具趣味互动、启蒙益智与高性价比优势，为不同年龄段儿童提供情感陪伴与成长价值的玩具解决方案。纸制品方面，积极研发更多品牌，战略入股旗下品牌“多优”纸尿裤的生产供应商湖北永怡护理品有限公司，实现了对上游供应链的关键布局，不仅显著增强了公司在产品研发与供应链协同方面的自主能力，也推动纸制品业务实现规模化发展与结构升级。通过整合优质供应链资源与先进制造能力，公司进一步提升了产品竞争力和市场响应速度，为纸制品业务的持续拓展与品牌价值提升奠定了坚实基础。

5、IP 零售产业扩张加速

2025下半年，公司与万代南梦宫的合作进一步深化，公司运营的高达基地

相继成功入驻长沙、合肥、沈阳3家城市的重点商圈，在场景体验、产品陈列与互动活动上持续优化，吸引了大量年轻消费者与模玩爱好者到店体验，有效强化了品牌在区域市场的影响力与粉丝凝聚力，也为后续在全国范围内的持续拓展奠定了扎实的运营基础。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况

2025年度，共召开6次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：

序号会议名称召开日期审议议案

1、《2024年年度报告及其摘要》

2、《2024年度董事会工作报告》

3、《2024年度独立董事述职报告》

4、《2024年度总裁工作报告》

5、《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

6、《2024年度内部控制评价报告》

7、《关于披露2024年可持续发展报告的议案》

8、《关于制定2024年度利润分配预案的议案》1第五届董事会第2025年4月29、《关于预计2025年度为下属公司提供担保八次会议日的议案》10、《关于预计2025年度向金融机构融资授信的议案》11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

12、《关于2025年日常关联交易预计的议案》

13、《关于2025年度续聘外部审计机构的议案》

14、《关于制定<市值管理制度>的议案》

9序号会议名称召开日期审议议案15、《关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》16、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

2第五届董事会第2025年4月1、《2025年第一季度报告全文及正文》

九次会议25日

1、《关于补选董事的议案》2、《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》3、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》

4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

第五届董事会第2025年6月65、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3

十次会议日6、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》8、《关于修订董事会各下属委员会工作细则的议案》

9、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》10、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1、《2025年半年度报告全文及其摘要》2、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

第五届董事会第2025年8月3、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

4十一次会议18日4、《关于制定2025年度中期利润分配预案的议案》5、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》第五届董事会第2025年9月1、《关于收购湖北永怡护理品有限公司30%股

5十二次会议23日权暨关联交易的议案》

第五届董事会第2025年10月

61、《2025年第三季度报告全文及正文》

十三次会议27日

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了5次会议。

10序号会议名称召开日期审议议案

1、《2024年年度报告及其摘要》2、《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

2025年第一次审计委3、《2024年度内部控制评价报告》

12025年3月28日员会会议4、《关于2025年日常关联交易预计的议案》5、《关于2025年度续聘外部审计机构的议案》2025年第二次审计委1、《2025年第一季度报告全文及正

22025年4月25日员会会议文》1、《2025年半年度报告全文及其摘要》2025年第三次审计委2、《关于修订<信息披露管理制度>

32025年8月18日员会会议的议案》3、《关于制定2025年度中期利润分配预案的议案》2025年第四次审计委1、《关于收购湖北永怡护理品有限公

42025年9月23日员会会议司30%股权暨关联交易的议案》2025年第五次审计委1、《2025年第三季度报告全文及正

52025年10月27日员会会议文》

2、提名委员会的履职情况

提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会提名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

序号会议名称召开日期审议议案

2025年第一次提名

12025年6月3日1、《关于提名公司董事的议案》

委员会会议

3、薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

序号会议名称召开日期审议议案1、《关于确认2024年度董事、高级管理

2025年第一次薪酬2025年3月28

1人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议

与考核委员会会议日案》

4、战略与可持续发展委员会的履职情况

11战略与可持续发展委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

序号会议名称召开日期审议议案

2025年第一次战略2025年3月281、《关于披露2024年可持续发展报告的

1与可持续发展委员日议案》会

（三）报告期内股东会召开情况

2025年度，董事会召集并召开了3次股东会，股东会审议情况报告如下：

序号会议名称召开日期审议议案

1、《2024年年度报告及其摘要》

2、《2024年度董事会工作报告》

3、《2024年度监事会工作报告》

4、《2024年度独立董事述职报告》

5、《2024年度内部控制评价报告》

2024年年度2025年4月6、《关于制定2024年度利润分配预案的议案》

17、《关于预计2025年度为下属公司提供担保的议案》

股东会25日

8、《关于预计2025年度向金融机构融资授信的议案》

9、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

10、《关于2025年日常关联交易预计的议案》

11、《关于2025年度续聘外部审计机构的议案》12、《关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》

1、《关于补选董事的议案》2、《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

2025年第一2025年6月23、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议次临时股东会23日案》

4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2025年第二2025年9月5

31、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

次临时股东会日2、《关于制定2025年度中期利润分配预案的议案》

（四）董事会对股东会决议的执行情况

122025年度，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通

过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。

四、公司2026年经营计划

1、加速母婴产业扩张

母婴产业拓展上，采用更为积极的全国性扩张策略，以“小而精”店型，渗透更多区域，逐步覆盖多层次市场，并进一步加快拓店节奏，优化租赁成本，提升门店运营效率，推动门店总数与单店效益的显著提升。

2、持续优化商品组合

结合消费者需求，聚焦高效核心品类，压缩长尾低效商品，联合合作伙伴研发契合市场趋势、具备差异化特征的专供商品。

3、积极推进 IP 业态布局

公司将持续深化与万代南梦宫的战略合作伙伴关系，在全国重点城市的核心商圈与优质购物中心落地更多门店，打造集 IP 展示、互动体验、产品售卖于一体的文化消费空间。

4、以优质商品驱动渠道扩张

不断研发与创新符合消费者偏好的优质新品，通过发挥供应链与渠道规模优势，推动旗下品牌产品向全国市场渗透。通过差异化产品提升渠道吸引力，提升用户粘性与品牌价值，构建“产品驱动渠道、渠道反哺产品”的良性增长循环。

5、借力数字化+AI 持续提升运营效率

随着公司业务规模持续扩张，经营场景日益复杂，公司将全面深化技术驱动战略，着力推动数字化与智能化转型。一方面，持续加大在数字化基础设施方面的投入，支持多业态、多场景的高效协同与精细化管理。另一方面，将 AI 技术更广泛地应用于运营数据分析、产品研发设计、库存优化、员工培训等关键环节，推动管理决策从“经验驱动”向“数据智能驱动”升级，全面提升运营质量与管理能效。

请各位股东审议。

13议案三：

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

2025年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将2025年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

武连合先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2003年8月担任上海东滩投资开发（集团）有限公司资产运作部副总经理；2003年9月至2004年3月担任中国医疗集团有限公司财务总监（中国地区）；2004年4月至2016年2月担任国旅联合股份有限公司副总经理兼财务总监；2016年3月至2016年11月担任江苏新世纪江南环保股份有限公司董事会秘书兼财务总监；2016年12月至2018年12月担任上海河马文化科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2019年1月至今担任上海谷富投资有限公司总经理；2020年9月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

盛颖女士，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1998年至1999年，担任美国标准普尔评级公司分析员；1999年至2004年，先后担任美国欧力士资本市场有限公司分析员、资深分析员、联席董事；2005年至 2006 年，担任香港 Victoria Capital LLC 副总裁/董事；2006 年至 2009年，担任北京新企投资咨询有限公司董事；2009年至今担任南京新企投资咨询有限公司合伙人；2020年9月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

14朱波先生，1968年5月23日出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。1993年至2000年就职于上海市十方律师事务所；2000年至2005年担任上海市凯利律师事务所合伙人；2005年至今担任上海市汇理律师事务所合伙人；2013年10月至2021年11月担任华图山鼎设计股份有限公司独立董事；

2021年12月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

（二)关于独立性的说明作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会的情况

2025年度，公司共召开6次董事会、3次股东会，独立董事参加会议情况如

下：

参加股东参加董事会情况会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托姓名参加董缺席两次未亲出席股东董事出席方式参出席事会次次数自参加会会的次数次数加次数次数数议武连合是66500否3盛颖是66400否3朱波是66400否3

作为独立董事，我们按规定参加了公司召开的董事会及股东会，在审议相关事项与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司实际经营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，保障公司董事会的科学决策。

报告期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，我们对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

152、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

报告期内，公司共召开了董事会专门委员会会议共计8次，独立董事专门会议3次；其中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，战略与可持续发展委员会1次，我们本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，积极参与讨论、发表意见，有效提高了会议决策效率。

我们认为，历次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

三、独立董事年度履职重点关注的事项

2025年度，我们按照有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提出异议。

（一）定期报告的审核

报告期内，公司共披露定期报告4份，我们对公司的年度报告、半年度报告及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。在年报编制过程中，积极与年审会计师就财务报告进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面地了解和掌握公司的年度经营情况，对公司定期报告的披露发挥了积极作用。

（二）关联交易情况报告期内，第五届董事会第八次会议公司审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，经审核我们认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，第五届董事会第十二次会议公司审议通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司30%股权暨关联交易的议案》，经审核我们认为本次交易对价以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方协商共同确定，定价公允。本次关联交易符合公司业务发展需要，本次关联交易是遵照公平自愿、互惠互利的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（三）续聘外部审计机构的情况报告期内，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2025年度续聘外部审计机构的议案》，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备

16证券期货相关业务审计资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计

师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，我们同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意公司董事会将《关于2025年度续聘外部审计机构的议案》提交股东会审议。

（四）现金分红及回报投资者的情况报告期内，第五届董事会第八次会议审议了《关于制定2024年度利润分配预案的议案》，第五届董事会第十一次会议审议了《关于制定2025年度中期利润分配预案的议案》。我们认为公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益；我们对利润分配预案无异议，同意《关于制定2024年度利润分配预案的议案》《关于制定2025年度中期利润分配预案的议案》，并同意将议案提交股东会审议。

（五）董事提名情况

报告期内，公司董事的任职资格、提名程序均符合法律法规及《公司章程》，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。

（六）独立董事对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：

（1）2025年6月6日召开的第五届董事会第十次会议，就《关于补选董事的议案》发表了独立意见。

（七）公司独立董事专门会议审议通过了以下议案：

（1）2025年3月28日召开的2025年第一次独立董事专门会议

审议并通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》

（2）2025年6月3日召开了2025年第二次独立董事专门会议

审议并通过了《关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案》

（3）2025年9月23日召开了2025年第三次独立董事专门会议审议并通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司30%股权暨关联交易的议案》

四、总体评价

17报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠

实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，我们将恪守独立董事职责，持续强化履职能力，密切跟踪行业趋

势与公司经营动态，研判发展机遇与风险挑战；系统研究监管政策及合规要求，将风险防控贯穿决策全过程；充分发挥自身专业优势，在战略规划、公司治理等重大事项中提供建设性意见；严格履行监督义务，确保内部控制体系有效运行；

始终秉持独立审慎原则，推动形成科学决策机制，切实维护公司及全体股东合法权益。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

请各位股东审议。

18议案四：

2025年度内部控制评价报告

各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求，2025年度完善了内控体系，并对内部控制体系进行了自评，形成2025年度内部控制评价报告。附件内容为《上海爱婴室商务服务股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

请各位股东审议。

19公司代码：603214公司简称：爱婴室

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2025年度内部控制评价报告

上海爱婴室商务服务股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效□无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价

结论的因素

□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

205.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是□否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报

告披露一致

√是□否内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：上海爱婴室商务服务股份有限公司、上海力涌商贸有限

公司、浙江爱婴室物流有限公司、南通星爱孕婴用品有限公司、福州爱婴室婴童用品有限公

司、重庆泰诚实业有限公司、上海亲蓓母婴用品有限公司、上海稚宜乐商贸有限公司等

2.纳入评价范围的单位占比：

指标占比（%）

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100%

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比100%

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、企业文化、社会责任、战略管理、人力资源、资金管理、采购管理、资产管

理、存货管理、市场管理、营运管理、销售管理、客服管理、门店管理、工程管理、财务报

告管理、合同管理、信息系统管理、行政管理、投融资管理、预算管理、税务管理。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

资金管理、存货管理、销售管理。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否

6.是否存在法定豁免

□是√否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《全面风险管理制度》、《内控管理和评价制度》等相关制度，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是√否

21公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准利润总额错报金额为利润总额错报金额为利润总额错报金额为利润总额

的5%（含5%）以上的3%（含3%）至5%的3%（不含3%）以（不含5%）下

说明:根据错报金额确定缺陷等级。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷（1）公司控制环境无效

（2）公司董事、高级管理人员舞弊

（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报

（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效

（5）公司经营活动严重违反国家法律法规

重要缺陷（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策

（2）未建立反舞弊程序和控制措施

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应的补偿性控制

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证

编制的财务报表达到真实、准确的目标

一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷

说明：

根据财务报告等信息披露的情况确定缺陷等级。

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准利润总额错报金额为利润总额错报金额为利润总额错报金额为利润总额

的5%（含5%）以上的3%（含3%）至5%的3%（不含3%）以（不含5%）下

说明：

根据错报金额确定缺陷等级。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷（1）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失

（2）严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业

或吊销营业执照，或受到重大处罚

（3）公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效

22（4）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告

重要缺陷（1）公司因决策程序导致发生一般失误

（2）公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失

（3）公司一般业务缺乏控制或控制制度体系失效

（4）财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视

一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷

说明：

根据公司经营活动状况好坏程度确定缺陷等级。

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

1.3.一般缺陷

对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重大缺陷

□是√否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重要缺陷

□是√否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

2.3.一般缺陷

对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。

232.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重大缺陷

□是√否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重要缺陷

□是√否其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用√不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用□不适用

2025年公司内部控制体系持续改进，内部控制有效执行。2026年公司将继续完善内部

控制制度，合理促进公司经营发展创新，并规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续地经营与发展。

3.其他重大事项说明

□适用√不适用

董事长（已经董事会授权）：施琼上海爱婴室商务服务股份有限公司

2026年4月4日

24议案五：

关于制定2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2026）审字第 70012780_B01 号《审计报告》，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币75450527.19元；公司2025年度归属于上市公司股东的净利润

81456834.99元。提取法定盈余公积金6811514.12元，资产负债表日累计

可分配利润为696294719.79元。

鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2025年度利润分配方案为：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.53元（含税），截至2026年4月3日，公司总股本

138540036股，以此计算合计拟派发现金红利35050629.11元（含税）。本

年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额53060833.79元，本年度现金分红总额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为65.14%。

如在公司披露2025年度利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。

请各位股东审议。

25议案六：

关于预计2026年度为下属公司提供担保的议案

各位股东：

为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及上海力涌

商贸有限公司(以下简称“上海力涌”)、浙江爱婴室物流有限公司(以下简称“浙江爱婴室物流”）、上海康隆企业管理有限公司（以下简称“上海康隆”）、江苏贝

贝熊母婴用品有限公司（以下简称“江苏贝贝熊”）、南通星爱孕婴用品有限公司（以下简称“南通星爱”）、浙江爱婴室母婴用品有限公司（以下简称“浙江爱婴室母婴”）等下属子公司业务发展需要及资金需求，2026年度，公司预计为上海力涌、浙江爱婴室物流、上海康隆、江苏贝贝熊、南通星爱、浙江爱婴室母婴等下属子公司提供总额最高不超过人民币18亿元的担保（其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保的额度不超过12亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保的额度不超过6亿元）。

在年度担保预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用(含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)，但调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

请各位股东审议。

26议案七：

关于预计2026年度向金融机构融资授信的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司2026年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过18亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。

由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。

本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股

东会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事项。

请各位股东审议。

27议案八：

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情况如下：

一、使用闲置自有资金委托理财的基本情况

（一）投资额度及期限

最高额不超过10亿元人民币，使用期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动使用。

（二）投资品种

主要用于投资金融机构发行的安全性较高、流动性好的中低风险理财产品（包括但不限于银行理财、券商理财等）。

（三）实施方式

投资产品须以公司或下属控股子公司进行购买，授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

二、公司采取的风险控制措施

公司使用闲置自有资金进行现金管理，仅限于购买安全性较高、流动性好的中低风险理财产品，不影响公司日常经营活动的正常进行。

授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1.公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经

营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。

282.公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的

理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。

请各位股东审议。

29议案九：

关于2026年日常关联交易预计的议案

各位股东：

按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与实际控制人施琼先生担任董事的公司湖北永怡护理品有限公司（以下简称“湖北永怡”）发生的交易属于关联交易，“交易额达300万元且最近一期经审计的公司净资产

0.5%以上需要及时披露；交易额达3000万元且占净资产5%以上需要提交股东会审议”（按公司2025年度经审计净资产118070.52万元计算，则单笔或累计关联交易额达590.35万元需要提交董事会审议，交易额达5903.53万元需要提交股东会审议）。

2026年度，随着公司业务的发展，公司及下属公司将与湖北永怡在日常经

营中发生预计总金额不超过8000万元的日常关联交易，本次日常关联交易预计的决议期限为2026年1月1日至公司下一年股东会审议通过新的日常关联交易额度预计之日止。

一、日常关联交易基本情况

2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元占当年公司本次预计金上年实际发生关联交易类别关联人采购总额比额金额例（％）委托关联人加工生产

湖北永怡80003228.140.97及向关联人购买商品

二、关联方介绍和关联关系

（1）关联法人：湖北永怡护理品有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）法定代表人：陈应军

（4）成立日期：2015年2月11日

30（5）注册资本：5000万元

（6）住所：湖北省孝感市高新区聚贤路189号

（7）经营范围：一般项目：纸制品制造;纸制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）公司实际控制人、董事施琼先生担任湖北永怡的董事，湖北永怡为公

司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

湖北永怡为公司及公司合并报表范围内的子公司提供纸制品采购业务，其交易价格按照市场公允价格合理确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型

卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，拥有“Anlaber”等多个自主品牌，湖北永怡也是爱婴室旗下自有品牌“多优”纸尿裤的生产供应商，商品品质有保障，价格在市场中具有竞争优势。公司充分利用关联方拥有的资源，公司能够更迅速地推进自有品牌产品的研发与生产，加大自有品牌的市场机会，有助于公司纸制品业务的持续拓展和市场竞争力的提高。

上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

请各位股东审议。

31议案十：

关于2026年度续聘外部审计机构的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2026年度审计机构，为公司及各子公司2026年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团于2026年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本集团2026年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明。

请各位股东审议。

32议案十一：

关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》

等相关制度，现将2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及拟定2026年度薪酬方案情况报告股东会审议。具体情况如下：

一、2025年度董事、高级管理人员于公司领取薪酬的情况

单位：万元报告期内从是否在公司公司获得的姓名职务性别年龄任职状态关联方获取税前薪酬总薪酬额（万元）

施琼董事长、总裁男55现任99.94否

莫锐强董事男57现任40.28否

王云董事、高级副总裁女50现任91.52否

董事、高级副总裁、96.55高岷女46现任否董事会秘书

朱波独立董事男57现任12.00否

盛颖独立董事女50现任12.00否

武连合独立董事男57现任12.00否

龚叶婷财务副总裁女43现任93.89否

王晓思副总裁女40现任83.76否

束驰副总裁女35现任0.00否

刘盛离任董事男43离任0.00否

合计////541.94/

注：

1、束驰女士任职起始日期为2026年1月12日，聘任前在公司担任其他职务所获取的报酬不列入统计。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

331、参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公

司实际情况2026年度公司独立董事津贴仍为人民币12万元(税前)/人/年，由公司统一代扣并代缴个人所得税。

2、公司非独立董事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，公司高级管理

人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。

请各位股东审议。

34议案十二：

关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海爱婴室商务服务股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《上海爱婴室商务服务股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东审议。

35上海爱婴室商务服务股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书等《公司章程》中规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，薪酬与岗位价值高

低、承担责任大小相符，体现“责、权、利”的统一；

（三）与公司年度效益、各董事、高级管理人员分管工作考核目标完成相结合的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；

（六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位

确定薪酬，适用于本制度。

第二章薪酬的构成及确定

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进

行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构，薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源和财务部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

36公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第五条董事会成员薪酬

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考

核依据高级管理人员薪酬管理执行；

2、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其具体

岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

（二）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第六条高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分构成。

基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等奖励。

第三章薪酬的发放和管理

第八条公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放相关制度确定。

第九条董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第十条下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除：

（一）个人所得税；

37（二）按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金。

（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际

情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日

起生效并实施，修改时亦同。

38议案十三：

关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

各位股东：

为进一步强化与完善风险管理体系，降低公司的运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分履职，保障公司和投资者的利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。

具体情况如下：

一、责任险方案

1、投保人：公司

2、被保险人：公司及公司董事、高级管理人员（具体以保险合同为准）3、赔偿限额：不超过人民币3000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）4、保费支出：不超过人民币10万元/年（最终根据保险公司报价及协商确定）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权

为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理公司及全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东审议。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2026年4月18日

39