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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能做到事前审计、专业审计确保

董事会对经理层的有效监督完善公司治理结构根据

《上市公司治理准则》等相关规定，特制定董事会审计委员会工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会根据公司章程及其附件规

定设立的董事会专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条本公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部，其为审计委员会下设之公司内部审计机构负责公司日常审计工作及相关制度的制定和完善等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体

成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。第九条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定

第四章决策程序

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作

提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内控制度；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议例会每年至少召开四次每季度召开一次临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后

颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、

《董事会议事规则》相抵触时按国家有关法律、法规

和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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