证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2025-031

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》修订《公司章程》及相关议事规则，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，现修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相应条款，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，由审计委员会行使监事会职权；涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。具体修订条款明细如下：

一、《公司章程》修订明细原条款修改后条款

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即

规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约东、股东与股东之间权利义务关系的具

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、有法律约束力的文件，对公司、股东、高级管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束力的据本章程，股东可以起诉股东，股东可以文件。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉公司董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉公司董事、总经理和其他

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉股东、董事、监事、总经理和其他高司可以起诉股东、董事、总经理和其他级管理人员。高级管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟司股份的人提供任何资助。购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东大作出决议，可以采用下列方式增加资本：会股东会分别作出决议，可以采用下列

（一）公开发行股份；方式增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国（四）以公积金转增股本；

证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上公开发行股份前已发行的股份，自公司股市交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公况，在就任时确定的任职期间每年转让司申报所持有的本公司的股份及其变动情的股份不得超过其所持有本公司股份况，在就任时确定的任职期间每年转让的总数的25%；所持本公司股份自公司股股份不得超过其所持有本公司股份总数的票上市交易之日起1年内不得转让。上

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易述人员离职后半年内，不得转让其所持

之日起1年内不得转让。上述人员离职后有的本公司股份；在申报离任半年后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份；十二月内通过证券交易所挂牌交易出在申报离任半年后的十二月内通过证券交售本公司股票数量占其所持有本公司

易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所股票总数的比例不得超过50%。

持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有的本公司股票在买入后6个月内卖有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后6个月内又买入，由所得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事收回其所得收益。但是，证券公司因包销会将收回其所得收益。但是，证券公司购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，因包销购入售后剩余股票而持有5%以卖出该股票不受6个月时间限制。上股份的，卖出该股票不受6个月时间公司董事会不按照前款规定执行的，限制。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照前款规定执行董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，股东有权要求董事会在30日内执为了公司的利益以自己的名义直接向人民行。公司董事会未在上述期限内执行法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券份；存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制本章程、股东名册、议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有务会计报告，符合规定的股东可以查阅

的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本章配；

程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东提出查阅、复制前条所

信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关信息或者索取资料的，应当向公明其持有公司股份的种类以及持股数量的司提供证明其持有公司股份的种类以

书面文件，公司经核实股东身份后按照股及持股数量的书面文件，公司经核实股东的要求予以提供。东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，连续180日以法律、行政法规或者本章程的规定，给上单独或合并持有公司1%以上股份的股公司造成损失的，连续180日以上单独东有权书面请求监事会向人民法院提起或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提

行政法规或者本章程的规定，给公司造成起诉讼；审计委员会执行公司职务时违损失的，股东可以书面请求董事会向人民反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到自收到请求之日起30日内未提起诉讼，难以弥补的损害的，前款规定的股东有权或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司利益受到难以弥补的损害的，前款法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司的控股股东、实际控制员不得利用其关联关系损害公司利益。违人员不得利用其关联关系损害公司利反规定的，给公司造成损失的，应当承担益。违反规定的，给公司造成损失的，赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东公司社会公众股股东负有诚信义务。控应严格依法行使出资人的权利，控股股东股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、控股股东不得利用利润分配、资产重

资金占用、借款担保等方式损害公司和公组、对外投资、资金占用、借款担保等

司社会公众股股东的合法权益，不得利用方式损害公司和公司社会公众股股东其控制地位损害公司和公司社会公众股股的合法权益，不得利用其控制地位损害东的利益。公司和公司社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人提名公司董事、监控股股东、实际控制人提名公司董事候事候选人的，应当遵循法律法规和本章程选人的，应当遵循法律法规和本章程规规定的条件和程序。控股股东不得对股东定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。议设置批准程序。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作控股股东、实际控制人及公司有关各方

出的承诺应当明确、具体、可执行，不得作出的承诺应当明确、具体、可执行，承诺根据当时情况判断明显不可能实现的不得承诺根据当时情况判断明显不可事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺能实现的事项。承诺方应当在承诺中作声明、明确违反承诺的责任，并切实履行出履行承诺声明、明确违反承诺的责承诺。任，并切实履行承诺。

控股股东、实际控制人与公司应当实行人控股股东、实际控制人与公司应当实行

员、资产、财务分开，机构、业务独立，人员、资产、财务分开，机构、业务独各自独立核算、独立承担责任和风险。立，各自独立核算、独立承担责任和风公司依照法律法规和公司章程建立健全财险。

务、会计管理制度，坚持独立核算。控股公司依照法律法规和公司章程建立健股东、实际控制人及其关联方应当尊重公全财务、会计管理制度，坚持独立核算。

司财务的独立性，不得干预公司的财务、控股股东、实际控制人及其关联方应当会计活动。尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本作

补亏损方案；出决议；（五）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对发行公司债券作出决议；

决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

（八）修改本章程；作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）审议批准第四十一条规定的担保出决议；事项；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重项；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）审议公司在一年内购买、出售重产30%的事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议因本章程第二十四条第一划；款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

（十四）审议因本章程第二十四条第一款本公司股份的事项；

第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公（十四）审议公司与关联人发生的交易

司股份的事项；（公司获赠现金资产和提供担保除外）

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近（公司获赠现金资产和提供担保除外）金一期经审计净资产绝对值5%以上的关

额在3000万元以上，且占公司最近一期联交易事项；

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（十五）公司年度股东会可以授权董事事项；会决定向特定对象发行融资总额不超

（十六）公司年度股东大会可以授权董事过人民币三亿元且不超过最近一年末

会决定向特定对象发行融资总额不超过人净资产20%的股票，该项授权在下一年民币三亿元且不超过最近一年末净资产度股东会召开日失效；

20%的股票，该项授权在下一年度股东大（十六）审议法律、行政法规、部门规会召开日失效；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十七）审议法律、行政法规、部门规章其他事项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其上述股东会的职权不得通过授权的形他事项。式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的形使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十四条有下列情形之一的，公司在实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股

会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足5名或独立董事人

或者本章程所定人数的2/3时；数不足3名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开（六）法律、行政法规、部门规章或本时；章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条经全体独立董事过半数同

召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临临时股东大会的提议，董事会应当根据法时股东会。对独立董事要求召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到提东会的提议，董事会应当根据法律、行议后10日内提出同意或不同意召开临时政法规和本章程的规定，在收到提议后股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应在作东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的，应说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第四十八条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形事会提出。董事会应当根据法律、行政法式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提案后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提出同意或不同意召开临时股东大会的提案后10日内提出同意或不同意召开书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视事会不能履行或者不履行召集股东大会为董事会不能履行或者不履行召集股

会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第四十九条单独或者合计持有公司

上股份的股东有权向董事会请求召开临时10%以上股份的股东有权向董事会请求

股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提出。董事会应当根据法律、行章程的规定，在收到请求后10日内提出同政法规和本章程的规定，在收到请求后意或不同意召开临时股东大会的书面反10日内提出同意或不同意召开临时股馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股

大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单者合计持有公司10%以上股份的股东有权独或者合计持有公司10%以上股份的股

向监事会提议召开临时股东大会，并应当东有权向审计委员会提议召开临时股以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股在收到请求5日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会通相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持股东会，连续90日以上单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，公司所在地中国证监会派出机构和证券同时向上海证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议作出前，召集股东持股比在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会通会通知及股东会决议公告时，向上海证知及股东大会决议公告时，向公司所在地券交易所提交有关证明资料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明资料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十二条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合并持有公

上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出收到提案后2日内发出股东大会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应知，告知临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知，告知临时提案的内容。

大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或增加新的提案。东会通知后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或增加新的提案。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程

行表决并作出决议。第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第五十七条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十二条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（三）分别对列入股东大会议程的每一审股份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）（三）分别对列入股东会议程的每一审

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十六条股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会体董事应当出席会议，总经理和其他高议，总经理和其他高级管理人员应当列席级管理人员应当列席会议。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第六十七条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由过长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由过半数监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半监事主持。数审计委员会委员共同推举的一名委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经现场出股东大会可推举一人担任会议主持人，继席股东会有表决权过半数的股东同意，续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和释和说明。说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十二条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的姓名或名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名；的董事、总经理和其他高级管理人员姓

（三）出席会议的股东和代理人人数、所名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点份总数的比例；

和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相应的点和表决结果；

答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十三条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及

席的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表

有效资料一并保存，保存期限不少于10决情况的有效资料一并保存，保存期限年。不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第七十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其规定应当以特别决议通过以外的其他事他事项。

项。

第七十九条除本章程第八十二条规定的第七十八条除本章程第八十一条规定

累积投票制外，股东(包括股东代理人)以的累积投票制外，股东(包括股东代理其所代表的有表决权的股份数额行使表决人)以其所代表的有表决权的股份数额权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重权。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单公司持有的本公司股份没有表决权，且该独计票。单独计票结果应当及时公开披部分股份不计入出席股东大会有表决权露。的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券该部分股份不计入出席股东会有表决

法》第六十三条第一款、第二款规定的，权的股份总数。

该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东买入公司有表决权的股份违反《证十六个月内不得行使表决权，且不计入出券法》第六十三条第一款、第二款规定席股东大会有表决权的股份总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入董事会、独立董事、持有百分之一以上有后的三十六个月内不得行使表决权，且表决权股份的股东或者依照法律、行政法不计入出席股东会有表决权的股份总规或者中国证监会的规定设立的投资者保数。

护机构可以征集股东投票权，征集股东投董事会、独立董事、持有百分之一以上票权应当向被征集人充分披露具体投票意有表决权股份的股东或者依照法律、行向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方政法规或者中国证监会的规定设立的式征集股东投票权。除法定条件外，公司投资者保护机构可以征集股东投票权，不得对征集投票权提出最低持股比例限征集股东投票权应当向被征集人充分制。披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事的提名、选举和第八十一条董事的提名、选举和罢免

罢免（一）董事候选人名单以提案的方式提

（一）董事、监事候选人名单以提案的方请股东会表决：

式提请股东大会表决：1.公司董事会、审计委员会以及持有

1.公司董事会以及持有有表决权股份总有表决权股份总数的1%以上的股东有

数的3%以上的股东有权提名由股东代表权提名由股东代表出任的董事候选人。

出任的董事候选人。2．提名由股东代表出任的董事候选人

2.公司监事会以及持有有表决权股份总的提案，应当列明候选人的详细资料、数的3%以上的股东有权提名由股东代表简历，保证股东在投票时对候选人有足出任的监事候选人。够的了解。在股东会召开前，董事候选

3.提名由股东代表出任的董事、监事候人应当出具书面承诺，同意接受提名，选人的提案，应当列明候选人的详细资料、承诺提名人披露的候选人的资料真实、简历，保证股东在投票时对候选人有足够完整，并保证当选后履行法定职责；提的了解。在股东大会召开前，董事、监事名人应同意出具承诺，承诺其提供的董候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，事候选人资料真实、完整。

承诺提名人披露的候选人的资料真实、完3.董事会应当向公司股东公告候选董整，并保证当选后履行法定职责；提名人事的简历和基本情况。

应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监（二）选举事候选人资料真实、完整。1.股东会就选举董事进行表决时，根

4.董事会和监事会应当向公司股东公告据本章程的规定或者股东会的决议，可

候选董事、监事的简历和基本情况。以实行累积投票制。单一股东及其一致

（二）选举行动人拥有权益的股份比例在30%及以

1.股东大会就选举董事、监事进行表决上时，且拟选举的董事的人数多于一人时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，应当采用累积投票制。

议，可以实行累积投票制。单一股东及其前款所称累积投票制是指股东会选举一致行动人拥有权益的股份比例在30%及董事时，每一股份拥有与应选董事人数以上时，且拟选举的董事或监事的人数多相同的表决权，股东拥有的表决权可以于一人时，应当采用累积投票制。集中使用。董事会应当向股东公告候选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事的简历和基本情况。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董采用累积投票制进行选举时，投票方式事或者监事人数相同的表决权，股东拥有如下：

的表决权可以集中使用。董事会应当向股（1）所有股东均有权按照自己的意愿东公告候选董事、监事的简历和基本情（代理人应遵照委托人授权委托书指况。示）将累积表决票数分别或全部集中投采用累积投票制进行选举时，投票方式如向任一董事候选人，但所投的候选董事下：人数不能超过应选董事人数。

（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代（2）股东对某一个或某几个董事候选理人应遵照委托人授权委托书指示）将累人集中或分散行使的投票总数多于其

积表决票数分别或全部集中投向任一董事累积表决票数时，该股东投票无效，视或监事候选人，但所投的候选董事或监事为放弃该项表决。人数不能超过应选董事或监事人数。（3）股东所投的候选董事人数超过应

（2）股东对某一个或某几个董事或监事选董事人数时，该股东所有选票也将视候选人集中或分散行使的投票总数多于其为弃权。

累积表决票数时，该股东投票无效，视为（4）股东对某一个或某几个董事候选放弃该项表决。人集中或分散行使的投票总数等于或

（3）股东所投的候选董事或监事人数超少于其累积表决票数时，该股东投票有

过应选董事或监事人数时，该股东所有选效，累积表决票数与实际投票数的差额票也将视为弃权。部分视为放弃。

（4）股东对某一个或某几个董事或监事采用累积投票制进行选举的董事的当

候选人集中或分散行使的投票总数等于或选原则如下：

少于其累积表决票数时，该股东投票有效，（1）股东会选举产生的董事人数及结累积表决票数与实际投票数的差额部分视构应符合本章程的规定。董事候选人根为放弃。据得票的多少来决定是否当选，但每位采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选董事的得票数必须超过出席股东当选原则如下：会股东所持有效表决权（以未累积的股

（1）股东大会选举产生的董事和监事人份数为准）的二分之一。

数及结构应符合本章程的规定。董事或监（2）若当选董事人数少于应选董事，事候选人根据得票的多少来决定是否当但已超过《公司法》规定的法定最低人选，但每位当选董事或监事的得票数必须数和本章程规定的董事会成员人数三超过出席股东大会股东所持有效表决权分之二以上时，则缺额在下次股东会上（以未累积的股份数为准）的二分之一。选举填补。

（2）若当选董事人数少于应选董事，但已（3）若当选董事人数少于应选董事，超过《公司法》规定的法定最低人数和本且不足《公司法》规定的法定最低人数章程规定的董事会成员人数三分之二以上或者本章程规定的董事会成员人数三时，则缺额在下次股东大会上选举填补。分之二以上时，则应对未当选董事候选

（3）若当选董事人数少于应选董事，且不人进行第二、三轮选举；若经第三轮选

足《公司法》规定的法定最低人数或者本举仍未达到上述要求时，则应在本次股章程规定的董事会成员人数三分之二以上东会结束后两个月内再次召开股东会时，则应对未当选董事候选人进行第二、对缺额董事进行选举。三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述（4）若获得超过参加会议的股东所持要求时，则应在本次股东大会结束后两个有效表决权二分之一选票的董事候选月内再次召开股东大会对缺额董事进行人多于应当选董事人数时，则按得票数选举。多少排序，取得票数较多者当选。若因

（4）若当选监事人数少于应选监事，则两名或两名以上候选人的票数相同而

缺额在下次股东大会上选举填补。不能决定其中当选者时，则对该等候选

（5）若获得超过参加会议的股东所持有人进行第二、三轮选举。第三轮选举

效表决权二分之一选票的董事或监事候仍不能决定当选者时，则应在下次股东选人多于应当选董事或监事人数时，则按会另行选举。若由此导致董事会成员不得票数多少排序，取得票数较多者当选。足《公司法》规定的法定最低人数或者若因两名或两名以上候选人的票数相同而本章程规定的董事会成员人数三分之

不能决定其中当选者时，则对该等候选人二时，则应在本次股东会结束后两个月

进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能内再次召开股东会对缺额董事进行选

决定当选者时，则应在下次股东大会另行举。

选举。若由此导致董事会成员不足《公司2.若提名由股东代表出任的董事候选法》规定的法定最低人数或者本章程规定人人数高于拟选举的董事席位数时，实的董事会成员人数三分之二时，则应在本行差额选举。选举二名以上董事时实行次股东大会结束后两个月内再次召开股累积投票制度。股东会以累积投票方式东大会对缺额董事进行选举。选举董事的，独立董事和非独立董事的

2.若提名由股东代表出任的董事、监事表决应当分别进行。

候选人人数高于拟选举的董事、监事席位（三）由职工代表出任的董事由公司职数时，实行差额选举。选举二名以上董事工民主选举产生后，直接进入公司董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以会。董事会应当向股东告知由职工代表累积投票方式选举董事的，独立董事和非出任的董事的简历和基本情况。

独立董事的表决应当分别进行。（四）罢免董事的程序比照上述第

（三）由职工代表出任的董事和监事由公（一）、（二）、（三）款规定执行。

司职工民主选举产生后，直接进入公司董违反本条第（一）、（二）、（三）、事会和监事会。董事会、监事会应当向股（四）款规定而作出的选举、更换、罢东告知由职工代表出任的董事、监事的简免董事的决议无效。历和基本情况。

（四）罢免董事、监事的程序比照上述第

（一）、（二）、（三）款规定执行。

违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）

款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有关联关系的，相关股东票。审议事项与股东有关联关系的，相及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络投票或其他方式投票的上市公司通过网络投票或其他方式投票的上市

股东或其代理人，有权通过相应的投票系公司股东或其代理人，有权通过相应的统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十二条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事在会议结束提案的，新任董事在会议结束后立即就后立即就任。任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十四条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满二年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破事或者厂长、总经理，对该公司、企业产负有个人责任的，自该公司、企业破产的破产负有个人责任的，自该公司、企清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业负有个人责任的，自该公司、企业被吊执照之日起未逾3年；销营业执照之日、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清3年；

偿被人民法院列为失信被执行人；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的处罚，期限未满的；

其他情形。（七）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的其他情形。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十七条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策赋予的权利，以保证公司的商业行为符的要求，商业活动不超过营业执照规定的合国家法律、行政法规以及国家各项经业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况和认意见。保证公司所披露的信息真实、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增第一百〇一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇三条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事不得由下列人员第一百〇七条独立董事不得由下列

担任：人员担任：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及（一）在公司或其附属企业任职的人员其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是及其直系亲属、主要社会关系（直系亲指配偶、父母、子女等；主要社会关系是属是指配偶、父母、子女等；主要社会

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐父母等）；妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前十名股东中的自然人股1%以上或者是公司前十名股东中的自东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东份5%以上的股东单位或者在公司前五

单位任职的人员及其直系亲属；名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（五）与公司及其控股股东、实际控制人子女；

或者其各自的附属企业有重大业务往来的（五）与公司及其控股股东、实际控制人员，或者在有重大业务往来的单位及其人或者其各自的附属企业有重大业务控股股东、实际控制人任职的人员；往来的人员，或者在有重大业务往来的

（六）为公司及公司控股股东或者其各自单位及其控股股东、实际控制人任职的

的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐人员；

等服务的人员，包括但不限于提供服务的（六）为公司及公司控股股东或者其各中介机构的项目组全体人员、各级复核人自的附属企业提供财务、法律、咨询、

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、保荐等服务的人员，包括但不限于提供高级管理人员及主要负责人；服务的中介机构的项目组全体人员、各

（七）最近12个月内曾经具有前六项所级复核人员、在报告上签字的人员、合

列举情形的人员；伙人、董事、高级管理人员及主要负责

（八）法律、行政法规和本章程规定的不人；

具备独立性的其他人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项

（九）中国证监会、上海证券交易所认定所列举情形的人员；

的其他人员。（八）法律、行政法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条独立董事享有下列职第一百一十二条独立董事享有下列职

权：权：

（一）享有公司其他董事享有权利；（一）享有公司其他董事享有权利；

（二）重大关联交易（指公司拟与关联人（二）重大关联交易（指公司拟与关联达成总额高于300万元且高于公司最近经人达成总额高于300万元且高于公司最审计净资产值的5%的关联交易）在经独立近经审计净资产值的5%的关联交易）在

董事认可后，提交董事会讨论；独立董事经独立董事专门会议事先认可后，提交作出判断前，可以聘请中介机构出具独立董事会讨论；独立董事作出判断前，可财务顾问报告，作为其判断的依据；以聘请中介机构出具独立财务顾问报

（三）向董事会提议聘请或解聘会计师事告，作为其判断的依据；

务所；（三）公司及相关方变更或者豁免承诺

（四）向董事会提议召开临时股东大会；的方案在经独立董事专门会议事先认

（五）提议召开董事会；可后，提交董事会讨论；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（四）被收购上市公司董事会针对收购

（七）可以在股东大会召开前公开向股东所作出的决策及采取的措施在经独立

征集投票权；董事专门会议事先认可后，提交董事会

（八）法律、行政法规、部门规章、证券讨论；

交易所规则及股东大会、本章程、监管机（五）向董事会提议聘请或解聘会计师关赋予独立董事的其他职权。事务所；

独立董事行使上述权利应取得全体独立董（六）向董事会提议召开临时股东会；

事过半数的同意。（七）提议召开董事会；

如上述提议未被采纳或上述权利不能正常（八）独立聘请外部审计机构和咨询机行使，公司应将有关情况予以披露。构；

（九）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；

（十）法律、行政法规、部门规章、证

券交易所规则及股东会、本章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。

独立董事行使上述权利应取得全体独立董事过半数的同意。

如上述提议未被采纳或上述权利不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十五条董事会由7名董事组第一百一十五条董事会由7名董事成，其中包括3名独立董事，设董事长1组成，其中独立董事不少于3名，设董人。事长1名。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召日以前书面通知全体董事、监事和高级管开10日以前书面通知全体董事、高级理人员。管理人员。

第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百二十四条代表1/10以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、1/3以上董事或者审计委提议召开董事会临时会议。董事长应当自员会，可以提议召开董事会临时会议。

接到提议后10日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后10日内，召议。集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事长可在其认为必第一百二十五条董事长可在其认为要时决定召开董事会临时会议。董事会召必要时决定召开董事会临时会议。董事开临时董事会会议应以书面方式（包括专会召开临时董事会会议应以书面方式人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮话在会议召开三日前通知全体董事、监事件等）或电话在会议召开三日前通知全

和高级管理人员。体董事、高级管理人员。

但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临但是，情况紧急，需要尽快召开董事会时会议的，可以随时通过电话或者其他口临时会议的，可以随时通过电话或者其头方式发出会议通知，但召集人应当在会他口头方式发出会议通知，但召集人应议上作出说明。当在会议上作出说明。

第一百三十三条公司董事会下设战略第一百三十三条公司董事会下设战与可持续发展委员会、审计委员会、提名略与可持续发展委员会、审计委员会、委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以提名委员会和薪酬与考核委员会。审计根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会行使《公司法》规定的监事会的委员会。职权。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第一百三十四条专门委员会全部由董第一百三十四条专门委员会全部由事组成，其中审计委员会、提名委员会和董事组成，其中审计委员会、提名委员薪酬与考核委员会中独立董事应占多数会和薪酬与考核委员会中独立董事应

并担任召集人，审计委员会中至少有一名过半数并担任召集人。审计委员会成员独立董事是会计专业人士。应为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第一百三十六条审计委员会的职责第一百三十六条审计委员会负责审

是：核公司财务信息及其披露、监督及评估

（一）提议聘请并更换会计师事务所；内外部审计工作和内部控制，下列事项

（二）监督公司的内部审计制度及其实应当经审计委员会全体成员过半数同施；意后，提交董事会审议：

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟（一）披露财务会计报告及定期报告中通；的财务信息、内部控制评价报告；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（五）审查公司的内控制度。的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条提名委员会的职责第一百三十七条提名委员会负责拟是：定董事、高级管理人员的选择标准和程

（一）研究董事、总经理及其他高级管理序，对董事、高级管理人员人选及其任

人员的选择标准和程序并提出建议；职资格进行遴选、审核，并就下列事项

（二）广泛收集合格的董事、总经理和其向董事会提出建议：

他高级管理人员人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人、总经理及其他高级（二）聘任或者解聘高级管理人员；

管理人员候选人进行审查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会的职第一百三十八条薪酬与考核委员会负

责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准

（一）研究董事、总经理和其他高级管理并进行考核，制定、审查董事、高级管

人员的考核标准，进行考核并提出建议；理人员的薪酬决定机制、决策流程、支（二）研究和审查董事、监事、高级管理付与止付追索安排等薪酬政策与方案，人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东、际控制人单位担任除董事以外其他职务的实际控制人单位担任除董事以外其他人员，不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员，不得担任公司的高级公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控管理人员。

股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条《总经理工作细则》第一百四十六条《总经理工作细包括下列内容：则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条至第一百六十五条删除

第一百七十八条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，配备专职审计人员，对公司财务和经济活动进行内部审计监督。收支和经济活动进行内部审计监督，审计监督过程应当接受审计委员会的监督指导。

第一百七十九条公司内部审计制度和第一百六十五条公司根据内部审计

审计人员的职责，应当经董事会批准后实机构出具、审计委员会审议后的评价报施。审计负责人向董事会负责并报告工告及相关资料，出具年度内部控制评价作。报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股务所必须经审计委员会全体成员过半东大会决定前委任会计师事务所。数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。

第二百一十四条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额50%以上的股东；持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然不足50%，但依其持有的享有的表决权已足以对股东大会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行协议或者其他安排，能够实际支配公司为的人。行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其

其直接或者间接控制的企业之间的关系，直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十六条本章程所称“以第二百〇二条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”、“以下”，都含本数；“不“不满”、“以外”、“低于”、“多于”满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第二百一十七条本章程由公司董事会本章程由公司董事会负责解释。本章程负责解释。未尽事宜或与有关法律、行政法规、规

范性文件相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第二百一十八条本章程经股东大会审第二百〇三条本章程经股东会审议议通过，并经主管商务部门批准后，方可通过后生效并实施。

实施生效。

二、《股东大会议事规则》修订明细原条款修改后条款

第四条股东大会应当在《公司法》和公第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。司章程规定的范围内行使职权。

除公司章程规定的股东大会职权外，下列除公司章程规定的股东会职权外，下列事项应经股东大会审议通过：事项应经股东会审议通过：

(一)审议批准与关联人发生的（公司提供(一)审议批准与关联人发生的（公司提担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司供担保、获赠现金资产、单纯减免上市义务的债务除外）金额在3000万元人民币公司义务的债务除外）金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝元人民币以上，且占公司最近一期经审对值5%以上的关联交易；计净资产绝对值5%以上的关联交易；

审议批准虽属于总经理有权决策的关联交审议批准虽属于总经理有权决策的关易，但独立董事或监事会认为应当提交股联交易，但独立董事或审计委员会认为东大会审议的；应当提交股东会审议的；

审议批准虽属于董事会决策的关联交易，审议批准虽属于董事会决策的关联交但董事会认为应提交股东大会审议或者易，但董事会认为应提交股东会审议或董事会因特殊事宜无法正常运作的。者董事会因特殊事宜无法正常运作的。

(二)审议批准下列非关联交易（提供担保、(二)审议批准下列非关联交易（提供担公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的保、公司受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）：义务的债务除外）：

…………

第九条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行公司章程的规定，在收到提议后10日内提政法规和公司章程的规定，在收到提议出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或不同意召开临时面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股

大会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视事会不能履行或者不履行召集股东大会为董事会不能履行或者不履行召集股

会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和公会提出。董事会应当根据法律、行政法司章程的规定，在收到请求后10日内提出规和公司章程的规定，在收到请求后10同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或不同意召开临时股东反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股

大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单者合计持有公司10%以上股份的股东有权独或者合计持有公司10%以上股份的股

向监事会提议召开临时股东大会，并应当东有权向审计委员会提议召开临时股以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股在收到请求5日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会通相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持股东会，连续90日以上单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集第十一条审计委员会或股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事会，同时行召集股东会的，应当书面通知董事向公司所在地中国证监会派出机构和上会，同时向上海证券交易所备案。

海证券交易所备案。在股东会决议作出前，召集股东持股比在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交大会决议公告时，向公司所在地中国证监有关证明材料。

会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东名应予配合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。

第十三条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十五条公司召开股东大会，董事会、第十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以审计委员会以及单独或者合计持有公上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出收到提案后2日内发出股东大会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知，公告临时提案的内容。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则中已列明的提案或增加新的提案。

第十四条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本规则

表决并作出决议。第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中应当充分披露项的，股东会通知中应当充分披露董事董事、监事候选人的详细资料，至少包括候选人的详细资料，至少包括以下内以下内容：容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人况；情况；

(二)与公司或公司控股股东及实际控制人(二)与公司或公司控股股东及实际控是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第二十五条股东出具的委托他人出席股第二十五条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内(一)代理人的姓名；容：

(二)是否具有表决权；(一)委托人姓名或者名称、持有公

(三)分别对列入股东大会议程的每一司股份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(二)代理人的姓名；

(四)委托书签发日期和有效期限；(三)是否具有表决权；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为(四)分别对列入股东会议程的每一

法人股东的，应加盖法人单位印章。审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条公司召开股东大会，全体董第三十条公司召开股东会，全体董事

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总和董事会秘书应当出席会议，总经理和经理和其他高级管理人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条股东大会由董事长主持。董事第三十一条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半长不能履行职务或不履行职务时，由过数董事共同推举的一名董事主持。半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由过半数监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半监事主持。数审计委员会委员共同推举的一名委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反本议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反本议事出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场意，股东大会可推举一人担任会议主持出席股东会有表决权过半数的股东同人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、第三十二条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出

大会作出报告，每名独立董事也应作出述报告，每名独立董事也应作出述职报职报告。告。

第三十三条董事、监事、高级管理人员在第三十三条董事、高级管理人员在股东股东大会上应就股东的质询和建议作出会上应就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第三十六条股东大会就选举董事、监事进第三十六条股东会就选举董事进行表

行表决时，根据公司章程的规定或者股东决时，根据公司章程的规定或者股东会大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数事或者监事人数相同的表决权，股东拥有相同的表决权，股东拥有的表决权可以的表决权可以集中使用。集中使用。

第四十二条股东大会对提案进行表决前，第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有关联关系的，相关股东票。审议事项与股东有关联关系的，相及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统己的投票结果。查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会应有会议记录，由董第四十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：事会秘书负责。会议记录应记载以下内

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名容：或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董名或名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓(二)会议主持人以及出席或列席会议名；的董事、总经理和其他高级管理人员姓

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的(三)出席会议的股东和代理人人数、所比例；持有表决权的股份总数及占公司股份

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和总数的比例；

表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答和表决结果；

复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应

(六)律师及计票人、监票人姓名；的答复或说明；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其(六)律师及计票人、监票人姓名；

他内容。(七)公司章程规定应当载入会议记录召集人应当保证会议记录内容真实、准确的其他内容。

和完整。出席会议的董事、监事、董事会召集人应当保证会议记录内容真实、准秘书、召集人或其代表、会议主持人应当确和完整。出席会议的董事、董事会秘在会议记录上签名。会议记录应当与现场书、召集人或其代表、会议主持人应当出席股东的签名册及代理出席的委托书、在会议记录上签名。会议记录应当与现网络及其他方式表决情况的有效资料一并场出席股东的签名册及代理出席的委保存，保存期限不少于10年。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十条股东大会通过有关董事、监事第五十条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事按公司章程提案的，新任董事按公司章程的规定就的规定就任。任。

三、《董事会议事规则》修订明细原条款修改后条款

第五条定期会议的提案第五条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董在发出召开董事会定期会议的通知前，事会办公室应当充分征求各董事的意见，董事会办公室应当充分征求各董事的初步形成会议提案后交董事长拟定。意见，初步形成会议提案后交董事长拟董事长在拟定提案前，应当视需要征求监定。

事会、总经理和其他高级管理人员的意董事长在拟定提案前，应当视需要征求见。审计委员会、总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东议时；提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）公司章程规定的其他情形。（五）公司章程规定的其他情形。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事办公室应当分别提前十日和三日将盖有董会办公室应当分别提前十日和三日将

事会办公室印章的书面会议通知，通过直盖有董事会办公室印章的书面会议通接送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他知，通过直接送达、传真、邮寄、电子方式书面方式，提交全体董事和监事以及邮件或者其他方式书面方式，提交全体高级管理人员。董事和高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头发出会议通知，但召集人应当在会议上作方式发出会议通知，但召集人应当在会出说明。议上作出说明。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会会议应当有过半数的董事出席举行。方可举行。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决总经理应当列席董事会会议，其他高级议事项提出质询或者建议；总经理应当列管理人员可以列席董事会会议。会议主席董事会会议，其他高级管理人员可以列持人认为有必要的，可以通知其他有关席董事会会议。会议主持人认为有必要的，人员列席董事会会议。

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

书面表决的，与会董事表决完成后，董事书面表决的，与会董事表决完成后，董会办公室有关工作人员应当及时收集董事事会办公室有关工作人员应当及时收

的表决票，交董事会秘书在一名监事或者集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当场布统计结果；其他情况下，会议主持人应宣布统计结果；其他情况下，会议主持当要求董事会秘书在规定的表决时限结束人应当要求董事会秘书在规定的表决

后下一工作日之前，通知董事表决结果。时限结束后下一工作日之前，通知董事董事在会议主持人宣布表决结果后或者规表决结果。

定的表决时限结束后进行表决的，其表决董事在会议主持人宣布表决结果后或情况不予统计。者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

除以上修订的条款外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，原《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

2025年06月07日