梦天家居集团股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为建立健全梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部

审计制度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于对公司所有业务环节和管理活动所进行的内部审计工作，主体涵盖公司各部门及所属各级全资、控股子公司及分公司。

第三条本制度所称内部审计，是指由公司内审部或人员依据国家有关法律

法规和本制度的规定，对本公司各机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第二章内审部和审计人员

第四条公司设内审部，负责公司内部审计工作，对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内审部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内审部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第五条内审部应依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配备专职人员从事内部审计工作。从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识以及审计、会计、经济、法律或者管理等相关领域的工作经验。

第六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。公司应当向审计委员会

提交内部审计负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第七条内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

1第八条内部审计人员开展工作应保持独立性，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。

第九条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配

合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。

第三章内审部的职责与权限

第十条内审部应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公

司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公

司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定

整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十一条内审部应当将对外投资、购买和出售重大资产、对外担保、关联

交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十二条内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十三条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中的所有环节，包括但不限

2于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与

融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，在内部审计过程中，对上述业务环节进行调整。

第十四条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十五条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理和归档。

内审部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。

第四章具体审计实施措施

第十六条内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控

制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第十七条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内审部应当将将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对

外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的

完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第十八条内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部

门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第十九条内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

3第二十条内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计

对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司

董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内

部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二十一条内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。

在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否与预期的购入资产运营状况一致；

（四）是否存在购入资产已被设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况；

（五）是否存在购入资产涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十二条内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审

计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否存在担保风险超出公司可承受范围的情形，被担保方的诚信记

4录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）是否存在被担保方提供反担保的情形，反担保是否具有可实施性；

（四）保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十三条内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审

计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否属于关联方；

（二）是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）是否就关联交易签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（四）是否存在交易标的设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情形；

（五）是否存在交易标的涉及诉讼、仲裁及其他重大争议情形；

（六）是否存在交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况恶化的情形；

（七）独立董事专门会议是否召开并发表意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

（八）是否存在关联交易定价不公允的情形，是否已按照有关规定对交易

标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十四条内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集

资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

5（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置

募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第五章监督管理与违规处理

第二十五条公司应当建立内审部的激励与约束机制，对内部审计人员的工

作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

第二十六条对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部

审计人员，由公司给予精神或物质奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。

第二十七条对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任

人以及其他相关人员，由审计监察部提出给予通报批评、经济处罚或行政处分的建议，报公司有关部门按规定处罚：

（一）拒绝向内部审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的；

（二）阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

（三）拒绝就内部审计人员所提问题作出解释和说明的；

（四）隐瞒事实真相、出具伪证或者隐匿、转移、篡改、毁灭证据的；

（五）拒不执行或无正当理由拒不采纳审计意见书和审计处理决定的；

（六）打击报复内部审计工作人员的。

第二十八条内审部、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规定的，由公司责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。

第六章附则

6第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司

章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十条本制度由董事会拟定，经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

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