梦天家居集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会选举或聘任

的全体董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考

核以及初步确定薪酬方案的管理机构，包括负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定绩效考核标准并组织实施考核，监督本制度的执行，并负责评估及建议启动薪酬追索扣回程序。

第六条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级

管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。公司人力资源部门、财务部门等

1根据职责配合薪酬与考核委员会开展薪酬管理的具体实施工作。

第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬构成和标准

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通

过后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

（二）非独立董事：以其本人与公司所建立的《劳动合同》或《聘任合同》为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定，不另外领取董事津贴。未在公司任职的非独立董事不领取董事津贴。

（三）高级管理人员：以其本人与公司所建立的《劳动合同》或《聘任合同》为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定。

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度的相关规定领取。

第九条公司可以根据相关法律法规和激励需要，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激

励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬：按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

绩效薪酬：与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩；

中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或者奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，

2一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经

审计的财务数据开展。

第十二条薪酬的止付及追索

公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬考核程序

第十三条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。考核标准如下：

（一）不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员：根据公司内部

与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依其职务和岗位进行发放。

第十四条经营年度结束后，在会计师事务所出具审计报告后，薪酬与考核

委员会应完成对董事、高级管理人员的年度薪酬绩效考核工作。

第十五条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员可适当调整董事和高级管理人员工作计划和目标。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章附则

第十八条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

3第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、监管

机构的有关规定、公司章程执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、监管机构的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行，并应及时修订。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

4