北京国枫律师事务所
关于元利化学集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
国枫律证字[2021]AN207-8号
GRANDWAY
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释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:元利科技/公司指元利化学集团股份有限公司
激励计划指《元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
《公司章程》指《元利化学集团股份有限公司章程》
本次股权激励指元利科技实施激励计划的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
本所指北京国枫律师事务所
元指人民币元
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北京国枫律师事务所
关于元利化学集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
国枫律证字[2021]AN207-8 号
致:元利化学集团股份有限公司
根据本所与公司签订的《律师服务协议》,本所律师作为公司本次股权激励
的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定,就元利科技回购注销部分限制性股票实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次回购注销部分限制性股票的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证:
1、激励计划；
2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对元利科技提供的本次有关回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行的程序
根据元利科技提供的资料并经查验,元利科技回购注销部分限制性股票已履行如下程序:
1.2023年10月12日,元利科技召开第四届董事会第十七次会议,审议通
过了《关于<回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格>
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的议案》,激励对象刘志刚已从公司辞职,同意公司拟将其已获授但尚未解除限
售的限制性股票6,720股进行回购注销；公司2021年度、2022年度权益分派方
案已实施完毕,同意对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整,调整后
的回购价格为12.18125元/股。同日,公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
2.2023年10月12日,元利科技召开第四届监事会第十六次会议,审议通
过了《关于<回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格>的议案》。
3.2023年11月13日,元利科技召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司章程变更>的议案》。
4.2023年11月14日,元利科技发布《元利化学集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
经查验,本所律师认为,元利科技本次回购注销部分限制性股票及调整回购
价格已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》及激励计划的相关规定,尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
(一)本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
激励计划第十三章规定:“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职,
激励对性根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
以授予价格回购并注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象刘志刚已辞职,公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,720股进行回购注销。
(二)本次回购注销部分限制性股票的价格
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根据激励计划规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下:
资本公积转增股本、派送股票红利、购票拆细
P=PO÷(1+n)
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,PO 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
派息是回购价格的调整方法为 P=PO-V
其中:PO为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后的回购价格=(21.09-0.8)/(1+0.6)-0.5=12.18125元/股。
(注:回购销前,若公司进行利润分配价格将相应调整)
根据公司2021年第二次临时股东大会授权,公司第四届董事会第十七次会议对回购价格进行了调整,本次调整后,回购价格调整为12.18125元/股。
经查验,本所律师认为,元利科技本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合激励计划的规定。
三、本次回购注销的实施情况
根据元利科技提供的《证券账户开户办理确认单》并经查验,元利科技已开
设了回购专户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购
注销的申请,预计本次回购的限制性股票将于2024年1月12日完成注销。公司后续将依法办理减资手续。
四、结论性意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,元利科技本次回购注销
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事项已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》、激励计划的相关规
定；本次回购注销的原因、数量、价格等符合《管理办法》、激励计划的相关规
定；元利科技已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务,尚需按照《公
司法》规定办理本次回购注销相关的减资手续及完成相关股份注销登记,并依法履行后续信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于元利化学集团股份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
刘院刘斯亮
们明
徐明
2024年/月10日
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