证券代码：603217证券简称：元利科技公告编号：2025-028

元利化学集团股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定和修订公司部分治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范

性文件的相关规定，公司决定取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》予以废止，同步对《公司章程》中的相关条款进行修订。

由于此次修订涉及《公司章程》全篇，本公告仅就主要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称《证券法》）和其他有关规定，制定制订本章程。本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司法定代表人由代表公司执人。行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、负责人。董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的

新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司股份总数为208087600第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为人民币普通股。208087600股，所有股份均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股保、借款等形式，为他人取得本公司或者其份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行前已发行的股份，自公司股票在上海之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情及其变动情况，在就任时确定的任职期间每况，在任职期间每年转让的股份不得超过其年转让的股份不得超过其所持有本公司同一所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股类别股份总数的百分之二十五；所持本公司份自公司股票上市交易之日起1年内不得转股份自公司股票上市交易之日起一年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司的股份。所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东大会，并行应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续一百八十日以上单独或者合计持书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员会成员执行公司职务时违反法律、行政法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第一款规定的股东可以依照前两起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司或者其他股东造成损失的，应当依法承利益的，应当对公司债务承担连带责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

（五）法律、行政法规及本章程规定应位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

当承担的其他义务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何

批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财删除务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何

有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同

或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第四十条控股股东及其他关联方与公

司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的

方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司

或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股

股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股

东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情

况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。

第四十三条公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、

实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十四条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平条件要求公

司为其提供商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。

第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独

立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的

方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护新增上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十二）审议批准第四十七条规定的担之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划或员工持股事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）对公司因本章程第二十三条第作出决议。

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公公司经股东会决议，或者经本章程、股

司股份作出决议；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十七）审议法律、行政法规、部门规转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他法律、行政法规、中国证监会及证券交易所事项。的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定或

式由董事会或其他机构或个人代为行使。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的除本章程第八十三条另有规定外，公司职权不得通过授权的形式由董事会或者其他发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、机构和个人代为行使。燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助，或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产（受赠现金资产），债权或者债务重组（单纯免除公司义务的债务除外），签订许可使用协议，转让或者受让研发与开发项目及其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。

公司在一个会计年度内单笔或累计金额

占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项，由股东大会审议决定。

第四十七条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对

净资产10%的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及其控股子公司的对外担保百分之五十以后提供的任何担保；

总额，达到或超过公司最近一期经审计净资（二）公司的对外担保总额，超过最近产的50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象任何担保；

提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（四）公司在一年内连续十二个月内担金额超过公司最近一期经审计总资产百分之保金额超过公司最近一期经审计总资产的三十的担保；

30%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）公司的对外担保总额，超过最近担保对象提供的担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计任何担保连续十二个月内担保金额超过公司净资产百分之十的担保；

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超（六）对股东、实际控制人及其关联方过5000万元；提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方（七）上海证券交易所或者本章程规定提供的担保；的其他须经股东会审议通过的担保情形。

（七）上海证券交易所或者公司章程规除此之外的对外担保，股东会授权董事定的其他担保情形。会审议批准。应由股东会审议的对外担保事由股东大会审议的对外担保事项，必须项，必须经董事会审议通过后，方可提交股经董事会审议通过后，方可提交股东大会审东会审议；董事会审议对外担保，必须经出议。席董事会会议的三分之二以上董事审议同董事会审议担保事项时，除应当经全体意。

董事的过半数通过外，还应当经出席董事会股东会审议前款第（三）项担保事项时，会议的三分之二以上董事同意。股东大会审必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

议第一款第四项担保事项时，必须经出席会二以上通过；股东会在审议为股东、实际控

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。制人及其关联人提供的担保议案时，该股东股东大会在审议为股东、实际控制人及或者受该实际控制人支配的股东，不得参与其关联人提供的担保议案时，该股东或受该该项表决，该项表决由出席股东会的其他股实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，东所持表决权的半数以上通过。

该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式点。股东会应设置会场，以现场会议形式召召开。公司还应提供网络投票方式为股东参开。公司还应提供网络投票方式为股东参加加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东大会提供便利。

加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，发出股东大会通知后，无正当理由，股还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变东会通知后，无正当理由，股东会现场会议更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2召开地点不得变更。确需变更的，召集人应个工作日公告并说明原因。当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召会的通知；董事会不同意召开临时股东大会开临时股东会的，在作出董事会决议后的五的，应说明理由并公告日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同山东证监局和上海证券交易所备案。时向证券交易所备案。

股东自行召集股东大会的，召集股东在审计委员会或者召集股东应在发出股东股东大会决议作出前，其持股比例不低于会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

10%。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比大会决议公告时，向山东证监局和上海证券例不得低于百分之十。

交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十九条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司百分之

上股份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临案并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案后2日内发出股东大会补充通知，公告临到提案后两日内发出股东会补充通知，公告时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十八条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应日；

当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

不得变更；（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人及联系方式；决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、完决程序。整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会网络或者其他方式投票的开始时

完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论间，不得早于现场股东会召开前一日下午的事项需要独立董事发表意见的发布股东3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束的意见及理由。当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，的表决时间及表决程序。股东大会网络或其不得变更。

他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十八条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第七十二条股东大会召开时，公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十八条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或者名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第八十二条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会、监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会、监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资

资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产百分之三十的；

（六）公司利润分配政策的调整和变更；（五）股权激励计划；

（七）公司因本章程第二十三条第一款（六）法律、行政法规或者本章程规定

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本的，以及股东会以普通决议认定会对公司产公司股份的。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他法律、行政法规或本章程规定的，以及事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体投该超过规定比例部分的股份在买入后的三十票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的六个月内不得行使表决权，且不计入出席股方式征集股东投票权。公司及股东大会召集东会有表决权的股份总数。

人不得对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有百分之一制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条公司董事为自然人，董事第一百〇一条公司董事为自然人，有下

应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，列情形之一的，不能担任公司的董事：

并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的（一）无民事行为能力或者限制民事行职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为能力；

为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用法规，掌握作为董事应具备的相关知识，有财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判下列情形之一的，不能担任公司的董事：处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（一）无民事行为能力或者限制民事行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验为能力；期满之日起未逾二年；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（三）担任破产清算的公司、企业的董

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被负有个人责任的，自该公司、企业破产清算剥夺政治权利，执行期满未逾5年；完结之日起未逾三年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（四）担任因违法被吊销营业执照、责

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业破产清算个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执完结之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（五）个人所负数额较大的债务到期未

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有清偿被人民法院列为失信被执行人；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（六）被中国证监会采取证券市场禁入照之日起未逾3年；措施，期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（七）被证券交易所公开认定为不适合清偿；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（六）被中国证监会处以证券市场禁入未满的；

处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其现本条情形的，公司解除其职务。履职。

第一百〇六条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事

中没有会计专业人时，在改选出的董事就任中没有会计专业人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

第二节独立董事

第一百一十一条公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的人数占董事会人数的比例不应低

于三分之一，其中至少包括一名具有丰富会计专业知识和经验的会计专业人士，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五删除年以上全职工作经验。

第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真

履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十三条独立董事的任职资格、提名、选举和更换的方法、独立董事的职权等另行规定。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，9名董事中3名为独立董

第一百一十五条董事会由9名董事组事。董事会设董事长1人，董事长由董事会成，设董事长1人。董事会成员中包括3名以全体董事的过半数选举产生。

独立董事。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）制订公司的基本管理制度；事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）对公司因本章程第二十三条第检查经理的工作；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（十五）法律、行政法规、部门规章、情形收购本公司股份作出决议；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十九条董事会对外投资、收购第一百一十五条董事会应当确定对外

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

理财、关联交易的权限为：事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

（一）董事会审议公司购买或者出售资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，售产品、商品等与日常经营相关的资产，但并报股东会批准。

资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍董事会对外投资、收购出售资产、资产包含在内），对外投资（含委托理财、委托抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业的权限为：投资，投资交易性金融资产、可供出售金融（一）董事会审议公司购买或者出售资资产、持有至到期投资等），提供财务资助，产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出租入或者租出资产，委托或受托管理资产和售产品、商品等与日常经营相关的资产，但业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍组，签订许可使用协议，转让或者受让研发包含在内），对外投资（含委托理财、委托与开发项目等交易事项的权限如下：贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一投资，投资交易性金融资产、可供出售金融期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资资产、持有至到期投资等），提供财务资助，产总额同时存在账面值和评估值的，以较高租入或者租出资产，委托或受托管理资产和者作为计算数据；业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重

（2）交易标的（包括承担的债务和费用）组，签订许可使用协议，转让或者受让研发

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且与开发项目等交易事项的权限如下：

绝对金额超过1000万元；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

（3）交易产生的利润占公司最近一个会期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额产总额同时存在账面值和评估值的，以较高超过100万元；者作为计算数据；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会（2）交易标的（包括承担的债务和费用）

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额绝对金额超过1000万元；

超过1000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度相关的净利润占公司最近一个会计年超过100万元；

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过（4）交易标的（如股权）在最近一个会

100万元。计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额值计算。超过1000万元；

（二）本章程规定的应由股东大会审议（5）交易标的（如股权）在最近一个会的对外担保事项以外的对外担保事项由董事计年度相关的净利润占公司最近一个会计年会审议批准。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

（三）公司与关联法人发生的交易金额100万元。

在人民币300万元以上，且占公司最近一期上述指标涉及的数据如为负值，取绝对经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，值计算。

与关联自然人发生的交易金额超过人民币30（二）本章程规定的应由股东会审议的

万元的关联交易，应由董事会审议批准。对外担保事项以外的对外担保事项由董事会

（四）公司最近一个会计年度单笔或累审议批准。

计金额占公司最近一期经审计净资产的10%（三）公司与关联法人发生的交易金额

以上且低于30%的融资事项，由公司董事会审在人民币300万元以上，且占公司最近一期议批准。经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，对属于法律、法规规定的应由董事会决与关联自然人发生的交易金额超过人民币30

定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。万元的关联交易，应由董事会审议批准。

（四）公司最近一个会计年度单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产的10%

以上且低于30%的融资事项，由公司董事会审议批准。

对属于法律、法规规定的应由董事会决

定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。

第一百二十条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十四条有下列情形之一的，董第一百一十九条代表十分之一以上表

事会应当召开临时会议，董事长应当自接到决权的股东、三分之一以上董事或者审计委提议后10日内，召集和主持董事会会议：员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

（一）代表十分之一以上表决权的股东长应当自接到提议后十日内，召集和主持董提议时；事会会议。

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十七条董事会会议应有过半第一百二十二条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另必须经全体董事的过半数通过。

有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事会会议决议表决方第一百二十四条董事会决议表决方式

式为：记名投票表决。为：举手表决、记名投票表决或传真表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、删除薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士且为召集人。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥新增

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中新增

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节总经理第一百四十二条公司设总经理一名，由

第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定公司设副总经理若干名，设财务负责人1聘任或解聘。

名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条本章程关于不得担任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事的情形、离职管理制度的规定，同时适董事会秘书为公司高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百三十六条本章程第一百〇一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。第一百四十四条在公司控股股东、实际本章程第一百〇三条关于董事的忠实义控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

第一百三十七条在公司控股股东单位控股股东代发薪水。

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，第一百四十五条总经理每届任期三年，不得担任公司的高级管理人员。任期届满，连聘可以连任。

第一百三十八条总经理和副总经理每第一百四十六条总经理对董事会负责，届任期3年，总经理和副总经理连聘可以连行使下列职权：

任。（一）主持公司的生产经营管理工作，

第一百三十九条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

行使下列职权：（二）组织实施公司年度经营计划和投

（一）主持公司的生产经营管理工作，资方案；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（四）拟订公司的基本管理制度；

资方案；（五）制订公司的具体规章；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（四）拟订公司的基本管理制度；总经理、财务负责人；

（五）制定公司的具体规章；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副决定聘任或者解聘以外的管理人员；

经理、财务负责人；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会总经理列席董事会会议。

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；第一百四十七条总经理应制订总经理

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖工作细则，报董事会批准后实施。

励方案，决定公司职工的聘用和解聘；第一百四十八条总经理工作细则包括

（九）提议召开董事会临时会议；下列内容：

（十）出席董事会，并在职权范围内，（一）总经理办公会召开的条件、程序代表公司对外处理业务；和参加的人员；

（十一）根据公司日常生产经营需要，（二）总经理及其他高级管理人员各自董事会授权总经理决定以下事项：具体的职责及其分工；

公司购买或者出售资产（不含购买原材（三）公司资金、资产运用、签订重大

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与合同的权限，以及向董事会的报告制度；

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购（四）董事会认为必要的其他事项。

买、出售此类资产的，仍包含在内），对外第一百四十九条总经理可以在任期届投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程资、合营企业、联营企业投资，投资交易性序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规金融资产、可供出售金融资产、持有至到期定。

投资等），提供财务资助，租入或者租出资第一百五十条公司副总经理由总经理产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者提名，经董事会聘任或解聘。副总经理对总受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使经理负责，并按总经理授予的职权履行职责，用协议，转让或者受让研发与开发项目等交协助总经理开展工作。

易事项：第一百五十一条公司设董事会秘书，负

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资管以及公司股东资料管理，办理信息披露事产总额同时存在账面值和评估值的，以较高务等事宜。

者作为计算数据；董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

（2）交易标的（包括承担的债务和费用）门规章及本章程的有关规定。

占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或第一百五十二条高级管理人员执行公绝对金额低于1000万元；司职务，给他人造成损害的，公司应当承担

（3）交易产生的利润占公司最近一个会赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额过失的，也应当承担赔偿责任。

低于100万元；高级管理人员执行公司职务时违反法

（4）交易标的（如股权）在最近一个会律、行政法规、部门规章或本章程的规定，计年度相关的营业收入占公司最近一个会计给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额第一百五十三条公司高级管理人员应低于1000万元；当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

（5）交易标的（如股权）在最近一个会大利益。

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年公司高级管理人员因未能忠实履行职务

度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

100万元；的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（6）公司在一个会计年度单笔或累计金

额低于公司最近一期经审计净资产的10%以下的融资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十二）在董事会权限范围内，董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；与关

联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于

0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审

议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。

副总经理协助总经理工作，完成总经理交办的事务。

总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百四十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会秘书

第一百四十六条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定

的任何一种情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（六）相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十八条董事会秘书应当对公

司和董事会负责，主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公

司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理，协调

公司与证券监管机构、投资者、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理

人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理

人员违反法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件、上海证券交易所其他规定和公

司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公

司董事、监事、高级管理人员、控股股东及

其董事、监事、高级管理人员持有本公司股

份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程所要求履行的其他职责。

第一百四十九条公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人

员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不

当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第一百五十条公司应当在首次公开发

行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

第一百五十一条公司应当在聘任董事

会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资

格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

证券交易所对董事会秘书候选人任职资

格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第一百五十二条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百五十三条公司董事会聘任董事

会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）公司法定代表人的通讯方式，包

括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第一百五十四条公司解聘董事会秘书

应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第一百五十五条董事会秘书有权就被

公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解

聘:

（一）第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所其他规定

和公司章程等，给投资者造成重大损失。

第一百五十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前应当接受董事会和监事会的离任审查在监事会的监督下移交

有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百五十七条董事会秘书被解聘或

者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十八条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百五十九条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百六十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十一条本章程第一百条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十二条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成删除

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十五条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百六十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十七条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十九条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和适当比例的公司职

工代表组成，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）列席公司董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。第一百七十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百七十四条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十六条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度前6个月结束之日起2个月内向山东会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监局和上海证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露中计报告，在每一会计年度前3个月和前9个期报告。

月结束之日起的1个月内向山东证监局和上上述年度报告、中期报告按照有关法律、

海证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的百分之十列入公司法金。公司法定公积金累计额为公司注册资本定公积金。公司法定公积金累计额为公司注的50%以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利

润。第一百七十九条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司利润分配政策为：

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为1.利润分配原则：

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司利润分配政策应保持连续性、稳定弥补公司的亏损。性，特别是现金分红政策的一致性、合理性法定公积金转为资本时，所留存的该项和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。文件的规定。

第一百八十条公司利润分配政策的基2.利润分配形式：

本原则：公司可以采用现金、股票或者法律、法

公司实行持续、稳定的利润分配政策，规允许的其他方式分配利润。

公司利润分配应注重给予投资者合理的投资公司积极、优先实行以现金方式进行分

回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公配。公司具备现金分红条件的，应当采用现司的可持续发展。公司可以采取现金、股票金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或者现金与股票相结合的方式分配利润，现或重大资金需求，在保证现金分红最低分配金分红方式优先于发放股票股利方式，具备比例及公司股本规模与股权结构合理的前提现金分红条件的，应当优先采用现金分红进下，公司可以采用股票股利方式进行利润分行利润分配，保持现金分红政策的一致性、配。

合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的3.现金分红条件、时间间隔及比例：

真实性，但公司利润分配不得超过累计可分在公司当年实现的可分配利润为正，且配利润的范围。审计机构对当年财务报告出具标准无保留意

第一百八十一条公司利润分配政策为：见审计报告并保证公司正常经营和长期发展

1.在公司当年盈利且满足正常生产经营的前提下，每年度进行一次现金分红，公司

资金需求、无重大投资计划或重大现金支出可以根据盈利状况进行中期现金分红。

发生的情况下，公司应采取现金方式分配利公司最近三年内以现金方式累计分配的润，且每年以现金方式分配的利润不少于当利润不少于最近三年内实现的年均可分配利年实现的可供分配利润的15%。润的30%。每年具体的现金分红比例方案由

2.采用股票股利进行利润分配的，应当董事会根据公司章程，且结合公司经营状况

考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行交股东会审议批准；当公司经营活动现金流

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水量连续两年为负数时，不得进行高比例现金平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分红。

分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特如果公司发展阶段属成长期且有重大资点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红及是否有重大资金支出安排等因素，区分下在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。列情形，并按照本章程规定的程序，提出差如果公司发展阶段属成熟期，公司董事异化的现金分红政策：

会应当根据公司是否有重大资金支出安排等（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资因素，按照公司章程规定的程序以及以下规金支出安排的，进行利润分配时，现金分红定提出利润分配方案：在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司如无重大投资计划或重大现金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

出安排等事项，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司如有重大投资计划或重大现金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

出安排等事项，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支（4）公司发展阶段不易区分但有重大资出安排的，按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百八十二条公司利润分配方案的4.股票股利的分配条件：

审议程序：根据累计可供分配利润、公积金及现金

在每个会计年度结束后，公司董事会应流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、当提出利润分配议案。公司董事会应当在制保证公司股本规模和股权结构合理的前提订利润分配预案及现金分红具体方案时，认下，公司可以分配股票股利，具体比例由公真研究和论证公司现金分红的时机、条件和司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等5.利润分配政策的调整事宜。公司因外部经营环境或自身生产经营状公司董事会在利润分配方案论证过程况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体求独立董事的意见。新的利润分配政策应符股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合法律、法规、规范性文件的相关规定。

利润分配预案；利润分配预案应提交公司董公司有关调整利润分配政策的议案由董

事会、监事会审议。经董事会、监事会审议事会拟定，董事会应该就调整利润分配政策通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利的议案进行详细论证、说明理由，调整利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会分配政策的议案经董事会审议通过后提交股召开前向公司社会公众股股东征集其在股东东会，并经出席股东会的股东所持表决权的大会上的投票权，独立董事行使上述职权应2/3以上通过。

当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百五十九条公司的利润分配决策公司应当在定期报告中详细披露现金分程序：

红政策的制定及执行情况，说明是否符合公1.公司的利润分配方案由公司董事会根司章程的规定或者股东大会决议的要求，分据公司经营状况及公司章程的有关规定制红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策定，董事会审议通过利润分配方案后，应当程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履及时将方案抄送审计委员会；董事会应就利责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法配方案经董事会审议通过后提交股东会审议权益是否得到充分维护等。批准。

公司当年不进行利润分配的，应当在当2.公司未提出现金利润分配方案的，应年定期报告中说明未实施利润分配的原因，当在定期报告中披露原因。

未分配利润的使用计划安排或原则。公司未3.审计委员会应对管理层和董事会执行实施现金利润分配的，应当在定期报告中详公司利润分配政策的情况及决策程序进行监细说明原因以及留存资金的具体用途。督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议4.股东会审议利润分配方案时，公司应前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

并及时答复中小股东关心的问题。第一百六十条公司股东会对利润分配独立董事可以征集中小股东的意见，提方案作出决议后，或者公司董事会根据年度出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议通过的下一年中期分红条件和上公司应当严格执行本章程确定的现金分限制定具体方案后，须在两个月内完成股利红政策以及股东大会审议批准的现金分红具（或者股份）的派发事项。

体方案。公司根据生产经营情况、投资规划第一百六十一条公司的公积金用于弥和长期发展的需要确需调整利润分配政策补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑增加公司注册资本。

独立董事、监事和公众投资者的意见，且调公积金弥补公司亏损，先使用任意公积整后的利润分配政策不得违反中国证监会和金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照证券交易所的有关规定。调整后的利润分配规定使用资本公积金。

政策应提交公司董事会、监事会审议，经董法定公积金转为增加注册资本时，所留事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，存的该项公积金将不少于转增前公司注册资并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3本的百分之二十五。

以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为利润分配政策可能损害上市公司

或中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由

第一百八十三条公司利润分配方案的

实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条公司利润分配政策的

变更：

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百八十五条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百八十六条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司依照本章程第一

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继公司经营管理发生严重困难，继续存续

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径他途径不能解决的，持有公司全部股东表决不能解决的，持有公司全部股东表决权百分权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百

九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章新增程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇八条公司因本章程第二百〇第一百九十三条公司因本章程第一百

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董出现之日起15日内成立清算组，开始清算。事为公司清算义务人，应当在解散事由出现清算组由董事或者股东大会确定的人员组之日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算组定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订外，还进行如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接；对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”；修订时因条款增删、顺序调整导致条款

序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。修订后的《公司章程》全文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

二、公司部分治理制度制定和修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件

的最新规定，结合公司实际情况，公司制定和修订了部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更形式是否股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《募集资金管理办法》修订是

6《董事会审计委员会工作细则》修订否

7《董事会提名委员会工作细则》修订否

8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

9《董事会战略委员会工作细则》修订否

10《信息披露事务管理制度》修订否

11《舆情管理制度》制定否

12《市值管理制度》制定否

上述拟制定和修订的制度已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会

第六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》尚需提交股东大会审议。

制定和修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。元利化学集团股份有限公司董事会

2025年8月28日