北京国枫律师事务所

关于元利化学集团股份有限公司

实施2025年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字[2025]AN145-1号

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北京国枫律师事务所关于元利化学集团股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字[2025]AN145-1号

致：元利化学集团股份有限公司 (以下称“贵公司”或“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下称“《监管指引第1号》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司拟实施的2025年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3、本法律意见书仅供发行人为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由潍坊市元利化工有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可(2019)855号”《关于核准山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准和上交所“[2019]112号”《关于山东元利科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》的同意，公司发行的人民币普通股股票于2019年6月20日起在上交所上市，股票简称为“元利科技”，股票代码为“603217”。

2、截至本法律意见书出具日，公司持有潍坊市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913707007465823505的《营业执照》，公司基本情况如下:

公司名称 元利化学集团股份有限公司

统一社会信用代码 913707007465823505

注册资本 20,808.76万元

法定代表人 刘修华

成立时间 2003年2月17日

经营期限 2003年2月17日至长期

住所 山东省潍坊市昌乐县朱刘街道新城街277号5幢

经营范围 -般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东 刘修华

实际控制人 刘修华

经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2025年8月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案)》及其摘要（以下称“《员工持股计划(草案)》”)。根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的基本内容为:

员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,721.60万元，其中，公司董事、监事、高级管理人员出资上限604.80万元，占本次员工持股计划总金额上限的22.22%，公司其他员工出资上限1,755.81万元，占本次员工持股计划总金额上限的64.51%,预留份额360.99万元，占本次员工持股计划总金额上限的13.26%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法自有及自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。以员工出资上限2,721.60万元和认购价格9.45元测算，员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量约为288万股，占公司当前股本总额的1.38%。

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:

1、根据公司陈述、提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》并经本所律师查询上海证券交易所网站（http://www.ssecom.cn/）、查阅公司的相关公告、《员工持股计划（草案)》，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.1条、第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的要求。

2、根据公司陈述、提供的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议并经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的要求。

3、根据公司陈述并经查阅《员工持股计划（草案)》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的要求。

4、经查阅《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等，不超过111人(不含预留授予人员)，符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、经查阅《员工持股计划(草案)》，员工持股计划参与人的资金来源为员工合法自有及自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

6、经查阅《员工持股计划（草案)》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

7、经查阅《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划的存续期为80个月,自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案)》，以员工出资上限2,721.60万元和认购价格9.45元测算，员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量约为288万股,占公司当前股本总额的1.38%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2小项的规定。

9、经查阅《员工持股计划（草案)》《元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下称“《管理办法》”)，公司制定了员工持股计划管理的《管理办法》，员工持股计划存续期内，采取公司自行管理的模式，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7条的相关规定。

11、经查阅《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:

（1）员工持股计划的目的和基本原则

（2）员工持股计划的参加对象及确定标准

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

（6）员工持股计划的管理模式

（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（8）公司与持有人的权利和义务

（9）员工持股计划的会计处理

（10）实施员工持股计划履行的程序

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1号》第6.6.5条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1、2025年8月27日，公司薪酬与考核委员会出具《元利化学集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，同意公司实施2025年员工持股计划，并将2025年员工持股计划相关议案提交公司董事会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《监管指引第1号》第6.6.4条的相关规定。

2、2025年8月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案)》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、

《监管指引第1号》第6.6.4条的相关规定。

3、2025年8月27日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《员工持股计划（草案)》及其摘要。

4、2025年8月27日，公司召开了职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案)》及其摘要。

5、公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站披露了上述董事会决议、《员工持股计划（草案)》及其摘要、监事会决议、职工代表大会决议、薪酬与考核委员会核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《监管指引第1号》第6.6.4条、第6.6.7条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定履行了必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚待履行的程序

根据《试点指导意见》《监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会审议《员工持股计划（草案)》及其摘要。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定履行了必要的法律程序，尚需召开股东大会审议《员工持股计划（草案)》及其摘要。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

2025年8月28日，公司在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案)》及其摘要、职工代表大会决议、监事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、《管理办法》等，本次员工持股计划的相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《监管指引第1号》第6.6.4条、第6.6.7条的相关规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露

公司尚需在股东大会召开前公告本法律意见书，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第1号》等规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚需在股东大会召开前公告本法律意见书，并尚待按照《试点指导意见》《监管指引第1号》等规定继续履行其他信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;

（二）《员工持股计划（草案)》符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定;

（三）截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定履行了必要的法律程序，尚需召开股东大会审议《员工持股计划（草案)》及其摘要。

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚需在股东大会召开前公告本法律意见书，并尚待按照《试点指导意见》《监管指引第1号》等规定继续履行其他信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元利化学集团股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书》的签署页）

负责

张利国

经办律师

北京国枫律师事务所

程明明

张晓武

2025年9月12日