日月重工股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会序号目录页码一2023年第四次临时股东大会参会须知2二2023年第四次临时股东大会议程4三2023年第四次临时股东大会议案6
1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》6
2《关于向金融机构申请综合授信的议案》14
3《关于部分募集资金投资项目延期的议案》17
１日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会日月重工股份有限公司
2023年第四次临时股东大会参会须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《日月重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《日月重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
２日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
３日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会日月重工股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年11月16日下午14:30现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2、《关于向金融机构申请综合授信的议案》；
3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选2名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
４日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
５日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
议案一：
日月重工股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行全面修改。主要修改情况说明如下：
序号修订前修订后第一条为保证日月重工股份有限公司（以第一条为保证日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法
行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
第1号——规范运作》及其他有关法律、行政指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和《日月重工股份有限公司行政法规和规范性文件和《日月重工股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关结合公司的实际情况，制定本制度。规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
第二条公司独立董事应当严格遵守本制度
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
2规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》
客观判断关系的董事。
赋予的职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
5第四条独立董事应具有独立性。第三条独立董事应具有独立性。
６日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
（一）下列人员不得担任独立董事：（一）下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、配偶、父母、子女、主要社会关系；父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、2、直接或者间接持有公司已发行股份百分
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股配偶的兄弟姐妹等）；东及其配偶、父母、子女；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上3、在直接或者间接持有公司已发行股份百
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
系亲属；的人员及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以4、在公司控股股东、实际控制人的附属企
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职业任职的人员及其配偶、父母、子女；
的人员及其直系亲属；5、与公司及其控股股东、实际控制人或者
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或企业任职的人员及其直系亲属（任职是指担任者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；际控制人任职的人员；
5、为公司及其控股股东或者其各自附属企6、为公司及其控股股东、实际控制人或者
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
伙人及主要负责人；告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或员及主要负责人；
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单项所列举情形的人员；
位任职（重大业务往来是指根据《公司章程》8、法律、行政法规、中国证监会规定、证规定需提交股东大会审议的事项）；券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形立性的其他人员。
的人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、
8、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
等规定的其他人员，中国证监会及上海证券交国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公易所认定的其他人员。司构成关联关系的企业。
（二）独立董事候选人应无下列不良纪录：独立董事应当每年对独立性情况进行自
1、近三年曾被中国证监会行政处罚；查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
2、处于被证券交易所公开认定为不适合担年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
任上市公司董事的期间；专项意见，与年度报告同时披露。
７日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次（二）独立董事候选人应无下列不良纪录：
以上通报批评；1、近三年曾被中国证监会行政处罚；
4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席2、处于被证券交易所公开认定为不适合担
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次任上市公司董事的期间；
数占当年董事会会议次数三分之一以上；3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次
5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见以上通报批评；
明显与事实不符；4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席
6、上海证券交易所认定的其他情形。董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
（三）独立董事应无下列情形：数占当年董事会会议次数三分之一以上；
1、最近三年内受到中国证监会以外的其他5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见
有关部门处罚的；明显与事实不符；
2、同时在超过五家上市公司担任董事、监6、上海证券交易所认定的其他情形。
事或高级管理人员的；（三）独立董事应无下列情形：
3、不符合其他有关部门对于董事、独立董1、最近三年内受到中国证监会以外的其他
事任职资格规定的；有关部门处罚的；
4、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责2、同时在超过三家上市公司担任董事、监的其他情形。事或高级管理人员的；
如独立董事候选人存在上述情形的，提名人3、不符合其他有关部门对于董事、独立董应披露提名理由。事任职资格规定的；
4、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如独立董事候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第三条独立董事应当具备与其行使职权相第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：基本条件：
（一）根据《公司法》及其他法律法规，具（一）根据法律、行政法规和其他有关规
备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；
4（二）符合《中华人民共和国公务员法》关（二）符合本办法第三条规定的独立性要于公务员兼任职务的规定（如适用）；求；
（三）符合中共中央纪委、中共中央组织部（三）具备上市公司运作的基本知识，熟《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休悉相关法律法规和规则；后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独（四）具有五年以上履行独立董事职责所立监事的通知》的规定（如适用）；必需的法律、会计或者经济等工作经验；
８日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会（四）符合中共中央组织部《关于进一步规（五）具有良好的个人品德，不存在重大范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意失信等不良记录；
见》的规定（如适用）；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（五）符合中央纪委、教育部、监察部《关证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定件。
（如适用）；
（六）具有本制度第四条所要求的独立性；
（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（八）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（九）应已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未
取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（十）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第五条上市公司独立董事占董事会成员
第五条以会计专业人士身份被提名为独立的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独和经验，并至少符合下列条件之一：立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知
（一）具有注册会计师资格；识和经验，并至少符合下列条件之一：
6（二）具有会计、审计或者财务管理专业的（一）具有注册会计师资格；高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上（三）具有经济管理方面高级职称，且在会全职工作经验。计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条已在五家以上上市公司担任独立董第六条已在三家以上上市公司担任独立
7事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第八条公司的董事会、监事会、单独或者第八条公司的董事会、监事会、单独或者
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合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以根合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
９日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以
第十二条独立董事任期届满前，上市公司
经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公9可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
异议的，公司应当及时予以披露。
第十三条独立董事在任期届满前可以提
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事以披露。
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所占的比例低于《公司章程》要求的人数时，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职名新的独立董事候选人。责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
第十六条独立董事应当独立履行职责，不明确意见；
11受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
（二）对《上市公司独立董事管理办法》司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对上市公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：第十七条为了充分发挥独立董事的作用，
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法人达成的总额高于300万元或高于上市公司最律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立职权：
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘（一）独立聘请中介机构，对公司具体事请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判项进行审计、咨询或者核查；
断的依据；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（三）提议召开董事会会议；
所；（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（四）提议召开董事会；的事项发表独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征（六）法律、行政法规、中国证监会规定集投票权；和公司章程规定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，独立董事行使前款第一项至第三项所列职
对公司的具体事项进行审计和咨询；权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规独立董事行使第一款所列职权的，公司应
定及公司章程规定的其他职权。当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使前款第（一）项至第（五）项应当披露具体情况和理由。
职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还第十八条下列事项应当经公司全体独立
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
意见：（一）应当披露的关联交易；
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（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（二）聘任或解聘高级管理人员；方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购所
１１日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企作出的决策及采取的措施；
业对公司现有或新发生的总额高于300万元或（四）法律、行政法规、中国证监会规定
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其和公司章程规定的其他事项。
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所、《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三
项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
14新增内容司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
第二十二条公司董事会秘书应积极为独材料等。
15立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供董事会会议召开前，独立董事可以与董事会材料等。
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，１２日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。修订后的《独立董事工作制度》全文具体内容详见上海证券交易所网站。
以上议案业经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年第四次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！日月重工股份有限公司董事会
二○二三年十一月十六日
１３日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
议案二：
日月重工股份有限公司关于向金融机构申请综合授信的议案
各位股东、股东代理人：
近年来，公司业务快速发展，产能得到了较快提升，销售收入保持了较快幅度增加。公司生产经营规模不断扩大，内部技术改造和扩产项目逐步实施，资金需求量也随着增加，经过财务部门测算，公司（含全资子公司、控股子公司，下同）需向金融机构争取综合授信业务。具体情况如下：
一、本次向金融机构申请综合授信情况
1、拟向银行争取授信合作银行及额度如下：
单位：万元序号银行名称争取授信额授信担保方式
1中国农业行股份有限公司宁波分行150000.00信用
2中国农业行股份有限公司酒泉分行20000.00信用
3北京银行股份有限公司宁波分行20000.00信用
4宁波市鄞州农村商业银行股份有限公司50000.00信用
5中国建设银行股份有限公司宁波分行70000.00信用
6交通银行股份有限公司宁波分行40000.00信用
7中信银行股份有限公司宁波分行15000.00信用
8中国民生银行股份有限公司宁波分行30000.00信用
9中国招商银行股份有限公司宁波分行50000.00信用
10中国进出口银行宁波分行20000.00信用
11宁波银行股份有限公司10000.00信用
12浙商银行股份有限公司酒泉分行10000.00信用
１４日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
小计485000.00
注：上述额度不包括控股子公司酒泉浙新能风力发电有限公司，其融资额度已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议及公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司2023年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于控股子公司向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2023-034）。
2、公司（含全资子公司、控股子公司）计划在以上额度内向各家银行争取综合授信，担保方式为信用。在各个银行授信额范围内各公司可以调剂使用额度，额度可以滚动使用，具体授信条款以与各家银行签署的授信合同签署额度为准。
3、授信额度内提请授权公司董事长签署合同及相关文件或由董事长根据实际需要授权相
关人员签署合同及相关文件。
4、以上事项尚需提交公司股东大会审议通过，授信额度自股东大会审议批准之日起两年内有效。
二、公司履行的内部决策程序
公司于2023年10月26日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于向金融机构申请综合授信的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《日月重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
以上议案业经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年第四次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！１５日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会日月重工股份有限公司董事会
二○二三年十一月十六日
１６日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
议案三：
日月重工股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东、股东代理人：
公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，决定对“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”进行延期。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379号）核准，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过280000.00万元（含本数），发行不超过223139154股新股。本次非公开发行股份方式向18名特定投资者发行了人民币普通股137457044股，发行价格为20.37元/股，本次发行的募集资金总额为人民币2799999986.28元，扣除发行费用人民币6368355.69元后，募集资金净额为人民币2793631630.59元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 11月 16日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储。
经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目229064.00216000.00
2补充流动资金64000.0064000.00
合计293064.00280000.00
1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将本次项目实施地点由“象山经济开发区临港装备工业园 DG01-04-07地块”变更为“象山经济开发区临港装备工业园风电产业园地块一”。具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站１７日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-033）。
2、2022年6月30日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》，增加宁波日益智能装备有限公司作为“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施主体，并使用募集资金向其进行增资，对应增加实施地点为浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工业区 WX02-08-42 地块。本议案业经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司 2022年 7月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的公告》（公告编号：2022-054）。
3、2023年3月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》，增加了浙江省象山县临港装备工业园浙（2020）象山县不动产权第0033184号地块作为上述募投项目的实施地点。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指
定披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》（公告编号：2023-023）。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2023年10月20日，公司2020年非公开发行股票募投项目具体情况如下：
单位：万元投资项目名称募集资金承诺投资总额合同签订金额累计投入项目金额年产22万吨大型铸件精加工生产线建设
216000.00147972.0097432.58
项目
注：累计投入项目金额中自有资金投入金额27168.83万元，募集资金投入金额70263.75万元。
三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司2020年非公开发行股票募投项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施，将进一步完善生产工序，获取精加工环节利润，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。
根据募投项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后将对相关项目进度规划进行优化调整，募投项目“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”将延期完成实施，具体如下：
１８日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会原计划达到预定项目结项日调整后计划达到项目结项日投资项目名称期期年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项
2023年12月31日2025年6月30日
目
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”延期主要是由于：
1、本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在募投项目实施过程中，场地建设
等方面受到了制约。鉴于2021年象山经济开发区临港装备工业园建设风电产业园的规划，公司前期及时将募投项目实施地点进行变更，优化了工业园内厂区布局及工序流程，缩短了物流距离。项目建设期间，鉴于项目象山厂区厂房尚在建设中，部分产品精加工工序出现了瓶颈，公司于2023年3月新增实施地点，利用现有的厂房和资源，根据市场需求，加快了部分紧缺项目的建设。
2、根据三个厂区铸造产能的具体分布，公司已经在象山大中庄工业区厂区投资建设了年
产22万吨精加工产能，作为象山县两个厂区的铸造产能配套。而鄞州东吴铸造厂区与原来计划实施项目地约有50公里的距离，产品精加工完成后需原路返回才能配送到客户处，将大大增加产品的转运路距（约100公里）和运输成本以及转运中的产品质量风险。为了优化产业布局，减少物流成本和产品运输过程的质量风险，公司于2022年6月增加了募投项目实施主体和宁波鄞州区的实施地点。由于新增实施地点，公司重新竞价摘取土地，办理施工相关手续，项目管理难度增加，导致项目推进出现滞后。
3、此项目主要是厂房基础设施建设周期较长，增加实施主体和地点后，公司需进行土地
招拍挂、项目环评等工程建设前期准备工作，用地规划许可和建设工程规划许可等环节的行政审批等手续，相关基础配套设施建设以及部分生产线的安装相应延后。
4、2021年开始风电行业退出国家补贴，为了降低度电投资成本，行业加快了技术迭代的步伐，近几年市场上主力机型大型化发展迅猛，陆上主力风机从 2020年的 2MW-3MW机型提升到目前的 6MW-10MW机型，海上主力机型从 4MW-6MW提升到目前的 10MW-20MW机型。随着机型大型化，产品规格、尺寸均随之变化，对精加工设备的高度、精度、行程都提出了更高的要求。公司预计产品大型化进程仍将持续，风机机型目前有一定不确定性，精加工设备配置的适合度将直接决定后续项目的经济性和产能利用率，对公司配备设备带来了较大的挑战，企业将动态的分析市场和产品变化趋势，主动调整了设备购置的时间表。
根据项目实际建设情况，经审慎研究，公司拟将“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”达到结项时间调整为2025年6月30日。
１９日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
（三）本次部分募集资金投资项目继续实施的有关论证
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，出于谨慎性考虑，公司对“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”进行了重新论证，具体说明如下：
2023年1-6月，全国风电新增并网容量2299万千瓦，其中陆上风电2189万千瓦，海上
风电110万千瓦。从新增装机分布看，“三北”地区占全国新增装机的70.6%。截至2023年6月底，全国风电累计装机达到3.89亿千瓦，同比增长13.7%，其中陆上风电3.58亿千瓦，海上风电3146万千瓦。2023年上半年，全国风电发电量4628亿千瓦时，同比增长20%。全国风电平均利用率96.7%，同比提升0.9个百分点。2023年上半年风电行业保持了稳健的发展。中短期内行业需要面对补贴取消后风电平价竞价上网，风机招标价格逐步回落，一方面整个行业面临成本倒逼产业链进行技术创新和管理提升，实现技术迭代实现成本降低，行业将出现向技术先进、管理规范、成本具有竞争力的龙头企业聚拢的趋向。另一方面由于风机主机等投资成本的下降，在实现平价后风电投资具有了良好的投资回报，进一步会刺激装机规模的扩大市场容量和规模将得到有效拓展。随着该募投项目的实施，公司将形成较为完整的“一体化”产能，在产能提升中储备丰富的铸造及精加工技术，进一步提高公司对产品品质、性能的自主控制能力，提高产品生产效率，通过规模优势有效降低经营成本、抵御市场风险。
经公司重新论证，公司认为“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”符合发展需要，具备投资的可行性和必要性，公司将继续实施该募集资金投资项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
四、本次募集资金投资项目延期所存在的风险、对策及对公司生产经营的影响本次募投项目拟延期是根据募投项目实施过程中出现的最新实际情况作出的谨慎决定。
本次延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进度实施，以提高募集资金的使用效益，具体有以下措施：
1、公司将设立专职人员负责与施工单位协调与沟通，监督好募投项目建设进展情况，保
质保量加快基建和装修进度，确保不出现关键节点延后的情形。
2、公司将进一步强化与项目相关方的沟通与协调，严格监督募投项目进展情况，积极协
２０日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
调人力物力资源配置，配合做好相关后勤保障，确保募投项目按期完成。
3、公司管理层将不断研判市场发展趋势、产品发展趋势，根据市场需求陆续配置适应市
场要求的精加工设备，稳步推动项目实施。
五、公司履行的内部决策程序
公司于2023年10月26日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，本议案尚须提交股东大会审议。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
综上，一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。公司本次募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
２１日月重工股份有限公司2023年第四次临时股东大会
以上议案业经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年第四次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！日月重工股份有限公司董事会
二○二三年十一月十六日
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