日月股份:国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司部分A股限制性股票回购注销实施事宜法律意见书

国浩律师（上海）事务所

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日月重工股份有限公司

部分 A 股限制性股票回购注销实施事宜之法律意见书

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二○二五年十二月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司

部分A股限制性股票回购注销实施事宜之法律意见书

致：日月重工股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以下简称“日月股份”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜

的专项法律顾问。受日月股份的委托，本所律师对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节律师应当声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》和《执业规则》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、国浩律师（上海）事务所法律意见书误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的

法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

（四）日月股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供日月股份为本次回购注销之目的使用，未经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露（一）2023年3月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2025年10月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，同意注销因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的75000股限制性股票。

（三）公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根

据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2025年10月30日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-051），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自通知之日起四十五日内，未有债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

基于上述核查和公司说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关必须的信息披露义务；公司已依法通知债权人，且公司未收到债权人要求提前清偿或提供相应的担保的要求，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《2023年限制性股票激励计划》规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

公司本次激励计划首次授予的3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司国浩律师（上海）事务所法律意见书需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及首次授予的核心技术人员刘昌云先生，核心管理人员徐海峰先生、王先锋先生等3人，合计拟回购注销限制性股票75000股；

本次回购注销完成后，剩余首次已授予尚未解除限售的限制性股票2305000股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

（四）回购注销安排公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已申请开立了股份回购专

用账户（账户号码：B883182339），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述3人已获授但尚未解锁的75000股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2025年12月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。