富佳股份:北京大成(上海)律师事务所关于宁波富佳实业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

关于宁波富佳实业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所关于宁波富佳实业股份有限公司差异化分红事项的

法律意见书

致：宁波富佳实业股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“富佳股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《宁波富佳实业股份有限公司章程》的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下:

1、本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了富佳股份提供的有关文件及其复印件,并进行了充分、必要的查验,并基于富佳股份向本所律师作出的如下保证:富佳股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所

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提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及富佳股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供富佳股份为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公告。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

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一、本次差异化分红的原因

2024年2月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用不低于人民币2,988万元（含本数）且不超过人民币5,976万元的自有资金,以不超过人民币18元/股（含本数）的价格回购公司股份，后续用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2024年6月7日，公司已完成本次股份回购，回购公司股份2,527,180股。

2025年4月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份金额不低于人民币1,500万元（含本数）且不超过人民币3,000万元（含本数），价格不超过人民币20元/股（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，本次回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。截至2025年6月13日，公司本次回购股份已经实施完成，公司本次通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,180,820股。

2025年5月23日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施2025年员工持股计划。2025年7月2日，公司将回购专用证券账户中所持有的2,527,180股公司股票非交易过户至“宁波富佳实业股份有限公司- --2025 年员持安计划”专用证券账户，剩余未使用的1,180,820股股份存放于公司回购专用证券账户中。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户持有股份为1,180,820股。

根据《公司法》第二百一十条的规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”根据《回购股份指引》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司

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债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2025年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），截至2026年3月20日，以公司现有总股本 561,400,000 股扣除回购专用证券账户中股份1,180,820股为基数，以此计算合计拟派发现金红利28,010,959.00元（含税）。本年度公司拟派发现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为26.16%。剩余未分配利润结转以后年度分配，公司不派送红股，不进行资本公积转增股本。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

截至本法律意见书出具之日，公司总股本为561,400,000股，扣除回购专用证券账户股份数1,180,820股，即以560,219,180股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金红利总额为28,010,959.00元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化分红申请日，公司的总股本为561,400,000股，扣除通过回购专用证券账户持有公司股份1,180,820股，本次实际参与分配的股数为560,219,180股。即以560,219,180股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利28,010,959.00元（含税）。公司本次不进行资本公积转增资本或送股。

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根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明，公司按照以下公式计算除权除息参考价:

1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）-（1+流通股份变动比例）

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，本次参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.05元，本次利润分配方案涉及现金红利分配，不实施公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为0。

以本次差异化分红申请日前一个交易日（2026年5月11日）的公司股票收盘价格17.38元/股计算,根据实际分派计算的除权（息)参考价格=(17.38-0.05）一（1+0）=17.33元/股

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）一总股本

虚拟分派的现金红利=560,219,180×0.05÷561,400,000~0.0499元/股

（2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）－（1+流通股份变动比例）

虚拟分派计算的除权除息参考价格=（17.38-0.0499）÷（1+0）=17.3301元/股

（3）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响

除权除息参考价格影响=l根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|-根据实际分派计算的除权（息）参考价格