富佳股份:宁波富佳实业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603219证券简称：富佳股份公告编号：2025-040

宁波富佳实业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年7月1日起实施

的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于2025年8月25日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，于第三届董事会

第五次会议审议通过了《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，上述

议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。公司第三届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。

以下是对《公司章程》中的相关条款进行修订的情况：

修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护宁波富佳实业股份有限

合法权益，规范公司的组织和行为，根公司（以下简称“公司”）、股东、职据《中华人民共和国公司法》（以下简工和债权人的合法权益，规范公司的组称“《公司法》”）、《中华人民共和织和行为，根据《中华人民共和国公司国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《公司法》”）、《中《上海证券交易所股票上市规则》（以华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《上市规则》”）和其他有关券法》”）、《上海证券交易所股票上规第定二，条制宁订宁波波富富佳佳实实业业股股份份有有限限公公司司市规则》（以下简称“《上市规则》”）

第二条公司系依照《公司法》和其他（以下简称“公司”）系依照《公司法》

有关法律、法规的规定设立的股份有限

和其他有关法律、法规的规定设立的股公司。公司系由宁波富佳实业有限公司份有限公司。公司系由宁波富佳实业有按原账面净资产值折股整体变更设立限公司按原账面净资产值折股整体变的股份有限公司。

更设立的股份有限公司。

公司设立方式系发起设立。公司在宁波公司设立方式系发起设立。公司在宁波市市场监督管理局注册登记后，取得企市市场监督管理局注册登记后，取得企业法人营业执照业法人营业执照

第八条由董事会选举产生的代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代

第八条董事长为公司的法定代表人，表人，并依法登记。

并依法进行登记。如公司法定代表人变担任法定代表人的董事辞任的，视为同更，应进行变更登记。时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权新增的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其所认购的股份为限对股东以其所持股份为限对公司承担责

公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具

股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人

总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务总监。书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何票，每股的发行条件和价格相同；认购单位或者个人所认购的股份，每股应当人所认购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。额。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主（五）法律、行政法规以及中国证监会管部门批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或股权

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条公司因第二十四条第（一）第二十七条公司因第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因股份的，应当经股东会决议。公司因第

第二十四条第（三）项、第（五）项、二十五条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大的，可以依照本章程的规定或者股东会会的授权，经三分之二以上董事出席的的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购公司股公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第内转让或者注销。属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当司已发行股份总额的10%，并应当在3在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股

第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司股票在证券交易所上市交易行的股份，自公司股票在证券交易所上之日起一年内不得转让。

市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事、高级管

公司董事、高级管理人员应当向公司申理人员应当向公司申报所持有的本公

报所持有的本公司股份及其变动情况，司股份及其变动情况，在任职期间，每在就职时确定的任职期间，每年转让的年转让的股份不得超过其所持有本公股份不得超过其所持有本公司同一类

司股份总数的25%。上述人员离职后半别股份总数的25%；所持本公司股份自年内，不得转让其所持有的本公司股公司股票上市交易之日起一年内不得份。公司董事、监事、高级管理人员在转让。上述人员离职后半年内，不得转任期届满前离职的，应当在其就任时确让其所持有的本公司股份。

定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%的规定。

第三十条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十一条公司持有百分之五以上股第三十一条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权股权性质的证券在买入后六个月内卖性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后六个月内又买入，由者在卖出后六个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有百分包销售后剩余股票而持有百分之五以

之五以上股份的，以及有中国证监会规上股份的，以及有中国证监会规定的其定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务：持有同一种类股第三十二条公司依据证券登记机构提份的股东，享有同等权利，承担同种义供的凭证建立股东名册，股东名册是证务。明股东持有公司股份的充分证据。股东公司依据证券登记机构提供的凭证建按其所持有股份的类别享有权利，承担立股东名册，股东名册是证明股东持有义务：持有同一种类股份的股东，享有公司股份的充分证据。记载于股东名册同等权利，承担同种义务。

的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第三十三条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会

股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报

务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，有权要求公司收决议持异议的股东，有权要求公司收购购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

股东提出查阅前款所述有关信息或者

股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请

第三十五条股东大会、董事会的决议

求人民法院撤销。但是，股东会、董事违反法律、行政法规，侵犯股东合法权会会议的召集程序或者表决方式仅有益的，股东有权向人民法院提起要求停轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除止该违法行为和侵害行为的诉讼。

外。

公司股东大会、董事会的决议内容违反

董事会、股东等相关方对股东会决议的

法律、行政法规的无效。

效力存在争议的，应当及时向人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等决方式违反法律、行政法规或者公司章

判决或者裁定前，相关方应当执行股东程，或者决议内容违反公司章程的，股会决议。公司、董事和高级管理人员应东可以自决议作出之日起六十日内，请当切实履行职责，确保公司正常运作。

求人民法院撤销。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

第三十六条董事、高级管理人员执行事、高级管理人员执行公司职务时违反

公司职务时违反法律、行政法规或者本法律、行政法规或者本章程的规定，给章程的规定，给公司造成损失的，连续公司造成损失的，连续180日以上单独

180日以上单独或合并持有公司1%以上或合并持有公司1%以上股份的股东有

股份的股东有权书面请求监事会向人权书面请求审计委员会向人民法院提民法院提起诉讼；监事会执行公司职务起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面定，给公司造成损失的，前述股东可以请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情到请求之日起30日内未提起诉讼，或况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

益受到难以弥补的损害的，前款规定的司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、监事、高级管理人第三十八条董事、高级管理人员违反

员违反法律、行政法规或者本章程的规法律、行政法规或者本章程的规定，损定，损害股东利益的，股东可以向人民害股东利益的，股东可以向人民法院提法院提起诉讼。起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。公司股东滥用公司法人独立地位债权人利益的，应当对公司债务承担连和股东有限责任，逃避债务，严重损害带责任。公司债权人利益的，应当对公司债务承

（五）法律、行政法规及本章程规定应担连带责任。

当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等删除

方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。

凡控股股东或实际控制人不能对所侵

占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章

的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵

占公司资产或协助、纵容控股股东、实

际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人

新增应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

新增义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事，决定有关董事的报酬事项；

公司董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的财务预算方案、出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十五条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十六条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的交易事项；

所作出决议；（十一）决定公司与关联人发生的交易

（十二）审议批准本章程第四十二条规金额（受赠现金资产、获得债务减免、定的担保事项；无偿接受担保和财务资助等除外）在

（十三）审议批准本章程第四十三条规3000万元以上，且占公司最近一期经

定的交易事项；审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）决定公司与关联人发生的交易或虽属于董事会有权判断并实施但出

金额（受赠现金资产、获得债务减免、席董事会的非关联董事人数不足三人无偿接受担保和财务资助等除外）在的关联交易；

3000万元以上，且占公司最近一期经（十二）审议公司在一年内购买、出售

审计净资产绝对值5%以上的关联交易；重大资产超过公司最近一期经审计总或虽属于董事会有权判断并实施但出资产30%的事项；

席董事会的非关联董事人数不足三人（十三）审议批准变更募集资金用途事的关联交易；项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售（十四）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十五）审议公司因本章程第二十五条

（十六）审议批准变更募集资金用途事第（一）项、第（二）项规定的情形收项；购本公司股份；

（十七）审议股权激励计划和员工持股（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；章、证券交易所或本章程规定应当由股

（十八）审议公司因本章程第二十四条东会决定的其他事项。

第（一）项、第（二）项规定的情形收上述股东会的职权不得通过授权的形购本公司股份；式由董事会或其他机构和个人代为行

（十九）审议法律、行政法规、部门规使。

章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大应当在董事会审议通过后提交股东会

会审议决定：审议决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累（四）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、规范性（七）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东大会审文件及本章程规定的须经股东会审议议通过的其他担保情形。通过的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

公司为关联人提供担保的，应当具备合公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后及理的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为时披露，并提交股东会审议。公司为控控股股东、实际控制人及其关联方提供股股东、实际控制人及其关联方提供担担保的，控股股东、实际控制人及其关保的，控股股东、实际控制人及其关联联方还应当提供反担保。股东大会在审方还应当提供反担保。股东会在审议为议为股东、实际控制人及其关联方提供股东、实际控制人及其关联方提供的担

的担保议案时，该股东或受该实际控制保议案时，该股东或受该实际控制人支人支配的股东，不得参与该项表决。配的股东，不得参与该项表决。

由股东大会审议的对外担保事项，必须由股东会审议的对外担保事项，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东大董事会审议通过后，方可提交股东会审会审议。议。

第四十三条公司发生的交易（受赠现第四十六条公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大下列标准之一的，公司应当提交股东会会审议：审议：

…………

按照上述计算标准计算，交易仅达到第按照上述计算标准计算，交易仅达到第

（四）项或第（六）项标准，且公司最（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低近一个会计年度每股收益的绝对值低

于0.05元的，公司可以向上海证券交于0.05元的，公司可以免于将该交易易所申请豁免将该交易提交股东大会提交股东会审议。

审议。…………

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年至少召开至少召开1次，并应于上一个会计年度1次，并应于上一个会计年度完结后的完结后的6个月之内举行。6个月之内举行。

第四十五条下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时

大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数，或者少于章程所定人数数或者本章程所定人数的2/3时；

的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%股份

（三）单独或者合并持有公司有表决权以上的股东请求时；

股份总数的10%（不含投票代理权）以（四）董事会认为必要时；

上的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（五）监事会提议召开时；章程规定的其他形式。

（六）法律、行政法规、部门规章或本前述第（三）项持股股数按股东提出书

章程规定的其他形式。面要求日收市后持股数计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日收市后持股数计算。

第四十六条公司召开股东大会的地点第四十九条公司召开股东会的地点

为：公司指定地点。股东大会将设置会为：公司指定地点。股东会将设置会场，场，以现场会议形式召开。公司还将提以现场会议形式召开。公司还将提供网供网络投票的方式为股东参加股东大络投票的方式为股东参加股东会提供会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。股东通过上述方式参加股东会东大会的视为出席。的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股股东以网络方式参加股东会时，由股东东大会的网络方式提供机构验证出席会的网络方式提供机构验证出席股东股东的身份。的身份。

第四十七条公司召开股东大会时将聘

第五十条公司召开股东会时将聘请律请律师对以下问题出具法律意见并公

师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条董事会应当在在本章程第第五十一条董事会应当在规定的期限

四十四、四十五条规定的期限内按时召内按时召集股东会。

集股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事

第四十九条独立董事有权向董事会提有权向董事会提议召开临时股东会。对

议召开临时股东大会。对独立董事要求独立董事要求召开临时股东会的提议，召开临时股东大会的提议，董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到提议后10日内提出在收到提议后10日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东会的书面意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作作出董事会决议5日内发出召开股东大出董事会决议5日内发出召开股东会的会的通知；董事会不同意召开临时股东通知；董事会不同意召开临时股东会大会的，应说明理由。的，应说明理由。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股提议后10日内提出同意或不同意召开

东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在做做出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未做出反馈的，收到提案后10日内未做出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股

股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在做出董事会决议后的5日内发出召开做出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未做出反馈的，收到请求后10日内未做出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东东有权向审计委员会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向监事会提出东会，并应当以书面形式向审计委员会请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十四条审计委员会或股东决定自时向公司所在地中国证监会派出机构行召集股东会的，须书面通知董事会，和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股

东大会决议公告时，向公司所在地中国东会通知及股东会决议公告时，向证券证监会派出机构和证券交易所提交有交易所提交有关证明材料。

关证明材料。第五十三条监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自股东大会，董事会和董事会秘书将予以行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股将予以配合。董事会应当提供股权登记东名册。日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、

第五十六条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公

会、监事会以及单独或者合并持有公司司1%以上股份的股东，有权向公司提出

3%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东会补充应当在收到提案后2日内发出股东大会通知，告知临时提案的内容，并将该临补充通知，告知临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股反法律、行政法规或者本章程的规定，东大会通知后，不得修改股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知后，不得修改股东会通知中已

程第五十五条规定的提案，股东大会不列明的提案或增加新的提案。

得进行表决并做出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召召开20日前以书面方式通知各股东；开20日前以公告方式通知各股东；临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告书面方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）投票代理委托书的送达时间和地（六）投票代理委托书的送达时间和地点。点。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。公整披露所有提案的全部具体内容。

司还应当同时在证券交易所指定的网股东会采用网络或者其他方式的，应当站披露有助于股东对拟讨论的事项作在股东会通知中明确载明网络或其他出合理判断所必需的其他资料。拟讨论方式的表决时间及表决程序。股东会网的事项需要独立董事发表意见的，发布络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会通知或补充通知时将同时披于现场股东会召开前一日下午3：00，露独立董事的意见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会采用网络或者其他方式的，应9：30，其结束时间不得早于现场股东当在股东大会通知中明确载明网络或会结束当日下午3：00。

其他方式的表决时间及表决程序。股东股权登记日与会议日期之间的间隔应大会网络或其他方式投票的开始时间，当不多于7个工作日。股权登记日一旦不得早于现场股东大会召开前一日下确认，不得变更。

午3：00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9：30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十一条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或取消，股东东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，召集人应当现延期或取消的情形，召集人应当在原在原定召开日前至少2个工作日公告并定召开日前至少2个工作日公告并说明说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集第六十三条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；委托代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会授权委托书应当载明下列内股东会授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投同意、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投同意、反对示；或弃权票的指示等；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时（四）委托书签发日期和有效期限；

提案是否有表决权，如果有表决权应行（五）委托人签名（或盖章）。委托人使何种表决权的具体指示；为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十七条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经票代理委托书均需备置于公司住所或

公证的授权书或者其他授权文件，和投者召集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或

委托人为法人的，由其法定代表人或者者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司

第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事由半数以上董事共同推举一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经现场出东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会做股东大会做出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十二条除涉及公司商业秘密不能第七十四条除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事、监事、高在股东会上公开外，董事、高级管理人级管理人员在股东大会上就股东的质员在股东会上就股东的质询和建议做询和建议做出解释和说明。出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，

第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：

容：

（一）召开会议的日期、地点、议程和

（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和本章程规定应当载

（七）股东大会认为和本章程规定应当入会议记录的其他内容。

载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能不能做出决议的，应采取必要措施尽快做出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及证券交易所证券交易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会做出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股股东会做出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除国家法律、法规或者本章程规

（六）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计资产总额30%的；司最近一期经审计资产总额30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、法规或本章程规定的，以（六）法律、法规或本章程规定的，以及公司股东大会以普通决议认定会对及公司股东会以普通决议认定会对公

公司产生重大影响的、需要以特别决议司产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

…………第八十一条股东大会审议关联交易事第八十三条股东会审议关联交易事项项时，关联股东不参与投票表决，其所时，关联股东不参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表

表决总数，股东大会决议中应当充分披决总数，股东会决议中应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程有关联关系股东的回避和表决程序为：

序为：（一）股东会审议关联交易事项之前，

（一）股东大会审议关联交易事项之公司应当依据国家的有关法律、法规和前，公司应当依据国家的有关法律、法规范性文件确定关联股东的范围。召集规和规范性文件确定关联股东的范围。人应及时事先通知该关联股东，关联股召集人应及时事先通知该关联股东，关东亦应及时事先通知召集人。

联股东亦应及时事先通知召集人。（二）关联股东或其授权代表可以出席

（二）关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可按照大会程序参加讨论涉

股东大会，并可按照大会程序参加讨论及自己相关的关联交易，并可就该关联涉及自己相关的关联交易，并可就该关交易产生的原因、交易基本情况、交易联交易产生的原因、交易基本情况、交是否公允合法及事宜等向股东会作出

易是否公允合法及事宜等向股东大会解释和说明，但在投票表决时应当回避作出解释和说明，但在投票表决时应当表决。

回避表决。（三）股东会决议有关关联交易事项

（三）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通

的回避和表决程序由股东大会主持人知，并载入会议记录。

通知，并载入会议记录。（四）股东会对关联交易事项作出的决

（四）股东大会对关联交易事项作出的议必须经出席股东会的非关联股东所决议必须经出席股东大会的非关联股持表决权的过半数通过。但是，该关联

东所持表决权的过半数通过。但是，该交易事项涉及本章程规定的需要以特关联交易事项涉及本章程规定的需要别决议通过的事项时，股东会决议必须以特别决议通过的事项时，股东大会决经出席股东会的非关联股东所持表决议必须经出席股东大会的非关联股东权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司不得与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十五条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

董事候选人提名方式和程序：董事会、

第八十三条董事、非职工代表监事候单独或者合计持有公司1%以上股份的选人名单以提案的方式提请股东大会股东有权依据法律法规和本章程的规表决。股东大会选举两名及以上的董事定向股东会提出非独立董事、非职工代或非职工代表监事进行表决时，可以根表出任的董事候选人的议案；董事会、据本章程的规定或股东大会的决议，实单独或者合计持有公司1%以上股份的行累积投票制。股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东会选举两名以上的非职工代表董

事进行表决时，可以根据本章程的规定或股东会的决议，实行累积投票制。

第八十四条累积投票制是指股东大会

选举董事、监事时，每一股份拥有与应第八十六条累积投票制是指股东会选选董事、监事人数相同的表决权，股东举董事时，每一股份拥有与应选董事人拥有的表决权可以集中使用。数相同的表决权，股东拥有的表决权可当选董事、监事须获得出席股东大会股以集中使用。

东所持有效表决权二分之一以上股份当选董事须获得出席股东会股东所持数的赞成票。对于获得超过出席股东大有效表决权过半数的赞成票。对于获得会股东所持有效表决权二分之一以上超过出席股东会股东所持有效表决权

赞成票数的董事或监事候选人，根据预过半数赞成票数的董事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由定选举的董事名额，按照得票由多到少多到少的顺序具体确定当选董事或监的顺序具体确定当选董事。

事。

第八十五条董事会应当向股东公告候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条公司董事候选人、独立董

事候选人、监事候选人提名方式和程

序：

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的

删除股东可以以书面形式向董事会提名推

荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、董事会可以提名推荐公司董事候选

人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董

事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

（二）关于监事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的

股东可以以书面形式向监事会提名推

荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、监事会中的职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序

1、董事会对于被提名推荐的董事、监

事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。

2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。

3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

4、董事会根据对候选董事、监事简历

和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。

第八十七条除累积投票制以外，股东第八十七条除累积投票制以外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出的事项有不同提案的，将按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等特间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能做出原因导致股东会中止或不能做出决议决议外，股东大会将不会对提案进行搁外，股东会将不会对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若有变更，则应当被当被视为一个新的提案，不能在本次股视为一个新的提案，不能在本次股东会东大会上进行表决。上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第九十一条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事前，应当推举两名股东代表参加计票和参加计票和监票。审议事项与股东有利监票。审议事项与股东有利害关系的，害关系的，相关股东及代理人不得参加相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议表决结果载入表决结果载入会议记录。会议记录。

…………

第九十二条股东大会现场结束时间不

第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。在正据表决结果宣布提案是否通过。在正式式公布表决结果前，股东大会现场、网公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的公司、计

其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方

人、监票人、主要股东、网络服务方等等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十三条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。

…………

第九十五条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。第九十七条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第九十八条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在该提案的，新任董事就任时间自股东会决次股东大会结束后立即就任。议通过之日起开始计算。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人。董事第九十九条公司董事为自然人。有下

无需持有公司股份。有下列情形之一列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾二年；

5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期

担任上市公司董事、监事、高级管理人限尚未届满；

员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（八）最近36个月内受到中国证监会的其他内容。

行政处罚；违反本条规定选举、委派董事的，该选

（九）最近36个月内受到证券交易所举、委派或者聘任无效。董事在任职期

公开谴责或者2次以上通报批评；间出现本条情形的，公司将解除其职

（十）法律、行政法规或部门规章规定务，停止其履职。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，任期三年。董事任期届满，连选可举或更换，并可在任期届满前由股东会以连任。独立董事连续任职不得超过六解除其职务。职工代表董事由职工代表年。董事在任期届满以前，可由股东大大会选举或更换，并可在任期届满前由会解除其职务。职工代表大会解除其职务。董事任期三董事任期从就任之日起计算，至本届董年，任期届满可以连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理、其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任理人员的董事，总计不得超过公司董事高级管理人员职务的董事以及由职工总数的二分之一。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律法规第一百〇一条董事应当遵守法律法规

和本章程，忠实履行职责，维护公司利和本章程的规定，对公司负有忠实义益。当其自身的利益与公司和股东的利务，应当采取措施避免自身利益与公司益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益冲突，不得利用职权牟取不正当利利益为行为准则，董事对公司负有下列益。

忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存人名义或者其他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股司订立合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者行交易；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（六）未经股东大会同意，不得利用职事会或者股东会报告并经股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公通过，或者公司根据法律、行政法规或司的商业机会，自营或者为他人经营与者本章程的规定，不能利用该商业机会本公司同类的业务；的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告，公司收到辞职报告之日辞任生有关情况。

效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理

第一百〇五条董事辞职生效、被免职制度，明确对未履行完毕的公开承诺以或者任期届满，应向董事会办妥所有移及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

交手续，其对公司和股东承担的忠实义董事辞任生效或者任期届满，应向董事务，在任期结束后并不当然解除。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东自辞职生效或者任期届满之日起三年

承担的忠实义务，在任期结束后并不当内，要求继续履行忠实义务。

然解除。其对公司商业秘密保密的义务有效期直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程第一百〇八条董事执行公司职务，给的规定，给公司造成损失的，应当承担他人造成损害的，公司将承担赔偿责赔偿责任。董事应当对董事会的决议承任；董事存在故意或重大过失的，也应担责任，但经证明在表决时曾表明异议当承担赔偿责任。董事执行公司职务时并记载于董事会会议记录的，该董事可违反法律、行政法规、部门规章或本章以免除责任。董事在任职期间，如擅自程的规定，给公司造成损失的，应当承离职而给公司造成经济损失，应当承担担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独立董删除事工作制度》的有关规定履行相应职责。

第一百〇九条公司设董事会，董事会

第一百〇九条公司设董事会，对股东

由9名董事组成，其中独立董事3名，大会负责。公司董事会由9名董事组成，职工董事1名。公司设董事长1人，董其中独立董事3名，董事由股东大会选事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期三年。

举产生。第一百一十条公司董事会行使下列职第一百一十条公司董事会行使下列职权：权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本

亏损方案；方案、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资本案；

方案、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、回购本公司案；股票或者合并、分立和解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、回购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立和解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务总监等高级管理人员，并决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理工作；

（十五）听取公司总经理和其他高级管（十五）对公司因本章程第二十五条第理人员的工作汇报并检查总经理工作；（三）项、第（五）项、第（六）项规

（十六）对公司因本章程第二十四条第定的情形收购本公司股份作出决议；

（三）项、第（五）项、第（六）项规（十六）法律、法规或本章程规定，以定的情形收购本公司股份作出决议；及股东会授予的其他职权。

（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会会议议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会办理对外投第一百一十三条董事会办理对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等交易事项应当在权限范围内进行，赠等交易事项应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投并建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

（一）董事会审议达到下列标准之一，（一）董事会审议达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一条和第四但尚未达到本章程第四十四条和第四十三条规定标准的交易事项（受赠现金十六条规定标准的交易事项：资产、获得债务减免等不涉及对价支……付、不附有任何义务的交易除外）：（二）董事会有权批准本章程第四十五

……条规定的须提交股东会审议通过的对

（二）董事会有权批准本章程第四十二外担保之外的其他对外担保事项。董事

条规定的须提交股东大会审议通过的会审议担保事项时，除应当经全体董事对外担保之外的其他对外担保事项。董的过半数通过外，还应当经出席董事会事会审议担保事项时，除应当经全体董会议的三分之二以上董事审议同意。

事的过半数通过外，还应当经出席董事（三）涉及关联交易的（公司提供担保会会议的三分之二以上董事审议同意。的除外），董事会的权限为：

（三）涉及关联交易的（公司提供担保1、公司与关联自然人发生的交易金额的除外），董事会的权限为：（包括承担的债务和费用）在30万元

1、公司与关联自然人发生的交易金额以上，且未达到本章程第四十四条规定（包括承担的债务和费用）在30万元的标准的关联交易；

以上，且未达到本章程第四十一条规定2、公司与关联法人发生的交易金额（包的标准的关联交易；括承担的债务和费用）在300万元以上，2、公司与关联法人发生的交易金额（包且占公司最近一期经审计净资产绝对括承担的债务和费用）在300万元以上，值0.5%以上的关联交易，但尚未达到第且占公司最近一期经审计净资产绝对四十四条规定的标准的关联交易。

值0.5%以上的关联交易，但尚未达到第前款董事会权限范围内的事项，需经全四十一条规定的标准的关联交易。体独立董事过半数同意后提交董事会前款董事会权限范围内的事项，需经全审议，如法律、法规及规范性文件规定体独立董事过半数同意后提交董事会须提交股东会审议通过，须按照法律、审议，如法律、法规及规范性文件规定法规及规范性文件的规定执行。

须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

第一百一十四条公司董事会设董事长

1名，董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行：（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）签署董事会重要文件；（三）董事会授予的其他职权。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情第一百一十五条董事长不能履行职务况。董事长不能履行职务或者不履行职或者不履行职务的，由过半数董事共同务的，由半数以上董事共同推举一名董推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会、过的股东、1/3以上董事或者审计委员会，半数独立董事可以提议召开董事会临可以提议召开董事会临时会议。董事长时会议。董事长应自接到提议后10日应自接到提议后10日内召集和主持董内召集和主持董事会临时会议，并应在事会临时会议，并应在会议召开前3日会议召开前3日（不含召开当日）以电（不含召开当日）以电话、传真、电子

话、传真、电子邮件及通讯的方式通知邮件及通讯的方式通知所有董事；但在所有董事；但在董事没有异议或事情比董事没有异议或事情比较紧急的情况

较紧急的情况下，不受上述通知期限的下，不受上述通知期限的限制，可以随限制，可以随时通知召开，但召集人应时通知召开，但召集人应当在会议上作当在会议上作出说明。出说明。第一百一十九条董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可删除以书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十条董事会会议通知至少应第一百一十八条董事会会议通知至少

包括下列内容：应包括下列内容：

（一）会议日期、地点、会议届次；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）会议审议事项及议题资料；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

议事项所涉及的企业有关联关系的，不关系的，该董事应当及时向董事会书面得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决其他董事行使表决权。该董事会会议由议行使表决权，也不得代理其他董事行过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半联关系董事人数不足三人的，应将该事数通过。出席董事会会议的无关联关系项提交公司股东大会审议。董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

新增律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、新增子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十九条公司董事会设立审计

委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数删除

并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规

则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

第一百三十条公司董事会审计委员会第一百三十六条审计委员会负责审核

负责审核公司财务信息及其披露、监督公司财务信息及其披露、监督及评估内及评估内外部审计工作和内部控制，下外部审计工作和内部控制，下列事项应列事项应当经审计委员会全体成员过当经审计委员会全体成员过半数同意

半数同意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略

与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等其他专门委员会，依照本章新增

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十一条公司董事会提名委员第一百三十九条提名委员会负责拟定

会负责拟定董事、高级管理人员的选择董事、高级管理人员的选择标准和程

标准和程序，对董事、高级管理人员人序，对董事、高级管理人员人选及其任选及其任职资格进行遴选、审核，并就职资格进行遴选、审核，并就下列事项下列事项向董事会提出建议：向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司董事会薪酬与考第一百四十条薪酬与考核委员会负责

核委员会负责制定董事、高级管理人员制定董事、高级管理人员的考核标准并

的考核标准并进行考核，制定、审查董进行考核，制定、审查董事、高级管理事、高级管理人员的薪酬政策与方案，人员的薪酬决定机制、决策流程、支付并就下列事项向董事会提出建议：与止付追索安排等薪酬政策与方案，并

（一）董事、高级管理人员的薪酬；就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；工持股计划，激励对象获授权益、行使（二）制定或者变更股权激励计划、员

权益条件成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所权益条件的成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律、行政法规、中国证监会规属子公司安排持股计划；

定和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规董事会对薪酬与考核委员会的建议未定和本章程规定的其他事项。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会对薪酬与考核委员会的建议未决议中记载薪酬与考核委员会的意见采纳或者未完全采纳的，应当在董事会及未采纳的具体理由，并进行披露。决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条战略委员会的主要职

责权限为：

（一）对公司长期发展的战略规划、经

营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

（三）审议总经理提交的公司内部管理

机构设置、重大调整方案并提出意见；

删除

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；（八）董事会授权的其他事宜。

第一百三十五条本章程第九十九条不

第一百四十二条本章程关于不得担任

得担任公司董事的情形，同时适用于高公司董事的情形、离职管理制度的规级管理人员。本章程第一百零一条关于定，同时适用于高级管理人员。本章程董事的忠实义务和第一百零二条关于关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实第一百四十三条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事、监事以外其

务的人员，不得担任公司的高级管理人他行政职务的人员，不得担任公司的高员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十九条总经理应制订总经理第一百四十六条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。总经工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百四十三条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

司职务时违反法律、行政法规、部门规重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十五条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公删除司的财产。

第一百四十七条监事每届任期三年。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托他人行使（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。监事可以委托其他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规定。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不能履行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。

第一百五十条监事可以在任期届满以

前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十一条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条监事会会议通知至少应

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十二条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起两个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易起两个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百六十三条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根配方案作出决议后，或公司董事会根据据年度股东大会审议通过后的下一年年度股东会审议通过后的下一年中期

中期分红条件和上限制定具体方案后，分红条件和上限制定具体方案后，须在须在2个月内完成股利（或股份）的派2个月内完成股利（或股份）的派发事发事项。项。

第一百六十七条公司利润分配政策和第一百五十八条公司利润分配政策和

相关决策程序：相关决策程序：

（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：

…………公司董事会和股东大会对利润分配政公司董事会和股东会对利润分配政策策的决策和论证过程中应当充分考虑的决策和论证过程中应当充分考虑中中小投资者的意见。小投资者的意见。

…………

（三）利润分配期限间隔（三）利润分配期限间隔公司可以进行中期现金分红。公司董事公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大司进行中期分红。公司召开年度股东会会审议年度利润分配方案时，可审议批审议年度利润分配方案时，可审议批准准下一年中期现金分红的条件、比例上下一年中期现金分红的条件、比例上

限、金额上限等。年度股东大会审议的限、金额上限等。年度股东会审议的下下一年中期分红上限不应超过相应期一年中期分红上限不应超过相应期间间归属于公司股东的净利润。归属于公司股东的净利润。

…………

2、公司利润分配方案经董事会审议通2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东过后，需提交股东会审议批准；股东会大会对现金分红具体方案进行审议前，对现金分红具体方案进行审议前，公司公司应当通过多种渠道（包括但不限于应当通过多种渠道（包括但不限于公司公司网站投资者交流平台、电话、传真、网站投资者交流平台、电话、传真、邮邮件沟通或邀请中小股东参会等方式）件沟通或邀请中小股东参会等方式）主主动与股东特别是中小股东进行沟通动与股东特别是中小股东进行沟通和和交流，充分听取中小股东的意见和诉交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。

…………

（六）既定利润分配政策的调整（六）既定利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、自身经营情公司根据行业监管政策、自身经营情

况、投资规划和长期发展的需要，或者况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确根据外部经营环境发生重大变化而确

需调整利润分配政策的，调整后的利润需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券分配政策不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定，有关调整利润分配交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况政策议案由董事会根据公司经营状况

和中国证监会的有关规定拟定，经全体和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审董事过半数同意方可提交股东会审议。

议。股东大会审议该议案时应当采用网股东会审议该议案时应当采用网络投络投票等方式为公众股东提供参会表票等方式为公众股东提供参会表决条决条件。利润分配政策调整方案应经出件。利润分配政策调整方案应经出席股席股东大会的股东所持表决权的三分东会的股东所持表决权的三分之二以之二以上通过。上通过。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结新增果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公

新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报

告。第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计所应当经审计委员会全体成员过半数师事务所应当经审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议，并由股东大过半数同意后，提交董事会审议，并由会决定，董事会不得在股东大会决定前股东会决定，董事会不得在股东会决定委托会计师事务所。会计师事务所的审前委托会计师事务所。会计师事务所的计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续第一百六十八条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前15天通知会聘会计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计计师事务所，公司股东会就解聘会计师师事务所进行表决时，允许会计师事务事务所进行表决时，允许会计师事务所所陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十六条公司召开股东大会的第一百七十一条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式送出。议通知，以公告方式送出。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、删除传真方式进行。第一百八十条因意外遗漏未向某有权第一百七十四条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该

人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十一条公司在证券监管部门

指定披露信息的期刊、网站上刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

公司应严格按照法律、法规和公司章程

第一百七十五条公司在上海证券交易的规定，真实、准确、完整、及时地披所网站及符合监管机构规定条件的其露信息。

他网站和报纸为刊登公司公告和其他

公司除按照强制性规定披露信息外，应需要披露信息的媒体。

主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百七十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起日内在指定报纸上或者国家企业信用

30日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统公告。债权人自接到通知

45日内，可以要求公司清偿债务或者提书之日起30日内，未接到通知书的自供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相

第一百八十五条公司分立，其财产作应的分割。公司分立，应当编制资产负相应的分割。公司分立，应当编制资产债表及财产清单。公司应当自作出分立负债表及财产清单。公司应当自作出分决议之日起10日内通知债权人，并于立决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在指定报纸上或者国家企业信

于30日内在指定报纸上公告。

用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司减少注册资本，

第一百八十七条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议单。

之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之内在指定报纸上或者国家企业信用信

日起10日内通知债权人，并于30日内息公示系统公告。债权人自接到通知书在指定报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公书之日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，有权要求公司清偿公告之日起45日内，有权要求公司清债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定

股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一

百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出新增资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解

第一百八十九条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百

第一百九十条公司有本章程第一百八

八十七条第（一）、第（二）项情形，十九条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东

东大会会议的股东所持表决权的2/3以会决议，须经出席股东会会议的股东所上通过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百

第一百九十一条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第

八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起十五日内组

立清算组，开始清算。清算组由董事或成清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规立清算组进行清算的，债权人可以申请定或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行第一百九十条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之

第一百九十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家企业信用信息在指定报纸上公告。债权人应当自接到公示系统公告。债权人应当自接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起45日内，向清算组申公告之日起45日内，向清算组申报其报其债权。

债权。

……

第一百九十二条清算组在清理公司财

第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清第一百九十四条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于

第一百九十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实职守和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东大会决议通过的章程修第一百九十八条股东会决议通过的章

改事项应经主管机关审批的，须报主管程修改事项应经主管机关审批的，须报机关批准；涉及公司登记事项的，依法主管机关批准；涉及公司登记事项的，办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百〇一条董事会依照股东大会修第一百九十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。意见修改本章程。第二百〇三条释义

第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股

公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但以其股份所享有的表决权已足以对股东大持有的股份所享有的表决权已足以对会的决议产生重大影响的股东。

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

实际控制人、董事、高级管理人员与其员与其直接或者间接控制的企业之间

直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百〇六条本章程所称“以上”、第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

“过”不含本数。数。

第二百〇八条本章程附件包括股东大

第二百〇六条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百〇九条本章程自股东大会审议第二百〇七条本章程自股东会审议通通过之日起施行。过之日起施行。

本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第七章监事会”章节。同时，为适用《公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。原《公司章程》中不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变。因本次修订范围较广，不进行逐条列示。

该议案获本次董事会会议审议通过后，将提请股东大会审议。待股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。

二、关于制定、修订和废止公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订、制定和废止公司部分治理制度。具体情况如下：

序号制度名称变更情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3董事会审计委员会工作细则修订

4董事会薪酬与考核委员会工作细则修订

5董事会提名委员会工作细则修订

6 董事会战略与 ESG 委员会工作细则修订

7独立董事工作制度修订

8董事会秘书工作制度修订