富佳股份:宁波富佳实业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603219证券简称：富佳股份公告编号：2025-009

宁波富佳实业股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于

2025年4月25日（星期五）在浙江省余姚市阳明街道长安路303号三楼会议室以

现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。会议由公司董事长王跃旦先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事对以下议案进行了认真审议并做出了如下决议：

（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事沈宏建先生、于卫星先生、郑激文女士、程惠芳女士（离任）、王伟定先生（离任）和叶龙虎先生（离任）向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。董事会上还听取了《宁波富佳实业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》和《宁波富佳实业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

根据有关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会充分发挥职能，尽职尽责的履行审计委员会职责，编制了《宁波富佳实业股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标

准无保留意见的《审计报告》，据此公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等相关规定，编制了《宁波富佳实业股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》和《宁波富佳实业股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》和《宁波富佳实业股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构甬兴证券有限公司对本报告无异议，并出具了专项核查意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据有关法律法规，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2024年度公司内部控制情况做出自评，出具了《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

结合公司具体经营情况，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中已回购股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。截至2025年4月25日，以公司现有总股本561400000股扣除回购专用证券账户中已回购股份2527180股为基数，以此计算共计拟派发现金股利111774564.00元（含税），本年度公司拟派发现金分红占归属于当年上市公司股东净利润比例为61.66%，剩余未分配利润结转以后年度分配；公司不派送红股，不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

基于良好的合作及为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。（十一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于<开展外汇套期保值业务的可行性分析报告>的议案》

为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议《关于确认2024年度董事薪酬及制定2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会对2024年度董事薪酬情况及拟制定的2025年度董事薪酬方案进行了审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案关联董事需回避表决，直接提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于确认2024年度高级管理人员薪酬及制定2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会对2024年度高级管理人员薪酬情况及拟制定的2025年度高级管理人员薪酬方案进行了审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事郎一丁、涂自群、骆俊彬回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并修订相关议事规则的议案》

为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性和有效性，提升公司 ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际情况，将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG委员会”，并在原有职责基础上增加相应 ESG管理职责等内容，相应制定《董事会战略与 ESG委员会工作细则》与《ESG管理制度》，原《董事会战略委员会工作细则》自本次董事会审议通过之日起废止。

本次调整仅涉及董事会专业委员会名称和职责变动，原专业委员会组成人员及任期保持不变。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关议事规则的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》随着全球可持续发展意识的提升，环境、社会及公司治理（ESG）已成为衡量企业综合价值的重要标准。公司一直以来都重视 ESG 实践，为了进一步提升公司在 ESG方面的表现，并向利益相关方展示公司在环境、社会和治理方面的努力和成果，公司制定了《宁波富佳实业股份有限公司关于 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司关于 2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于制订<舆情管理制度>的议案》

为规范公司应对各类舆情的管理，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司正常生产经营活动、股票价格等造成的影响，有效防范和化解舆情危机，维护公司良好形象和声誉，根据相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波富佳实业股份有限公司舆情管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波富佳实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》

为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定，制定了《宁波富佳实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为高效、有序地完成2025年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划（草案）作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；