宁波富佳实业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行

为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波富佳实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本制度。

第二条本制度适用于公司以及公司的控股子公司。

第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司依法对担保事务实行统一管理，公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的权限及审批程序?

第六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括下列对外担保行为：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新

增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第八条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保须经董事会审议通过。

董事会审议对外担保事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十三条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条公司对外担保的主办部门为公司财务部，其他相关部门协助办理。

被担保人应当至少在审议对外担保的董事会会议召开前15个工作日向公司

财务总监及其下属财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如有）。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、公司财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由控股子公司实施。

第三章担保合同的审查和订立

第十五条公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。

第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第十七条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

第十八条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列

情形之一的，不得为其提供担保：

（一）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（三）公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖欠

本息等情形，给公司造成损失的；

（四）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（五）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（七）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十九条经股东会或董事会审批通过后，担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与被担保方依法签订。

第二十条订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担

保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十一条担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；?

（二）债务人履行债务的期限；?

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；?

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的相关法律手续。

第二十三条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。

第四章对外担保的日常风险管理

第二十四条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项

的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报董事会秘书。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。

第二十五条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议

分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。第二十六条董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第二十七条指定责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，指定责任人应及时向董事会及上海证券交易所报告。

第二十八条指定责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指定责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，准备启动反担保追偿程序。

第三十条被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具体

情况启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

第三十一条公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以

及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。

第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，指

定责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的，公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。

第三十四条公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采

取包括实现反担保在内的一系列追偿措施。第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五章对外担保的信息披露?

第三十六条公司应当按照相关法律、法规、监管规定、公司章程以及公

司信息披露事务管理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证

券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公

司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，在该信息依法公开披露之日前均负有当然的保密义务，否则应承担由此引致的法律责任。

第六章责任追究?

第四十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措

施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、总

经理、其他高级管理人员及公司相关审核部门和人员违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其

提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十三条总经理负责对违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的公司相关审核部门和人员予以追究，并视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任人相应的内部处分。

第四十四条董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的，审计委员会应当要求相关董事、高级管理人员予以纠正并向公司承担赔偿责任，并可以依据《公司法》及公司章程的规定，对相关董事、高级管理人员提出罢免的建议。

第七章附则?

第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律法规及规章为准。

第四十六条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。

第四十七条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

宁波富佳实业股份有限公司

2025年8月