富佳股份:宁波富佳实业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：603219证券简称：富佳股份公告编号：2026-036

宁波富佳实业股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月16日召开第

三届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关

主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺等事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等

方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行可转换公司债券于2026年12月末完成发行，该时间仅为估计，

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准；

3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2027年6月末全部转

股和截至2027年12月末全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准；

4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币50000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为16.78元/股（非实际转股价格，该价格为公司第三届董事会第十次会议召开日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、公司2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润分别为10708.86万元和10483.07万元。假设公司2026年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年

同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期下降10%。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

8、以本次发行预案公告日公司总股本为测算基数，仅考虑本次向不特定对象发

行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化；

9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息

费用的影响；

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅

为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对2026年、2027年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

2027年度/2027年12月31日

2025年度/20262026年度/2026

项目2027年6月末全2027年末全部年12月31日年12月31日部转股未转股

总股本（万股）56140.0056140.0059119.7456140.00

假设情形1：2026年、2027年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为0%。

归属于母公司所有者的净

10708.8610708.8610708.8610708.86利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润10483.0710483.0710483.0710483.07（万元）

基本每股收益（元/股）0.190.190.190.19

稀释每股收益（元/股）0.190.190.180.18扣除非经常性损益基本每

0.190.190.180.19

股收益（元/股）扣除非经常性损益稀释每

0.190.190.170.18

股收益（元/股）

假设情形2：2026年、2027年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为10%。

归属于母公司所有者的净

10708.8611779.7512957.7212957.72利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润10483.0711531.3812684.5112684.51（万元）

基本每股收益（元/股）0.190.210.220.23

稀释每股收益（元/股）0.190.210.210.22扣除非经常性损益基本每

0.190.210.220.23

股收益（元/股）扣除非经常性损益稀释每

0.190.210.210.21

股收益（元/股）

假设情形3：2026年、2027年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为-10%。

归属于母公司所有者的净

10708.869637.978674.188674.18利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润10483.079434.768491.298491.29（万元）基本每股收益（元/股）0.190.170.150.15

稀释每股收益（元/股）0.190.170.140.15扣除非经常性损益基本每

0.190.170.150.15

股收益（元/股）扣除非经常性损益稀释每

0.190.170.140.14

股收益（元/股）注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关规定计算。

上述假设分析仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对2026年度、

2027年度的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决

策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付

的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，

符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

具体分析详见公司同日公告的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投向与公司现有业务的关系本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含

50000.00万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在

上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入越南生产基地（二期）建设项目、补充流动资金项目。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司现实情况和业务发展需要，有利于公司扩大业务经营布局、提升公司总体盈利能力和核心竞争力、增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，助力公司保持长期健康的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员储备方面，公司拥有吸尘器行业工作经验丰富的资深研发工程师组成的强大的技术研发团队，以及有丰富的专业知识、技术背景和多年的项目管理经验的项目执行团队，为公司主营业务的开展及本次募投项目的实施提供了充足的人才保障。

在技术储备方面，公司是国家高新技术企业，公司技术开发中心被浙江省科学技术厅评为“省级高新技术企业研究开发中心”，公司研究院被评为“浙江省省级企业研究院”。公司“真空吸尘器多管高效分离降噪节能关键技术研发及产业化”曾获宁波市科学技术奖一等奖。经过多年的生产经营，公司不断打磨产品细节，拓展技术外延，丰富产品实用功能，积累了扎实的技术优势，为募投项目的实施提供强大的技术支持。

在市场储备方面，公司在清洁小家电领域拥有丰富的客户资源，是清洁家电领域内知名的 ODM 供应商，客户群体包括 Shark、TTI、Bissell、米家等国内外知名品牌。

依托公司在主营业务领域较高的市场知名度和客户资源，公司将持续提供优质的服务，不断增加现有客户的黏度、深化双方在新产品方面的合作关系，同时进一步开拓潜在新客户的需求。

综上所述，公司从事本次发行募集资金投资项目已具备较好的人员、技术和市场等储备，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平

随着本次可转债发行及募投项目的实施，将持续推动公司资产与业务规模扩张，为适应发展需求，公司将深化内部管理与控制，持续优化运营模式，完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，推行精细化管理。同时，强化人才队伍建设，加强对管理、技术及生产人员的专业化培训，持续提升员工综合能力与技术水平。通过上述举措，公司旨在提升管理效率、降低运营成本，最终实现整体运营效率、管理水平和盈利能力的全面提升。

（三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率公司董事会已对本次可转债募投项目进行了充分可行性论证。该等项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略规划，具备良好的市场前景。募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，全力推进项目建设进程，确保资金高效使用，力争项目早日达产并实现预期效益。

（四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，不断强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

作为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，本企业/本人对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得

到切实履行做出如下承诺：

1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员承

诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；