中贝通信集团股份有限公司
2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案
（二次修订稿）
2022年11月声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件
的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”“本公司”或“公司”）董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币7.07亿元（含人民币7.07亿元），即发行不超过707万张（含707万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体由股东大会授权董事会确定。
2票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
*付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
* 付息债权登记日（T 日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
3可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期后五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
4转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
5转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发
6行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：
指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发
行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期
7应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人还需符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）等的相关规定。
向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
8（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修订可转债持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次募集资金用途
本次发行 A股可转换公司拟债券募集资金总额不超过人民币 70700.00万元（含人民币70700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动
2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装
与传输管线两类工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：
单位：万元项目投资总是否以募集项目明细项目投资构成额资金投入
工程施工成本46895.89是中国移动2022年本次设备安装项
至2023年通信工其他费用1105.08否目
程施工服务集中采小计48000.97--购项目
本次传输管线项工程施工成本61878.23是
9项目投资总是否以募集
项目明细项目投资构成额资金投入
目其他费用1327.75否
小计63205.98--
合计111206.95--
注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。
公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入其他费用，拟投入募集资金金额为70700.00万元。
公司本次募投项目实施地点涉及广东、湖北、江苏、辽宁、北京、上海、内
蒙古、河北、山西、甘肃、陕西等11个省、自治区及直辖市，本次募投项目分地区的项目投资总额情况如下：
单位：万元项目明细项目涉及地区项目投资总额
广东16697.11
湖北7397.67
江苏7822.60
辽宁3264.35
北京1784.31本次设备安装项目
上海1238.42
内蒙古772.46
河北5230.60中国移动2022年至2023年通信工山西3793.46
程施工服务集中小计48000.97采购项目
广东22973.13
湖北10993.71
北京15972.50
本次传输管线项目内蒙古6214.83
甘肃4543.04
陕西2508.77
小计63205.98
合计111206.95
10担保
本次发行的可转债不提供担保。
募集资金的存管
公司将根据《募集资金专项储存及使用管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
违约情形、责任及争议解决机制
1、可转换公司债券违约情形
*在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
*公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本
预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额
10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
*公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付
息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
*在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
11*在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
本次发行可转债方案的有效期限自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
12三、财务会计信息及管理层讨论与分析
最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
合并资产负债表
单位：元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金298904113.89771026597.34836065899.78838387972.63
交易性金融资产100000000.00---
应收票据8177663.916436797.681308370.55803430.46
应收账款1826539102.041864362017.751875591408.211661228440.61
应收款项融资7523334.029421202.29--
预付款项77890434.9535060223.2314460785.447289788.41
其他应收款72576637.7049881465.0643300301.8528721043.88
存货437329890.26393802750.04338704800.00194900587.03
合同资产168733897.80153530966.41109362352.35-
其他流动资产10140623.9010809357.459765501.825048100.55
流动资产合计3007815698.473294331377.253228559420.002736379363.57
非流动资产：
长期应收款154837268.12126982348.7982375301.9541085384.40
长期股权投资25658298.5225808984.56-68165001.00
其他权益工具投资--1200000.00-
其他非流动金融资产43000000.0043000000.00--
投资性房地产102907867.86104436031.3967936826.2441661430.24
固定资产208825906.35197905348.53207817810.67155030472.52
在建工程142719670.36104082048.2630286343.646979027.22
使用权资产8341186.5410699056.60--
无形资产21339149.4021598136.6250556203.0848983066.25
商誉158740564.73158740564.7390102162.8671637190.09
长期待摊费用5971132.076244888.107730473.856417526.23
递延所得税资产39311546.2539809315.2035851808.7224851502.47
13项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他非流动资产--5734500.0017237907.62
非流动资产合计911652590.20839306722.78579591431.01482048508.04
资产总计3919468288.674133638100.033808150851.013218427871.61（续上表）项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债：
短期借款368100000.00220650000.00150000000.00100000000.00
应付票据18247169.1713521773.861384443.14204861.00
应付账款1243654411.941603637339.371598959411.231220817529.57
预收款项--2000000.0064695230.47
合同负债95245369.6384478228.5598804779.26-
应付职工薪酬38209338.3352257261.5262912524.6713138017.16
应交税费104764346.59123654219.49125342571.32118151317.03
其他应付款117190082.8183334227.1339626210.0242950104.55一年内到期的非流动
15260146.1415237575.471282514.72909764.90
负债
其他流动负债7409617.186243242.738056375.89-
流动负债合计2008080481.792203013868.122088368830.251560866824.68
非流动负债：
长期借款134597176.00134870416.0023827174.02-
租赁负债4021846.876257950.87--
长期应付款-21057.1872640.79133708.42
递延收益3100000.003100000.003100000.003100000.00
递延所得税负债359653.00557339.691040359.841462424.67
非流动负债合计142078675.87144806763.7428040174.654696133.09
负债合计2150159157.662347820631.862116409004.901565562957.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）337760000.00337760000.00337760000.00337760000.00
资本公积738657197.67734748596.26737240808.05742394537.02
减：库存股46890588.2346890588.23--
其他综合收益-19080879.97-15273103.61-8249641.45339355.54
14项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
盈余公积72105451.0872105451.0860003651.9257091689.84
未分配利润611521340.46627816058.28481631359.87478276950.85归属于母公司所有者权益（或股东权益）1694072521.011710266413.781608386178.391615862533.25合计
少数股东权益75236610.0075551054.3983355667.7237002380.59所有者权益（或股东
1769309131.011785817468.171691741846.111652864913.84
权益）合计负债和所有者权益
3919468288.674133638100.033808150851.013218427871.61（或股东权益）总计母公司资产负债表
单位：元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金145795799.55503823340.25658531364.25743951139.76
交易性金融资产100000000.00---
应收票据3896191.943386681.23394688.02-
应收账款1102470639.321118658068.731253381376.251505157887.47
应收款项融资7523334.029421202.29--
预付款项43673364.6313154741.116509667.465500918.16
其他应收款231593197.78192239847.25104118472.5842297921.16
存货250088010.20176636814.93218050005.98187770599.83
合同资产114518881.73107567161.9885601310.30-
其他流动资产5694193.333972472.474470259.134418284.77
流动资产合计2005253612.502128860330.242331057143.972489096751.15
非流动资产：
长期应收款138149352.63115714249.9482375301.9541085384.40
长期股权投资724201741.07724031013.77461007753.65290410989.30其他非流动金融资
43000000.0043000000.00--
产
投资性房地产65588252.0166353592.5567936826.2441661430.24
固定资产133414716.25123456320.66138992277.51138490047.29
在建工程142719670.36104082048.261530498.101530498.10
使用权资产8341186.5410699056.60--
15项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
无形资产19989188.8020247862.931018011.74923865.47
长期待摊费用3354587.603928491.865076300.385857110.53
递延所得税资产23894030.5423748941.4025823735.2824424709.56
其他非流动资产--5734500.0017237907.62
非流动资产合计1302652725.801235261577.97789495204.85561621942.51
资产总计3307906338.303364121908.213120552348.823050718693.66（续上表）项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债：
短期借款349100000.00219200000.00150000000.00100000000.00
应付票据15649097.0713521773.861384443.14204861.00
应付账款888656776.231070317572.191092705968.901133773294.38
预收款项--56217907.33
合同负债69032117.7657693905.7082709947.70-
应付职工薪酬31247459.3040575570.6056045280.528976209.93
应交税费62834734.4678413286.3297941782.30111665502.78
其他应付款124025007.5388678262.1033940874.7939473482.89一年内到期的非流
15210967.8515184111.85130498.00-
动负债
其他流动负债6212890.605192451.517443895.29-
流动负债合计1561969050.801588776934.131522302690.641450311258.31
非流动负债：
长期借款134597176.00134870416.0019386602.00-
租赁负债4021846.876257950.87--
递延收益3100000.003100000.00--
非流动负债合计141719022.87144228366.8719386602.00-
负债合计1703688073.671733005301.001541689292.641450311258.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股
337760000.00337760000.00337760000.00337760000.00
本）
资本公积748030671.75744443483.68742394537.02742394537.02
减：库存股46890588.2346890588.23--
盈余公积72105451.0872105451.0860003651.9257091689.84
16项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
未分配利润493212730.03523698260.68438704867.24463161208.49所有者权益（或股东
1604218264.631631116607.211578863056.181600407435.35
权益）合计负债和所有者权益
3307906338.303364121908.213120552348.823050718693.66（或股东权益）总计
2、利润表
合并利润表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入1018524566.222641461851.752066527463.611831741052.09
其中：营业收入1018524566.222641461851.752066527463.611831741052.09
二、营业总成本985799797.492416904758.691995017704.541661183685.07
其中：营业成本838062294.632115350493.071755574369.331462901477.24
税金及附加4176919.9611843353.1610981871.0710830666.81
销售费用29840152.9362498218.3959768230.4053907777.55
管理费用52731352.58109867092.11100514412.4377532262.28
研发费用51992671.16109197743.9365348773.9653177516.73
财务费用8996406.238147858.032830047.352833984.46
其中：利息费用9786649.0111952830.0610345430.968197355.99
利息收入-3129709.396732224.358243783.716670765.96
加：其他收益4830802.717248746.4411098026.245296489.80投资收益（损失以“-”号填
1765148.221516660.509146189.9417391775.29
列）
其中：对联营企业和合营
-150686.04-1316015.44-1345135.654831823.35企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号----
填列）信用减值损失（损失以“-”
8805535.61-4151727.61-18337403.07-17421407.48号填列）资产减值损失（损失以“-”-1109092.53-4600275.10-2941322.0357646.84号填列）资产处置收益（损失以“-”-791572.41-59980.68-210443.79-121359.81号填列）三、营业利润（亏损以“-”
46225590.33224510516.6170264806.36175760511.66号填列）
加：营业外收入1124.11-12053.371349.12
减：营业外支出1678397.29371343.33391174.19749532.96四、利润总额（亏损总额
44548317.15224139173.2869885685.54175012327.82以“-”号填列）
17项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
减：所得税费用4075192.2322614503.412005707.8821442553.47五、净利润（净亏损以“-”
40473124.92201524669.8767879977.66153569774.35号填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损
40473124.92201524669.8767879977.66153569774.35以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损----以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利
37714882.18181654031.9056930371.10152492610.61润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以
2758242.7419870637.9710949606.561077163.74“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
-2464870.16-9394687.56-12580203.89415869.11净额
（一）归属母公司所有者
的其他综合收益的税后净-3807776.36-7023462.16-8588996.99339355.54额
1．不能重分类进损益的其
----他综合收益
2．将重分类进损益的其他
-3807776.36-7023462.16-8588996.99339355.54综合收益
（1）外币财务报表折算差额-3807776.36-7023462.16-8588996.99339355.54
（二）归属于少数股东的
1342906.20-2371225.40-3991206.9076513.57
其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额38008254.76192129982.3155299773.77153985643.46
（一）归属于母公司所有
33907105.82174630569.7448341374.11152831966.15
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
4101148.9417499412.576958399.661153677.31
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.110.540.170.45
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.110.540.170.45
股）母公司利润表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入603156485.101577115039.061258427719.021695672297.21
减：营业成本496556456.271279733990.181073560721.171361070467.66
税金及附加3176179.459141434.129113588.9710487546.63
销售费用23421035.4044335123.0745197055.3252385253.31
管理费用25348091.0153695633.8953788917.6662707492.11
18项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
研发费用31945917.0771410881.3446417203.5752479988.66
财务费用5375410.044474228.732362274.522876790.52
其中：利息费用7277336.1310604938.376456459.888184970.61
利息收入-2810582.708557231.365040573.316602783.32
加：其他收益3313557.442867595.914828495.085194250.00投资收益（损失以“-”号填
1485951.601293783.305891861.5517326148.80
列）
其中：对联营企业和合营企
-150686.04-1316015.44-1345135.654831823.35业的投资收益信用减值损失（损失以“-”号
2022659.6117118833.03-8594811.57-12248687.82
填列）资产减值损失（损失以“-”号
597267.53-998088.81-732026.5357646.84
填列）资产处置收益（损失以“-”号
52076.06-3759.0451166.98-131213.61
填列）二、营业利润（亏损以“-”号
24804908.10134602112.1229432643.32163862902.53
填列）
减：营业外支出800000.00310000.0050000.00748000.00三、利润总额（亏损总额以
24004908.10134292112.1229382643.32163114902.53“-”号填列）
减：所得税费用480838.7513274120.49263022.4918734963.92四、净利润（净亏损以“-”号
23524069.35121017991.6329119620.83144379938.61
填列）
（一）持续经营净利润（净
23524069.35121017991.6329119620.83144379938.61亏损以“-”号填列）
五、综合收益总额23524069.35121017991.6329119620.83144379938.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)0.070.360.090.43
（二）稀释每股收益(元/股)0.070.360.090.43
3、现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
1100452150.022810111600.282265324707.711781896821.12
的现金
收到的税费返还2470990.85---收到其他与经营活动有关
29397622.3127043265.7733449969.6044175067.77
的现金
经营活动现金流入小计1132320763.182837154866.052298774677.311826071888.89
19项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
购买商品、接受劳务支付
1189785845.752049905469.491587778267.961162196579.38
的现金支付给职工及为职工支付
210232279.25506948250.62378419551.63372753159.94
的现金
支付的各项税费47778057.62112087711.6389622324.48113261234.29支付其他与经营活动有关
92983175.73108795137.9875180188.5662467530.38
的现金
经营活动现金流出小计1540779358.352777736569.722131000332.631710678503.99经营活动产生的现金流量
-408458595.1759418296.33167774344.68115393384.90净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金202256695.19297200000.00715000000.001194000000.00
取得投资收益收到的现金875321.352832675.947311190.9412494325.45
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现422246.30487478.731211239.55443383.21金净额
投资活动现金流入小计203554262.84300520154.67723522430.491206937708.66
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现92291453.7668541766.5285615594.4542300620.65金
投资支付的现金317000000.00366120272.36720000000.001194000000.00取得子公司及其他营业单
-40185370.3528610832.44107900696.03位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
-5521791.92--的现金
投资活动现金流出小计409291453.76480369201.15834226426.891344201316.68投资活动产生的现金流量
-205737190.92-179849046.48-110703996.40-137263608.02净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---23920464.34
其中：子公司吸收少数股
---23920464.34东投资收到的现金
取得借款收到的现金205400000.00427670955.73169517100.00180000000.00收到其他与筹资活动有关
75361.84---
的现金
筹资活动现金流入小计205475361.84427670955.73169517100.00203920464.34
偿还债务支付的现金56580489.00249098292.46125326421.00182001482.93
分配股利、利润或偿付利
8235033.3235933734.4161660567.4658861355.99
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
4009180.00613370.02651136.50-
股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关
-70705700.7028000000.0010760000.00的现金
筹资活动现金流出小计64815522.32355737727.57214986988.46251622838.92筹资活动产生的现金流量
140659839.5271933228.16-45469888.46-47702374.58
净额
20项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
四、汇率变动对现金及现
3317675.57-9394687.56-12580203.89415869.11
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-470218271.00-57892209.55-979744.07-69156728.59增加额
加：期初现金及现金等价
760924230.10818816439.65819796183.72888952912.31
物余额
六、期末现金及现金等价
290705959.10760924230.10818816439.65819796183.72
物余额母公司现金流量表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
652710830.081771627716.681516717283.551742044971.15
的现金收到其他与经营活动有关
25234577.4223969952.4923076345.9527014560.96
的现金
经营活动现金流入小计677945407.501795597669.171539793629.501769059532.11
购买商品、接受劳务支付
731568997.321197449420.43999789904.951124464625.50
的现金支付给职工及为职工支付
114616009.55278833447.81243210908.58354050803.52
的现金
支付的各项税费30893818.6990483594.5678169848.97111563500.02支付其他与经营活动有关
79149094.64166111206.3299956122.9776993776.59
的现金
经营活动现金流出小计956227920.201732877669.121421126785.471667072705.63经营活动产生的现金流量
-278282512.7062720000.05118666844.03101986826.48净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金152000000.00296000000.00715000000.001194000000.00
取得投资收益收到的现金852819.922609798.747236997.2012494325.45
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现218029.25879365.41-431866.77金净额
投资活动现金流入小计153070849.17299489164.15722236997.201206926192.22
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现86767584.8540334788.7028415611.9732267049.20金
投资支付的现金267000000.00598652828.90904381900.001364205988.30
21项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
支付其他与投资活动有关
-5521791.92--的现金
投资活动现金流出小计353767584.85644509409.52932797511.971396473037.50投资活动产生的现金流量
-200696735.68-345020245.37-210560514.77-189546845.28净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金179900000.00415320955.73169517100.00180000000.00收到其他与筹资活动有关
----的现金
筹资活动现金流入小计179900000.00415320955.73169517100.00180000000.00
偿还债务支付的现金55130489.00220257583.73100000000.00180000000.00
分配股利、利润或偿付利
4004872.1733972472.7057120459.8858848970.61
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
-21260965.40-10760000.00的现金
筹资活动现金流出小计59135361.17275491021.83157120459.88249608970.61筹资活动产生的现金流量
120764638.83139829933.9012396640.12-69608970.61
净额
四、汇率变动对现金及现
31128.66---
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-358183480.89-142470311.42-79497030.62-157168989.41增加额
加：期初现金及现金等价
503392008.81645862320.23725359350.85882528340.26
物余额
六、期末现金及现金等价
145208527.92503392008.81645862320.23725359350.85
物余额公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产规模增长较快，其中以流动资产为主。公司各类资产金额及占比具体情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产300781.5776.74%329433.1479.70%322855.9484.78%273637.9485.02%
222022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
非流动资产91165.2623.26%83930.6720.30%57959.1415.22%48204.8514.98%
资产总计391946.83100%413363.81100%380815.09100%321842.79100%
报告期内，公司流动资产占比较高，资产流动性整体较好。非流动资产占比呈上升趋势，主要系报告期内公司收购天津邮电、广东和新、荆门锐择等子公司使公司合并范围内投资性房地产、固定资产、商誉有所增加以及 IPO募投项目持续投建使公司在建工程增加所致。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债以流动负债为主，负债结构比较稳定。其中，应付账款占比较高，与公司业务规模和经营模式基本匹配。
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债200808.0593.39%220301.3993.83%208836.8898.68%156086.6899.70%
非流动负债14207.876.61%14480.686.17%2804.021.32%469.610.30%
负债合计215015.92100%234782.06100%211640.90100%156556.30100%
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率1.501.501.551.75
速动比率1.281.301.371.62
资产负债率（合并）54.86%56.80%55.58%48.64%
资产负债率（母公司）51.50%51.51%49.40%47.54%
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度息税折旧摊销前利润
7108.3326949.4210690.5420194.48（万元）
利息保障倍数5.5519.757.7622.35
23最近三年，公司合并资产负债率出现小幅上升，主要系报告期内公司业务拓展较快，中标大型项目导致劳务采购需求大幅增加，应付账款余额相应增长，总体负债规模上升。2022年6月末，受行业季节性影响，上半年业务规模低于下半年，因此与2021年末相比资产负债率有所下降，符合公司正常经营的季节性规律。
报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润规模较大，利息保障倍数保持在较高水平，为公司的偿债能力提供了良好的保证。2020年度，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较低，主要是因为该年度公司业务受疫情影响较大，利润总额大幅下降所致。2022年度上半年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较低，主要系公司业务受季节性影响，主要集中在下半年，同时受上半年疫情影响，2022年1-6月份利润总额相对较低。
4、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标明细如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）0.551.411.171.17
存货周转率（次）2.025.786.585.88
报告期内各期末，公司应收转款周转率分别为1.17、1.17、1.41和0.55，存货周转率分别为5.88、6.58、5.78和2.02，基本保持稳定。2022年1-6月，国内疫情呈现点多、面广、频发等特点，受此影响，公司工程项目实施、交付受到不同程度限制，叠加行业周期性上半年确认收入较低，导致同期应收账款周转率和存货周转率下降，分别至0.55和2.02。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩总体情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额同比金额同比金额同比金额
营业收入101852.46-9.71%264146.1927.82%206652.7512.82%183174.11
242022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额同比金额同比金额同比金额
营业成本83806.23-10.09%211535.0520.49%175557.4420.01%146290.15
营业利润4622.56-39.30%22451.05219.52%7026.48-60.02%17576.05
利润总额4454.83-41.49%22413.92220.72%6988.57-60.07%17501.23
净利润4047.31-41.80%20152.47196.88%6788.00-55.80%15356.98
报告期内，公司立足 5G新基建业务基本盘积极向产业链上下游延伸，实现了业务布局的扩展，智慧城市与 5G行业应用、光电子器件产品销售收入增长较快。
2020年我国爆发新冠肺炎疫情，公司总部位于武汉，受疫情影响尤为严重，
员工居家办公，部分项目无法现场作业，施工、验收和结算被迫延后，但人员薪酬、运营费用仍照常发生，导致2020年公司业绩出现大幅下滑。
2021年度，我国国内疫情防控态势整体良好，除部分海外业务仍受疫情影响外，公司国内业务已全面恢复。同时，由于2020年部分项目施工、验收和结算延后至2021年度，当年业绩出现大幅增长，但项目延后对公司业绩的影响对
2022年而言不具有持续性。
2022年1-6月，公司净利润较上年同期下滑41.80%。主要原因为：*2021年上半年收入异常增多，一般而言，发行人具有上半年收入占比较低的季节性特征，但受2020年疫情影响有部分应于2020年建设完成的项目推迟至2021年上半年完成并实现收入，导致2021年上半年收入较高，占全年收入比重42.71%，远高于2020年上半年收入占比28.80%及2019年上半年收入占比34.77%；*2022年1-6月，我国疫情多点频发，多地进行临时封控，项目推进受阻，营业收入有所下滑；*2022年上半年公司资金压力较大，银行借款及利息支出大幅增加。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行 A股可转换公司拟债券募集资金总额不超过人民币 70700.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于公司承接的中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目（以下简称“本次募投项目”），本次25募投项目包括设备安装与传输管线两类工程（以下简称“本次设备安装项目”和“本次传输管线项目”）。
公司本次募投项目的项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况
如下：
单位：万元是否以募集资项目明细项目投资构成项目投资总额金投入
工程施工成本46895.89是
本次设备安装项目其他费用1105.08否
小计48000.97--中国移动2022年至
2023年通信工程施工工程施工成本61878.23是
服务集中采购项目
本次传输管线项目其他费用1327.75否
小计63205.98--
合计111206.95--
注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。
公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入其他费用，拟投入募集资金金额为70700.00万元。
公司本次募投项目实施地点涉及广东、湖北、江苏、辽宁、北京、上海、内
蒙古、河北、山西、甘肃、陕西等11个省、自治区及直辖市，本次募投项目分地区的项目投资总额情况如下：
单位：万元项目明细项目涉及地区项目投资总额
广东16697.11
湖北7397.67
江苏7822.60
辽宁3264.35中国移动2022年至2023年通
本次设备安装项目北京1784.31信工程施工服务集中采购项目
上海1238.42
内蒙古772.46
河北5230.60
山西3793.46
26项目明细项目涉及地区项目投资总额
小计48000.97
广东22973.13
湖北10993.71
北京15972.50
本次传输管线项目内蒙古6214.83
甘肃4543.04
陕西2508.77
小计63205.98
合计111206.95
如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况公司的股利分配政策
1、利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
2、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式
27分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。现金分配股利应符合有关
法律法规及中国证监会的有关规定。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的30%，且超过3000万元人民币。
4、现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
285、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、决策程序与机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东29大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，
公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
8、利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经
营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司最近三年利润分配及使用情况
1、2019年股利分配情况2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，会议审核通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本337760000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利50664000元。本次股利分配已于2020年6月24日实施完毕。
2、2020年股利分配情况2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，会议审核通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），剩余可供分配的未分配利润结转下一年度；2020年度不送股，也不以资本公积金转增股本。公司此实施权益分派股权登记日总股本为337760000股，扣除公司回购专用证券账户持有的不参与利润分配的股份数3938081股，向全体股东每
10股派发现金股利0.7元（含税）。
303、2021年股利分配情况2022年4月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2021年度利润分配方案》。本次利润分配方案以2021年度红利派发登记日当天可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。此权益分派股权登记日，公司总股本337760000股，扣除目前回购专户的股份余额
200000股后参与分配股数共337560000股，以此为基数计算，合计拟派发现金
红利人民币5400.96万元（含税）。公司2021年度采用集中竞价交易方式回购股份金额为4688.24万元（不含交易费用），合计占2021年归属于上市公司股东的净利润的55.54%。
公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划公司制定了《中贝通信集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，其主要内容如下：
1、本规划制订的原则
本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和长远可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，同时充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿及独立董事和监事的意见，并充分考虑货币政策环境。
2、本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑本公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。
313、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的具体内容
利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司现金分红的具体条件和比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；当公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
324、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过半数表决权通过。
公司年度盈利，董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会应当做出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
33公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司拟发行证券时，应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司拟发行证券时，应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配
利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
若公司最近三年现金分红水平较低，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说
明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最大化原则发表明确意见。
5、分红回报规划制定周期和相关决策、调整机制原则上，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司分红政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
34金需求，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见，监事会可以依职权列席董事会会议，对董事会制定的修改方案提出质询或建议。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
中贝通信集团股份有限公司董事会
2022年11月21日
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