中贝通信:国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司主板向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于

中贝通信集团股份有限公司

主板向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年二月中贝通信集团股份有限公司上市保荐书声明

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”、“发行人”、“公司”）的委托，担任中贝通信本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中贝通信集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-2-1中贝通信集团股份有限公司上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人本次发行情况...........................................8

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............11

四、保荐人与发行人关联关系情况的说明...................................12

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................13

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序..............................14

七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排............................15

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论....................................15

3-2-2中贝通信集团股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况项目内容发行人名称中贝通信集团股份有限公司

英文名称 China Bester Group Telecom Co. Ltd.注册地址湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号办公地址湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号法定代表人李六兵成立日期1999年12月29日上市日期2018年11月15日

A 股股票简称中贝通信

A 股股票代码 603220

A 股股票上市地上海证券交易所董事会秘书冯刚邮政编码430000

电话号码027-83511515

传真号码027-83511212

电子信箱 best@whbester.com信息披露报纸名

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》称年度报告登载网

http://www.sse.com.cn/址

一般项目：5G 通信技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；

信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；通信设备销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

以自有资金从事投资活动；物业管理；光电子器件制造；光通信设备制造；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；储经营范围能技术服务；配电开关控制设备销售；新兴能源技术研发；充电桩销售；

电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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（二）主营业务

公司是一家专业从事通信网络技术的服务商，同时公司持续拓展智算业务，致力于成为我国智算领域的领先服务商。公司主要从事 5G 新基建业务、智算业务、智慧城市及其他业务。

1、5G 新基建业务

公司从事 5G 新基建业务，为客户提供包括 5G 移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括覆盖网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护的项目全生命周期一体化服务。

公司 5G 新基建业务覆盖国内大部分省份，是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务商；同时，公司在国际“一带一路”沿线国家开展 EPC总承包业务，业务区域涵盖中东、东南亚、非洲等地区，是多家海外运营商的重要合作伙伴。

2、智算业务

公司通过提供智算集群设计、建设和运维等服务，为运营商、云服务商、AI 大模型企业等客户提供智算整体解决方案。

公司组建了专业的技术团队，配备有服务器、存储、网络、安全、软件开发等相关专业核心技术人员，掌握智算集群网络规划、建设、优化以及一体化运维等核心技术。公司现已初步完成智算业务全国布局，顺利完成武当智算集群、上海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个项目的智算集群建设。

3、智慧城市及其他业务

公司致力于成为智慧城市建设的参与者，为各地政府、企业客户提供包含系统方案、系统平台部署与项目交付营运等一揽子解决方案。智慧城市项目涵盖专用通信网络、计算机网络、视频监控、智慧小区、机电与弱电系统、软件系统平

台与应用等各专业技术领域。公司围绕智慧城市建设，拓展布局智慧出行业务。

公司积极布局新能源业务。公司主要从事动力电池及储能系统的生产及销售，为商用车（轻卡、重卡）提供动力电池系统，为工商业用户提供储能系统。除上

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述智慧城市及新能源业务外，公司还存在部分光电子器件等产品业务，主要应用于数据中心、通信终端、车用雷达等领域。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计801589.69808808.86613994.29463153.25

流动资产合计343096.71372297.38395172.98363785.45

非流动资产合计458492.99436511.48218821.3199367.80

负债合计582555.41597057.97413068.72276841.20

流动负债合计382011.98376508.42341330.31264871.15

非流动负债合计200543.43220549.5571738.4111970.05

所有者权益合计219034.28211750.89200925.57186312.05归属于母公司所有者权益

207734.07204019.60193995.93178414.60

合计

少数股东权益11300.217731.296929.647897.44

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入231717.93298434.38286183.47264312.73

营业成本187488.34241517.49239505.43219492.39

营业利润9907.1316614.6416348.1312206.06

利润总额9935.0816387.0416037.1311939.96

净利润8050.3014730.8714555.2611104.98归属于母公司所有者

8504.1914477.8314383.4310879.08

的净利润

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量

16386.4518133.0814230.325093.41

净额投资活动产生的现金流量

-35505.87-212745.99-104313.43-16056.81净额筹资活动产生的现金流量

-19615.35153868.06116286.7820443.68净额

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度现金及现金等价物净增加

-38322.71-40204.6026343.4511699.21额

4、主要财务指标

2025年9月302024年2023年2022年

项目日12月31日12月31日12月31日

流动比率0.900.991.161.37

速动比率0.790.881.011.19

资产负债率（母公司）72.42%73.48%67.05%59.31%

资产负债率（合并）72.68%73.82%67.28%59.77%归属于发行人股东的每股净资产

5.044.884.614.26（元/股）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）1.471.461.451.38

存货周转率（次）6.045.414.925.00

息税折旧摊销前利润（万元）40977.6749862.0825195.7118529.59每股经营活动产生的现金流量净

0.380.420.330.12额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.88-0.930.600.27

研发费用占营业收入的比重2.96%3.26%3.41%4.17%

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值，2025年上半年数据已进行年化处理；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，2025年上半年数据已进行年化处理；

（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋使用权资产折旧增

加+无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入；

（12）根据2023年度利润分配资本公积转增股本等导致公司股本变化情况，对2023年、2022年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量追溯重述。

（四）发行人存在的主要风险

1、行业发展风险

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通信业近年来保持快速增长态势，但随着未来 5G 基础设施建设的不断完善，若未来通信技术迭代进度不及预期，则我国 5G 基础设施建设的发展速度可能出现放缓的情形，可能导致市场收缩及公司订单量下滑，对公司经营造成不利影响。

此外，人工智能行业的发展激发了各地智算中心投资热情，驱动了我国智算规模的快速扩张。未来人工智能行业技术若出现重大变革，可能导致智能算力的需求不及预期，进而影响公司经营业绩。

2、市场竞争风险

受人工智能行业近年来高速发展的推动，介入智算服务领域的企业显著增加，竞争激烈程度有进一步增强的趋势。因此，未来公司将继续面临激烈的市场竞争。

如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，从而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

3、实际控制人控制权进一步被稀释的风险

公司的股权结构较为分散。截至2025年9月30日，公司控股股东及实际控制人李六兵和梅漫夫妇合计控制公司26.78%的股份表决权。本次发行完成后，李六兵和梅漫夫妇共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。

4、资产负债率较高的风险

随着公司不断推进智算业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.77%、67.28%、73.82%和72.68%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

5、应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为196485.04万元、199017.25万元、208618.04万元和210471.91万元，占同期期末资产总额的比例分别为

42.42%、32.41%、25.79%和26.26%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着

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公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。

若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。

6、募投项目未达预期收益的风险

公司本次募投项目为智算中心建设项目、5G 通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G 通信网络建设项目均是围绕公司现有主业开展的项目，对公司的经营规模和业绩水平将产生重要影响。虽然公司在决策募集资金投资项目过程中，已聘请专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。此外，通信技术服务业、智算服务业还可能受我国宏观经济波动、行业市场变化、国际贸易摩擦等因素的影响，进而对本次募投项目的投资回报造成影响，从而募投项目可能存在短期内无法产生预期效益的风险。

7、经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为264312.73万元、286183.47万元、298434.38万元和231717.93万元，归属于母公司股东的净利润分别为10879.08万元、

14383.43万元、14477.83万元和8504.19万元，发行人整体经营状况良好。2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降41.14%，造成净利润下滑的主要原因包括公司 5G 新基建业务收入同比下降以及财务费用同比增长等。

若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次发行承销方式为代销。本次

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向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2026年1月12日。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为17家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。具体配售结果如下：

序获配股数限售期

投资者名称类型获配金额（元）号（股）（月）青岛鹿秀投资管理有限公司（代

1“鹿秀驯鹿29号私募证券投资基其他372142469999985.446金”）西藏国盛园区发展投资有限公

2其他292397654999988.566

司

3广东邦领投资有限公司其他292397654999988.566

4王梓旭自然人531632199999998.016

5董易自然人388091472999992.346

6诺德基金管理有限公司基金21980329413449988.496

7广发证券股份有限公司证券8734715164299989.156

8财通基金管理有限公司基金20652044388464947.646

9华安证券资产管理有限公司证券383944772219998.076

华菱津杉（天津）产业投资基金

10其他292397654999988.566

合伙企业（有限合伙）

11华泰资产管理有限公司保险5954279111999987.996江苏瑞华投资管理有限公司（代

12“瑞华精选10号私募证券投资基其他419989378999987.336金”）

前海中船（深圳）智慧海洋私募

13其他292397654999988.566

股权基金合伙企业（有限合伙）

14贺伟自然人292397654999988.566

15陈蓓文自然人307283357799988.736

16陈学赓自然人292397654999988.566

17中汇人寿保险股份有限公司保险318979259999987.526

合计1020858471920234782.07-

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的发行价格为18.81元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日

（2026年1月12日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

的80%，即17.59元/股。

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发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为18.81元/股，与发行底价的比率为

106.94%。

（五）发行数量根据《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“发行方案”），本次发行募集资金不超过人民币192023.48万元（含本数），本次发行股票数量不超过109166276股（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为102085847股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限，且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的70%。

（六）限售期发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）募集资金和发行费用

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本次发行募集资金总额为人民币1920234782.07元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限192023.48万元（含本数）。扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币29355857.58元，募集资金净额为人民币1890878924.49元。

（十）本次发行决议有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐人指定江志强、李勤担任中贝通信集团股份有限公司2025年度向特

定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

江志强先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾主持或参与芯朋微非公开发行、本钢板材公开发行可转债等再融资项目；山源科技、

友车科技、瑞博生物、星环科技等 IPO 项目；南京港重大资产重组、新能泰山重

大资产重组等并购重组项目；紫光国微公司债、中远海运集团公司债等债券项目。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李勤女士：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾主持或参与友车科技、福昕软件、星环科技等 IPO 项目、长城汽车等可转债项目、富乐德重大资产重组等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人本保荐人指定张一星为本次发行的项目协办人。

张一星先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：田来、孙兴涛、陆永达、杨玺、季科科。

（四）联系方式

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

四、保荐人与发行人关联关系情况的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人 A股股票 10 股，权益客需部自营股东账户持有发行人 A 股股票 28798 股，融资融券部自营账户持有发行人 A 股股票 28400 股，保荐人子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人 A 股股票 24200 股，合计持有发行人 A 股股票 81408 股，占发行人总股本比例为0.02%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

国泰海通为 A+H 股上市公司。截至本报告出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职的情况

截至本报告出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本报告出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本报告出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对

发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的