中贝通信集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科

学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律、法

规和《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的人员包括：公司董事、高级管理人员。

本制度所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组成。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节

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特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：董事会薪酬

与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、高级管理人员年

度绩效考核方案；拟定公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度工

作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。

第九条董事会薪酬与考核委员会的其他职责与权限按照《中贝通信集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。公司人力资源部、财务部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与支付方式

第十条公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

非独立董事在公司兼任其他职务的，根据其在公司担任的相关职务领取薪酬；

非独立董事不在公司兼任其他职务的，公司不予另外发放薪酬或津贴。

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际盈亏情况确定。独立董事津贴按年计算。

第十一条基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

第十二条绩效薪酬以月度/年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管

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理人员完成工作目标的考核情况核发。

第十三条薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放

年度绩效薪酬与奖励：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十八条基本年薪：分为十二个月，计算期间为每月1日至该月末最后一日，每月发放一次。

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第十九条公司可实施股权激励计划对董事（独立董事除外）、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十一条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员

提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核制度。

第二十二条公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第五章薪酬追索扣回

第二十三条公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司将启动

薪酬追索扣回程序：

（一）违反忠实或勤勉义务，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（二）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的；

（六）发生其他违反法律法规或《公司章程》、并对公司造成重大经济损失或声誉损害的行为。

第二十四条公司对董事及高级管理人员的薪酬追索扣回应当按照如下

标准执行：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（三）若同一行为同时符合多项追索扣回情形，应按其中最严格的标准执行，不进行重复计算，但可根据实际情况酌情提高追索扣回比例，最高不超过应追回

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薪酬总额的100%。

第二十五条公司董事、高级管理人员薪酬的止付及追索程序如下：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会联合审计部，调查并评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序；

（二）公司董事会薪酬与考核委员会依据调查报告拟定追索扣回方案，并报董事会审议批准；

（三）董事会审批通过后，由人力资源部在10个工作日内向当事人送达薪酬追索扣回书面通知；

（四）执行完毕后，人力资源部应将结果整理并报送薪酬与考核委员会备案。

第二十六条若当事人对责任认定或追索扣回决定存在异议，有权向董事

会下设的薪酬与考核委员会提出书面申诉，申诉应当自收到公司薪酬追索扣回书面通知后5个工作日内提出，申诉材料需详细说明异议理由并提供相应证据。薪酬与考核委员会在收到申诉材料后，应在10个工作日内组织重新审议，必要时可召集相关当事人进行听证，并最终出具书面审议结论。

若相关当事人对薪酬与考核委员会重新审议后出具的结论仍存异议，可依据相关法律法规直接向人民法院提起诉讼，通过司法途径解决争议。

第二十七条在追索扣回工作过程中，如发现相关部门及其工作人员存在

失职、渎职、徇私舞弊或其他违规行为，公司将依据内部管理制度和员工奖惩规定，视情节严重程度追究相应责任，包括但不限于纪律处分、经济处罚等。

第六章附则第二十八条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由董事会负责制定、解释。

第三十条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

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2026年4月

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