中贝通信:北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一

北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司

补充法律意见书之一

国枫律证字［2025］AN072-6号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一

国枫律证字［2025]AN072-6号

致：中贝通信集团股份有限公司 (发行人)

根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”)、《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下称“律师工作报告”)

根据上交所“上证上审（再融资）（2025）180号”《关于中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律

师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下:

6.1请发行人说明：公司共享电动车业务的具体内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况，是否存在互联网平台业务，相关经营是否合法合规。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

一、公司共享电动车业务的具体内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况

（一）公司共享电动车业务的具体内容、经营模式

根据发行人的陈述，公司共享电动车业务仅涉及共享电单车。共享电单车业务是公司智慧城市板块中智慧交通业务的组成部分。发行人的共享电单车业务由发行人及其子公司天津溜呗和海南中贝开展实施，不同主体从事共享电单车的经营模式有所差异，主要分为产品销售模式和自有电单车运营模式。产品销售模式;即公司通过采购车架、电池等，组装成共享电单车后，向共享电单车运营商销售的方式实现收入:自有电单车运营模式系天津溜呗依托自有“溜呗出行”小程序，在中国境内为用户提供电单车用车服务，并通过用户骑行时长进行收费

（二）报告期各期的收入、利润规模及占比情况

根据发行人的陈述，报告期内，公司共享电单车全部业务模式的业务收入、毛利及占比情况如下:

单位：万元

类型 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

金额占发行人营业收入/毛利比例金额占发行人营业收入/毛利比例金额占发行人营业收入/毛利比例金额占发行人营业收入/毛利比例

共享电单车业务收入 263.30 0.48% 21,130.29 7.08% 23,289.89 8.14% 16,491.01 6.24%

共享电单车业务毛利 -192.72 -1.78% 3,572.03 6.28% 3,978.42 8.52% 2,156.72 4.81%

报告期内，公司共享电单车全部业务模式的营业收入分别为16,491.01万元、23,289.89万元、21,130.29万元和263.30万元，毛利分别为2,156.72万元、3.978.42万元、3,572.03万元和-192.72万元，收入及毛利占发行人相应指标的比例相对较低。

二、是否存在互联网平台业务，相关经营是否合法合规

（一）是否存在互联网平台业务

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

公司共享电单车产品销售模式下不涉及互联网平台业务，自有电单车运营模式下涉及使用“溜呗出行”小程序，但亦不属于互联网平台业务，具体原因如下:

1、“溜呗出行”小程序系借助微信平台本身与消费者实现信息交互，用于公司自有电单车出租，不存在作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供商品销售的情形;

2、“溜呗出行”小程序不存在第三方商家入驻及搬合商户、合作伙伴与其他相关方交易的第三方平台，不存在为双边或者多边主体提供交互，并通过提供经营场所、交易搬合、信息交流等互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形。

基于以上情况，“溜呗出行”小程序未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易搬合、信息交流等互联网平台服务，不存在为双边或者多边主体提供交互，公司共享电单车业务不存在通过提供互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形，因此，公司共享电单车业务不涉及互联网平台业务。

此外，“溜呗出行”小程序由天津溜呗委托第三方武汉小安科技有限公司代为开发，其在业务开展中存在收集个人用户信息的情况，具体情况如下:

公司名称获取方式获取的个人数据主要内容获取个人信涉及的服务息主要用途对象存储地点

天津溜呗册时提供的相关信息通过小程序获为了实名用车及扫码用车,得个人用户注在客户同意后，收集客户的位置信息、摄像头、手机号、微信昵称、头像等信息为用户提供账号安全保障、获取用户便捷用车必备的信息小程序注册用户阿里云

报告期内，天津溜呗在收集上述个人相关数据的过程中，已通过用户协议、稳私政策条款明确告知用户在账号注册、接受服务等过程中收集个人相关信息及对该等信息的使用、保护等内容，且需取得用户同意及相应的授权和许可，不存在收集与其提供的服务无关的个人信息，并在小程序的用户协议、隐私政策等个人信息授权相关文件中明确了存储的授权要求、保护措施和责任承担方式。因此天津溜呗不存在违规收集用户信息的情形

（二）相关经营是否合法合规

报告期内，公司共享电单车业务不涉及互联网平台业务，天津溜呗已于2022年11月23日取得《增值电信业务经营许可证》（津B2-20220217)，业务种类为“信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务”。

报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因互联网平台业务被相关行业主管部门处罚的情况。但天津溜呗2024年被中山市西区街道办事处综合行政执法局罚款300元，具体情况如下:

天津溜呗于2024年7月3日收到中山市西区街道办事处综合行政执法局“粤中西区（执）罚字〔2024）182号”《行政处罚决定书》，因天津溜呗于2024年6月25日在广东省中山市西区富华道占用城市道路投放经营共享电动车（约

22平方米)，违反了《城市道路管理条例》第十七条第（一）项的规定，根据《城市道路管理条例》第四十二条的规定，对天津溜呗作出罚款300元的行政处罚。天津溜呗已缴清前述罚款并已落实整改措施。

根据《城市道路管理条例》第四十二条的相关规定“违反本条例第二十七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他有关部门责令限期改正，可以处以2万元以下的罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任:..-(三)占用城市道路期满或者挖掘城市道路后，不及时清理现场的;...-.”鉴于“粤中西区（执）罚字（2024）182号”《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形且对天津溜呗的处罚金额较小，同时考虑到上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等危害后果，因此，该项行政处罚事宜不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序:

1、查阅发行人及天津溜呗营业执照：检索企业公示系统，查询发行人及天津溜呗报告期内涉及共享电单车业务的经营范围情况:

2、访谈发行人相关负责人，并取得发行人关于发行人及天津溜呗开展共享电单车业务的书面说明，了解相关业务的收入规模情况;

3、检索工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），查询发行人及天津溜呗拥有或运营的主要互联网载体的备案情况:

4、检索天津溜呗开展共享电单车业务的小程序;

5、查阅天津溜呗取得的《增值电信业务许可证》;

6、查阅发行人及其控股子公司开具的守法证明、营业外支出明细及《行政处罚决定书》，在企查查网站（https://pro.qcc.com）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站

（https://www.creditchina.gov.cn/）以及相关政府主管部门网站上检索发行人及其控股子公司是否存在被行政处罚的记录，了解发行人及其控股子公司在报告期内的行政处罚情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为: