北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之

专项法律意见书

国枫律证字［2025〕AN072-21号

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005

电话（Tel)：010-88004488/66090088传真（Fax)：010-66090016

北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

国枫律证字［2025〕AN072-21号

致：中贝通信集团股份有限公司

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。

如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》中相

同用语的含义一致；本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项法律意见书。

一、本次发行的批准与注册

（一）发行人董事会和股东会的批准和授权

根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本专项法律意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序:

1．2025年3月13日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2．2025年4月1日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等议案。

3．2025年5月8日，发行人召开第四届董事会第八次会议，根据发行人2025年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特

定对象发行A股股票方案>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A 股股票预案>的议案》《关于调整公司<2025 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于调整公司2025年度向特定对象发行A 股股票摊簿即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》,等与本次发行相关的议案。

5．2025年7月28日，发行人召开第四届董事会第九次会议，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

6．2025年12月5日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了与本次发行相关《关于开立募集资金专项账户并授权签署募集资金专户监管协议的议案》的议案。

（二）本次发行监管部门审核与注册

2025年9月17日，上交所出具《关于中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年10月29日，中国证监会出具“证监许可（2025）2411号”《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

经查验，发行人及联席主承销商于2026年1月9日向上海证券交易所报送《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行方案》及会后事项承诺函，启动本次发行。

发行人和联席主承销商于2026年1月9日收盘后向符合相关法律法规要求的362名投资者发出了《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及相关认购附件；自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前,发行人和联席主承销商共收到4名新增投资者的认购意向，向其补充发送了认购邀请文件。前述认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,以及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司33 家、证券公司35家、保险机构投资者25家、其他机构227家、个人投资者26位。

经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

（二）申购报价

根据发行人2025 年第一次临时股东大会、第四届董事会第八次会议及第九次会议审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在发行人取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与本次发

行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。

经本所律师现场见证，2026年1月14日9:00-12:00 期间，联席主承销商共收到24 名认购对象提交的《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”）。

其中，22名认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及相关附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）均为有效报价；1名认购对象未缴纳保证金亦未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，为无效报价;1名认购对象未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，为无效报价，具体情况如下:

序号 认购对象姓名/名称 申购价格（元/股） 各档累计认购金额（万元） 是否缴纳保证金 是否有效报价

1 西藏国盛园区发展投资有限公司 22.72 5,500 是 是

17.59 5,510

2 党培娟 18.20 5,500 是 是

3 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙) 17.80 5,500 是 是

17.59 5,600

4 中汇人寿保险股份有限公司 19.00 6,000 是 是

18.00 11,000

5 青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀别鹿29号私募证券投资基金”) 22.73 5,500 是 是

22.01 7,000

6 广东邦领投资有限公司 21.13 5,500 是 是

7 贺伟 19.70 5,500 是 是

8 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 20.40 5,500 是 是

9 董易 21.03 5,600 是 是

19.33 7,300

18.23 9,900

10 汇添富基金管理股份有限公司 18.70 5,500 不适用 是

11l UBSAG 18.66 6,800 不适用 是

17.66 7,100

12 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） 20.23 5,500 是 是

13 华泰资产管理有限公司 20.38 11,200 是 是

序号 认购对象姓名/名称 申购价格（元/股） 各档累计认购金额(万元) 是否缴纳保证金 是否有效报价

18.68 14,600

14 上海宁苑资产管理有限公司（代“宁苑沛华稳定增长一号私募证券投资基金”) 20.62 5,500 是 否

15 财通基金管理有限公司 20.71 11,127 不适用 是

19.75 27,637

18.81 40,623

16 陈学庚 19.55 5,500 是 是

17 王梓旭 21.11 5,500 是 是

20.11 7,500

19.61 10,000

18 华安证券资产管理有限公司 20.56 5,615 是 是

19.93 7,222

19 广发证券股份有限公司 20.88 7580 是 是

19.88 12,050

18.88 16,430

20 陈蓓文 19.69 5,780 是 是

18.79 5,790

17.59 5,800

21 王平 18.66 5,600 是 是

22 江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选10号私募证券投资基金”) 20.33 5,500 是 是

19.33 7,900

18.33 10,000

23 诺德基金管理有限公司 20.99 14,673 不适用 是

19.78 33,767

19.00 41,345

24 大家资产管理有限责任公司 20.94 6,145 否 否

注:

经核查，财通基金管理有限公司以第三档价格参与申购的产品“财通基金华西华峰2号单一资产管理计划”的出资方华西银峰投资有限责任公司为分销商华西证券股份有限公司的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并予以剔除，不影响财通基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金额(元)”为剔除以上无效申购后的数据;经核查,上海宁苑资产管理有限公司(代“宁苑沛华稳定增长一号私募证券投资基金”)未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，为无效申购;

经核查，大家资产管理有限责任公司未按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料且未按要求缴纳保证金，为无效申购。

经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

（三）确认发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据认购对象申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为18.81元/股，本次发行股票数量为102,085,847股，募集资金总额为1,920,234,782.07元,最终获配的发行对象为17名。

根据簿记配售表、发行方案，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下:

序号 认购对象姓名/名称 获配股数(股) 获配金额 (元)

1 青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀别鹿29号私募证券投资基金”） 3,721,424 69,999,985.44

2 西藏国盛园区发展投资有限公司 2,923,976 54,999,988.56

3 广东邦领投资有限公司 2,923,976 54,999,988.56

4 王梓旭 5,316,321 99,999,998.01

5 董易 3,880,914 72,999,992.34

6 诺德基金管理有限公司 21,980,329 413,449,988.49

7 广发证券股份有限公司 8,734,715 164,299,989.15

8 财通基金管理有限公司 20,652,044 388,464,947.64

9 华安证券资产管理有限公司 3,839,447 72,219,998.07

10 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业(有限合伙) 2,923,976 54,999,988.56

11 华泰资产管理有限公司 5,954,279 111,999,987.99

12 江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选10号私募证券投资基金”） 4,199,893 78,999,987.33

13 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） 2,923,976 54,999,988.56

14 贺伟 2,923,976 54,999,988.56

15 陈蓓文 3,072,833 57,799,988.73

16 陈学 2,923,976 54,999,988.56

17 中汇人寿保险股份有限公司 3,189,792 59,999,987.52

序号 认购对象姓名/名称 获配股数(股) 获配金额 (元)

合计 102,085,847 1,920,234,782.07

（四）缴款及验资

1．发出缴款通知书

经查验，发行人与联席主承销商于2026年1月15日向各获得配售的投资者发出了《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”)，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴纳的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

2．签署认购协议

截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议》（以下称“《认购协议》”）。

经查验，《认购协议》符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

3．验资

2026年1月21日，天健会计师出具了“天健验（2026）2-1号”《验资报告》，经验证，截至2026年1月19日17:00时止，参与本次发行的特定对象在认购指定账户缴存的认购资金合计为1,920,234,782.07元。

2026年1月21日，天健会计师出具了“天健验（2026）2-2号”《验资报告》，经审验，截至2026年1月20日11:00 时止，发行人已向特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票102,085,847股,应募集资金总额1,920,234,782.07

元,减除发行费用29,355,857.58元后,实际募集资金净额为1,890,878,924.49元,其中计入实收股本102,085,847.00元,计入资本公积（股本溢价)1,788,793,077.49元。

综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购协议》、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的主体资格

根据发行人提供的《认购协议》及相关补充协议，本次发行对象与本次发行方案一致，符合《注册管理办法》《实施细则》的相关要求，且均具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下:

1．经核查，王梓旭、董易、贺伟、陈蓓文、陈学庚为自然人投资者，具有完全民事权利能力和民事行为能力。

2．青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀训鹿29号私募证券投资基金”）西藏国盛园区发展投资有限公司、广东邦领投资有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选10号私募证券投资基金”)、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、中汇人寿保险股份有限公司为依法设立并有效存续的企业/私募基金，不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。

（二）认购对象私募基金备案情况

经核查，关于认购对象私募基金备案的情况如下:

1．西藏国盛园区发展投资有限公司、广东邦领投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2。王梓旭、董易、贺伟、陈蓓文和陈学蕨为自然人，无需办理相关登记备案手续。

3。鹿秀训鹿 29号私募证券投资基金及其管理人青岛鹿秀投资管理有限公司、瑞华精选10号私募证券投资基金及其管理人江苏瑞华投资管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙)已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案程序。

4。华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

5.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人,其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

6.华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者,以其管理的养老金产品、保险资管产品或保险资金产品参与本次认购,不属于《中

华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划,无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

（三）认购对象资金来源核查

经查验，本次认购对象均已承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

经查验，发行人出具了《关于未向发行对象做出保底保收益或者变相保底收益承诺及未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的承诺函》，承诺“公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向亦不会向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。

（四）关联关系核查

根据发行人的说明并经查验《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日）、发行人披露于指定网站的公告信息以及认购对象填写的《申购报价单》，本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

综上所述，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东

会决议的相关要求，具备相应的主体资格。

四、结论性意见

经查验，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了必要的批准和授权程序,相关的批准和授权合法有效;本次发行的《认购协议》缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记和上市等相关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记（备案）事宜。

本专项法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页)

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

胡琪

许桓铭

2026年（月22日