中贝通信:关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603220证券简称：中贝通信公告编号：2025-053

债券代码：113678债券简称：中贝转债

中贝通信集团股份有限公司

关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所发来的《关于中贝通信集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0690号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》有关问题逐项进行认

真核查落实，现将有关问题回复如下：

在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1.年报及其他公告显示，2024年公司智算业务实现营业收入2.69亿元，同比

增长3696.16%。分季度看，2024年上半年、2025年第一季度分别实现收入1.42亿元、1.35亿元，后者同比增幅为972.79%；据此计算，2024年第三、四季度单

季度智算业务平均收入相对较少。而2024年下半年公司算力规模持续增长，2024年7月末公司投入使用的各智算中心算力集群累计算力已超过10000P，至2024年末运营算力已超过15000P。2024年智算业务毛利率为41.04%，同比下降但明显高于其他业务毛利率水平；智算业务成本项目以制造费用为主，不涉及外购劳务或直接材料。请公司：（1）补充披露智算业务的商业模式，包括主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式、主要算力合同期限和执行方式、收入确认方

式、成本具体构成等；（2）补充披露智算业务2024年前十名客户、供应商的名

称及关联关系、注册时间及规模，交易内容、交易金额、相关合同签订时点，

1销售的发货、收款、收入确认时点，采购的付款、到货时点，说明交易金额与

客户、供应商规模的匹配性及其合理性；（3）结合前述问题，说明智算业务毛利率水平较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；（4）结合智算业务2025年一季度合同签订及执行进展、客户变化等情况，说明公司2024年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的原因及合理性，并说明算力业务收入是否持续稳定、与算力规模变动趋势是否匹配。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。

回复：

一、补充披露智算业务的商业模式，包括主要业务形态、销售和采购模式、

盈利模式、主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成等；

（一）公司智算业务主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式等

公司智算业务系通过提供智算集群设计、建设和运维等服务，为运营商、云服务商、AI 大模型企业等客户提供智算整体解决方案。公司智算集群的建设主要通过部署自有 AI服务器及配套设备实施，截至 2024年末，公司智算业务不存在转租模式。

1、服务模式

公司利用 IDC机房等基础设施，在为客户交付 AI服务器、交换机等软硬件设备的同时，提供包括智算集群规划设计、建设及运维在内的智算服务整体解决方案，并根据公司提供的算力规模、服务内容向客户按期收取费用。

2、销售模式

公司基于丰富的智算集群建设项目经验及客户资源积累，重点开拓国内电信运营商、云服务商、智算服务商等客户群体，最终为 AI大模型公司、行业垂类公司等提供算力支持。公司通过前期对接并持续跟踪客户对智算集群建设及运维的个性化需求，通过定制化的智算集群规划与设计，为客户提供智算集群建设及运维解决方案。公司所承接的智算业务项目主要通过参与公开招投标、邀请招标、商务谈判等方式取得。

3、采购模式

2智算业务涉及的设备材料采购主要包括 AI服务器、通用服务器、交换机和应用软件等。相关设备材料采购通过“货比三家”的方式确定最优供应商。公司智算业务部门根据实际需求向公司采购部上报设备材料采购申请，采购部审核货物价格和货物数量后，经审批通过后，采购部组织采购。

（二）公司主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成

截至2024年末，公司执行中的主要算力服务合同如下：

序服务内合同合同总金额客户执行方式签订时间

号容期限（万元）

临港算力（上海）科技 AI算力

14年按月支付2024/8/2680993.02

有限公司服务

济南超级计算中心有 AI算力

25年按月支付2024/4/872960.00

限公司服务

北京安联通科技有限 AI算力

35年按月支付2024/5/2448384.00

公司服务

北京安联通科技有限 AI算力

45年按月支付2024/6/2722464.00

公司服务

济南超级计算中心有 AI算力

55年按月支付2023/9/1818000.00

限公司服务

公司智算业务收入确认原则为：对于算力服务业务，合同中明确约定按阶段提供相关服务的，在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司每月与客户就当月已提供的服务内容、数量、金额等双方进行确认、办理结算，公司据此全额确认收入。

公司2024年度智算业务收入对应的营业成本具体如下：

单位：万元项目2024年制造费用14181.70

其他费用1679.92

合计15861.62

公司营业成本主要由制造费用和其他费用构成，制造费用主要系服务器集群折旧摊销，其他费用包括机柜租赁、宽带费用、辅助服务费用等。

3二、补充披露智算业务2024年前十名客户、供应商的名称及关联关系、注册

时间及规模，交易内容、交易金额、相关合同签订时点，销售的发货、收款、收入确认时点，采购的付款、到货时点，说明交易金额与客户、供应商规模的匹配性及其合理性

（一）公司智算业务前十大客户及销售情况、交易合理性分析

2024年，公司智算业务前十大客户及销售情况如下：

序注册资本交易当年收入金合同签订时收入确

客户名称注册时间收款(含税)时点号（万元）内容额（万元）点认方式

按月或季度回款，2024年

12月末累计回款金额

济南超级计算算力2023年9月、按月确

12021/5/212133.339023.079476.75万，期末未回款金

中心有限公司服务2024年4月认

额182.71万，已在2025年

1-4月支付210.71万。

临港算力（上按月回款，2024年累计回算力按月确

2海）科技有限2021/4/292350008755.142024年8月款金额9280.45万，无逾期

服务认公司未回款金额

按月回款，2024年累计回北京安联通科算力2024年5月、按月确

32015/6/525007161.52款金额6434.64万，无逾期

技有限公司服务2024年6月认未回款金额

中国联合网络按季度回款，2024年累计算力按月确

4通信有限公司2001/4/20/1147.172023年9月回款金额1368万，无逾期未

服务认青海省分公司回款金额

按月或季度回款，2024年北京智能引擎算力2024年5月按月确

52024/5/7200464.94累计回款金额543.13万，无

科技有限公司服务-2024年11月认逾期未回款金额

按月或季度回款，2024年末累计回款159.7万元，因算力2023年9月按月确

6其他//345.19客户内部流程较慢未支付，

服务-2024年12月认

期末未回款180万，已在

2025年4月回款185.21万

注1：北京智能引擎科技有限公司在2024年内签订多份合同，因此上表中的合同签订时点按区间表示。

注2：公司提供智算服务，不存在传统意义上的“销售发货”概念，因此未予统计。

42024年，公司智算业务的客户主要为运营商、智算服务商等。公司根据客

户的需求提供智算集群设计、建设及运维服务，按月或季度结算收取服务费用。

从销售交易的金额与客户规模的匹配性及其合理性分析，除济南超级计算中心有限公司和北京安联通科技有限公司的注册资本规模与其交易金额相比相对较小外，其他客户的交易金额与其客户规模较为匹配。其中，济南超级计算中心有限公司通过对外采购的算力服务并整合自身技术能力给终端客户提供服务，其终端客户主要为科研机构、大学院校等，上述机构通常有固定的科研经费保障款项支付；北京安联通科技有限公司是上市公司厦门弘信电子科技集团股份有限公司

（300657.SZ）子公司，具有较强的资金实力。

综上所述，公司对智算业务主要客户的销售规模与其规模总体匹配，不存在明显异常。经核查，公司与上述主要客户不存在关联关系。

5（二）公司智算业务前十大供应商及采购情况、交易合理性分析

2024年，公司智算业务前十大供应商及采购情况如下：

序注册资本交易金额供应商名称注册时间交易内容合同签订时点到货时点付款时点

号规模（万元）（万元）

2024年6-7月支付28816.00万

1供应商1/1100算力设备28816.002024.6/2024.72024.6/2024.7

元

2023年9月支付预付款12522

上海恒为智能科技有2023.9/2023.12/2024.万元，2024年1月-2024年7月

22006/10/3115000算力设备27053.002024.3/2024.5/2024.6

限公司5/2024.6支付20792万元，2024年3-5月退款6261.00万元

广州空港米仓供应链2024年3月支付16387.44万元，

32021/3/83000算力设备16372.922024.32024.4

有限公司2024年5月退款14.53万元中寅（南京）贸易有

42023/8/210000算力设备14112.002024.12024.12024年1月支付14112.00万元

限公司

5供应商2/10000算力设备9216.002024.22024.52024年5月支付9216.00万元

武汉华工正源终端有

62022/5/530000算力设备8840.002024.62024.72024年6月支付8840.00万元

限公司

7供应商3/3000算力设备8734.002024.2/2024.32024.2/2024.32024年2-3月支付8734.00万元

8供应商4/2536.1258算力设备8448.002024.62024.62024年6月支付8448.00万元

6序注册资本交易金额

供应商名称注册时间交易内容合同签订时点到货时点付款时点

号规模（万元）（万元）算力设

北京欣泉科技有限公2024.1

92016/5/241100备、交换7643.732024.1/2024.5/2024.92024年1-9月支付7643.73万元

司/2024.5/2024.9机及线缆北京汇通博雅科技有

102016/5/121000算力设备7641.002024.3/2024.42024.3/2024.42024年3-5月支付7641万元

限公司

注：上海恒为智能科技有限公司2024年3月、5月退款系因受相关政策影响，原计划的服务器无法到货，原订单预付款分两批退款所致。

注：广州空港米仓供应链有限公司2024年5月退款系该批设备使用外币结算，最终按照实际汇率办理结算与退款。

现阶段国内市场上的高性能AI服务器供应商主要包括央国企、上市公司、半导体公司、渠道贸易商等，前述供应商在资金实力、行业经验、渠道供应等方面均有各自的优势，可以有效满足公司项目需求。公司积极拓展高性能AI服务器的供应渠道，加强与具备核心资源优势的供应商的合作关系，提升供应链供给能力。因此，公司主要通过上表所述供应商开展AI服务器等算力设备采购具有合理性。经核查，公司与上述主要供应商不存在关联关系。

7三、结合前述问题，说明智算业务毛利率水平较高的原因及合理性，与同行业可

比公司是否存在差异；

截至2024年末，公司已完成全国范围内多个智算集群的建设，拥有1.34万P算力。

A股市场智算服务业务与公司相似，且从公开信息可获取业务毛利率数据的可比公司情况如下：

公司业务名称毛利率

利通电子算力业务53.42%

奥瑞德算力服务26.44%

航锦科技电子-智算算力34.17%

莲花控股算力服务42.45%

平均值39.12%

公司智算业务41.04%

注：可比公司毛利率数据取自各上市公司2024年报。

公司智算业务毛利率与可比公司算力业务毛利率水平不存在重大差异，具备合理性。

四、结合智算业务2025年一季度合同签订及执行进展、客户变化等情况，说明

公司2024年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的原因及合理性，并说明算力业务收入是否持续稳定、与算力规模变动趋势是否匹配

（一）公司2024年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的原因及合理性

1、公司2024年下半年单季度智算业务收入低于同年前两季度主要受收入分

类列示影响公司不存在2024年下半年单季度智算业务收入低于前两季度的情形。

公司2024年半年报披露的算力业务收入主要包括智算服务收入及算力设备销售收入。2024年以来，公司上述业务各季度收入情况如下：

8单位：万元

2024年2025年

项目

第一季度第二季度第三季度第四季度小计第一季度小计

智算服务1255.663714.1510218.5411716.0426904.3913470.5613470.56算力设备

8681.42510.84-5830.0915022.35--

销售

合计9937.084224.9910218.5417546.1341926.7413470.5613470.56

随着公司智算服务的业务规模逐步扩大，公司在2024年年报中对智算服务收入进行了单独列示，将算力设备销售划分至智慧城市及其他业务。2023年公司开展智算业务初期，AI 服务器货源比较紧俏，为满足业务发展需要，公司向供应商提前采购了部分服务器，包括部分国产算力设备。后续在与 AI大模型企业客户沟通中发现部分型号 AI服务器的意向客户较少，但是又受限于采购合同约定的提货义务，因此公司主动寻找其他对国产 AI服务器有需求的客户并销售该批设备，在销售价格方面公司也未寻求溢价。除上述算力设备外，公司还出售了受政策影响到货数量不足的少量 AI服务器和部分显卡。公司采取总额法确认上述算力设备销售收入，并将相关设备的采购成本全额结转至销售成本。

公司2024年年报中的智算业务仅包含智算服务，并呈现各季度营业收入逐步提升的趋势。因此，公司智算服务不存在2024年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的情况。

公司将智算业务服务收入单独列示更符合公司业务定位及战略方向，收入确认原则更为统一，具备合理性。

2、随着公司智算业务的不断发展，公司2025年一季度智算业务收入高于

2024年单季度近年来，公司不断拓展智算业务并持续开拓智算领域客户，公司已积累了多个国内中大型智算集群的建设经验并拥有良好的客户储备。2025年以来，公司在与原有客户保持较为稳定的合作关系的基础上，还积极开拓了新的客户。2025年一季度，公司与客户新签订合同金额合计超5个亿，2025年一季度智算业务收入1.35亿元高于2024年单季度，具备合理性。

9（二）算力业务收入是否持续稳定、与算力规模变动趋势是否匹配

2024年以来，公司各季度智算业务收入与算力规模情况如下：

单位：万元

2024年2025年

项目

第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度

智算服务收入1255.663714.1510218.5411716.0413470.56

算力规模（P） 3048 8525 11987 13420 15695

公司智算服务主要包括前期规划设计、设备采购到货、上架调试、组网、软

件安装及部署、调试调测、算力调优、运维等环节。公司在2024年6月交付的算力规模约为 4400P。因其在 6月交付，第三季度方形成收入，第三季度智算服务收入有较大幅度增长。

2024年以来，公司智算服务收入保持稳步增长，且与智算规模的变动趋势总体匹配。未来，随着人工智能高速发展，我国对智能算力的需求持续攀升，鉴于公司现已初步完成智算业务的全国布局，积累了多个国内中大型智算集群的建设及运维经验，建立了良好的业内口碑，公司预计未来智算业务收入将保持持续稳定。

五、会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)询问算力业务负责人等，了解算力业务相关的商业模式；

(2)取得公司算力业务收入、成本明细表，了解收入确认及成本构成等；

(3)获取公司算力销售、采购相关的合同，了解算力业务销售、采购情况；

(4)查询前十大客户、供应商有关的信息。

(5)对智算业务主要客户、供应商实施函证程序，确认交易的内容、金额等，智算业务销售发函比例为96.96%，智算业务采购发函比例为89.44%，均已回函或实施替代测试。

2.核查意见经核查，我们认为公司智算业务商业模式具有合理性，公司交易金额与客户、供应商规模有匹配性，交易具有合理性。

10六、独立董事核查程序及核查意见

经询问算力业务负责人、了解算力业务相关的商业模式，核查公司算力销售、采购相关合同，了解前十大供应商及客户相关信息后，独立董事认为，公司与该等客户、供应商之间不存在关联关系，相关交易真实发生，且符合法律法规和公司章程的规定，交易金额与客户、供应商规模相匹配，交易具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

112.年报及前期公告显示，截至 2024 年末，公司累计采购 GPU 服务器等相

关设备使用资金约30亿元。2023年至2024年，公司购建固定资产等长期资产支付的现金分别为8.58亿元、21.14亿元，相较2022年的1.71亿元增幅较大。

2024年末，公司固定资产、在建工程、使用权资产账面价值分别为16.98亿元、

7.95亿元、2.94亿元，合计达27.87亿元，较2022年末大幅增加23.51亿元。同期末，因售后回租、融资租赁等原因导致固定资产-机器设备、在建工程-算力服务器及配套、使用权资产-机器设备等受限资产账面价值分别为9.99亿元、1.42

亿元、2.90亿元，金额及占比均较高。此外，2023年末、2024年末，其他非流动资产余额分别为3.97亿元、2.26亿元，主要为预付工程、设备款。

请公司补充披露：（1）2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现

金的前十大流出方情况，包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购模式，相关合同签订、货款支付、设备到货时点，相关设备主要用途、所在具体地址等，说明相关供应商是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方；（2）前述采购是否存在退回、二次转售等情况；如是，请说明具体情况、对应形成销售金额及收入确认方法，并结合公司在各环节的参与程度、承担风险等说明相关收入、成本的确认是否符合企业会计准则规定；（3）售后

回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况，结合相关合同约定，说明公司受限长期资产的判断依据和过程，是否符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定；（4）2024年末其他非流动资产的前十大交易对手

方名称、采购内容及金额、结算模式，以及合同签订时点、付款时点、预计回款或取得相应资产时点等，说明相关交易对手方是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题

（1）（4）发表意见。

回复：

12一、2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况，包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购模式，相关合同签订、货款支付、设备到货时点，相关设备主要用途、所在具体地址等，说明相关供应商是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方；

（一）2023年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方采购合同是否为合同签设备到货设备主设备所在地供应商名称采购内容金额（万采购模式付款时点公司关订时点时点要用途址

元）联方

2023年10-12月已付款提供算

供应商5算力设备43156.00商务谈判2023.102024.2上海松江否

1.29亿元力服务

上海松江、深

上海恒为智能2023.9/2023年9-12月已支付2024.3提供算

算力设备15232.00公开招标圳、武当、庆否

科技有限公司2023.1212691万元2024.5力服务

阳、三江源

算力设备、2023.92023.9

2023年9-12月已支付提供算

供应商6交换机及11346.59商务谈判2023.102023.10武当、内蒙古否

11343.11万元力服务

线缆2023.122023.12

2023年11月已支付提供算上海松江、武

供应商7算力设备27500.00商务谈判2023.112024.2否

10720万元力服务当、三江源

苏州金螳螂建施工周期

装饰装修2023年1-12月已支付中贝大

筑装饰股份有6343.25比选采购2022.52022.6-20中贝大厦否

施工3970.66万元厦建设

限公司24.6

怡海数据服务2023年8月支付2760提供算武当、内蒙

算力设备2760.00商务谈判2023.82023.9否（上海）万元力服务古、东莞

13采购合同是否为

合同签设备到货设备主设备所在地供应商名称采购内容金额（万采购模式付款时点公司关订时点时点要用途址

元）联方

2023年1-9月已支付施工周期

正太集团有限中贝大

建筑工程8267.74比选采购2021.122231.77万元2020.8-20中贝大厦否公司厦建设

23.12

2023年9月已支付提供算武当、深圳、供应商8算力设备2150.01商务谈判2023.92024.3否

2150万元力服务东莞

深圳市建侨建施工周期容博达2

厂房施工2023年8-12月已支付

工集团有限公3070.12比选采购2022.52022.5-20号机房安徽容博达否

总承包2294.03万元

司22.11建设

深圳、三峡东北京安联通科算力设备2023年7月已支付提供算

3600.00商务谈判2023.72023.7岳庙、合肥、否

技有限公司配件1788万元力服务武汉

注：供应商5、供应商7部分到货，剩余部分预计2026年6月前到货或退款。

（二）2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方采购合同是否为合同签设备到货设备主设备所在地供应商名称采购内容金额（万采购模式付款时点公司关订时点时点要用途址

元）联方

2024.62024年6-7月已支付2024.6提供算

供应商1算力设备28816.00商务谈判上海临港否

2024.728816万元2024.7力服务

14采购合同是否为

合同签设备到货设备主设备所在地供应商名称采购内容金额（万采购模式付款时点公司关订时点时点要用途址

元）联方

2024年3月已支付

广州空港米仓

16387.44万元，2024提供算上海松江、武

供应链有限公算力设备16372.92商务谈判2024.32024.4否

年5月退款14.53万元力服务当云谷司

[注]

2024年1-7月已支付

上海临港、上

上海恒为智能2024.520792万元，2024年2024.5提供算算力设备11821.00公开招标海松江、武当否

科技有限公司2024.63-5月退款6261万元2024.6力服务

云谷、合肥[注]，上海松江、武中寅（南京）2024年1月已支付提供算

算力设备14112.00商务谈判2024.12024.1当云谷、海否贸易有限公司14112万元力服务

东、三江源中贝新

弗迪电池有限2024年5-12月支付2024年9能源电

生产线等16142.82商务谈判2024.4中贝新能源否

公司11299.97万元月池产线建设

2024年5月已支付提供算武当云谷、三

供应商2算力设备9216.00商务谈判2024.22024.5否

9216万元力服务江源

武汉华工正源2024年6月已支付提供算上海松江、北

算力设备8840.00商务谈判2024.62024.7否

终端有限公司8840万元力服务京、合肥

2024.22024年2-3月已支付2024.2提供算上海松江、武

供应商3算力设备8734.00商务谈判否

2024.38734万元2024.3力服务当云谷、深圳

2024年6月已支付提供算上海临港、上

供应商4算力设备8448.00商务谈判2024.62024.6否

8448万元力服务海松江、武当

15采购合同是否为

合同签设备到货设备主设备所在地供应商名称采购内容金额（万采购模式付款时点公司关订时点时点要用途址

元）联方

云谷、宁夏中卫

2024.12024.1

北京欣泉科技算力设备2024年1-9月已支付提供算武当云谷、三

7643.73商务谈判2024.52024.5否

有限公司等7643.73万元力服务江源

2024.92024.9

注：广州空港米仓供应链有限公司于2024年5月退款系该批设备使用外币结算，最终按照实际汇率办理结算与退款。

注：上海恒为智能科技有限公司2024年3月、5月退款系因受相关政策影响，原计划的服务器无法到货，原订单预付款分两批退款所致。公司与上海恒为智能科技有限公司算力设备采购合同分别在2023年与2024年签订，上表列示2024年采购金额仅为当年签订采购协议金额，因设备到货原因款项支付与年度不匹配，导致2024年实际支付金额大于采购合同金额。

公司各年度选择在资金实力、行业经验、渠道供应等方面均有各自的优势的供应商，近两年大额采购算力服务器及配套具备真实交易背景。

综上，公司的相关供应商与公司不存在关联关系，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形。

16二、前述采购是否存在退回、二次转售等情况；如是，请说明具体情况、对应形

成销售金额及收入确认方法，并结合公司在各环节的参与程度、承担风险等说明相关收入、成本的确认是否符合企业会计准则规定；

公司前述采购中不存在退回情况。2023年度公司向北京安联通科技有限公司采购的300张算力显卡（上表中描述为算力设备配件）存在部分销售的情形，主要原因是该批显卡在实际使用时无法适用于较大规模的算力集群组网，难以用于公司的主要智算客户群体，因此公司决定对其进行销售。该部分算力显卡销售在2024年度实现销售收入510.84万元，收入和成本的确认方法采用总额法确认。

该批显卡于2023年7月采购到货，存放于公司仓库直至2024年4月实现销售，且公司在销售该批显卡时将其装入服务器中配套销售。在上述过程中，公司保持对该商品的控制，并且公司承担向客户转让商品的主要责任、有权自主决定交易商品的价格，公司用总额法确认收入和成本符合企业会计准则的相关规定。

三、售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况，结

合相关合同约定，说明公司受限长期资产的判断依据和过程，是否符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定；

（一）售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况

1、售后回租业务模式

公司作为承租人，各融资租赁公司作为出租人，公司作为租赁物的原始所有者以市场价格将租赁物卖给出租人，出租人向承租人一次性支付购买租赁资产的资金，承租人得以满足其融资需求，出租人获得租赁资产的所有权。承租人其后向出租人租回资产，一般租赁期限相对较长，承租人可继续以承租人身份（且并非作为所有权人）使用该租赁资产，并享受通过使用该租赁资产产生的一切风险、收益和权利，承租人向出租人按期支付租金，租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产，承租人收回租赁物的所有权。

2、融资租赁业务模式

17融资租赁公司作为出租方，与公司签订租赁合同，根据公司的要求从供应商

处购买设备并支付货款，设备运抵公司经营地投入运行后，承租方按月或季度向出租人支付租金。租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向公司出售该租赁资产，公司取得租赁物的所有权。尽管在直接融资租赁交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。

3、融资规模及对应资产的权属情况

融资方式融资规模对应资产权属情况

售后回租12.48亿所有权归出租人

融资租赁1.99亿所有权归出租人

注：融资规模口径为签订售后回租、融资租赁合同的租金本金，即租赁物价值。

公司开展智算业务初期，由于算力服务器供给较为紧张，公司使用自有资金购买服务器，效率较高。为降低公司资金压力，通过售后回租进行融资。

（二）公司受限长期资产的判断依据和过程

公司受限资产主要包括由售后回租业务形成的固定资产、在建工程和由融资

租赁业务形成的使用权资产。公司售后租回交易中的资产转让不属于销售，交易实质为承租人以转让资产作为担保向出租人融入一笔资金，因此公司没有终止确认被转让资产。融资租赁的租赁物由于租赁合同对使用权进行限制，属于使用权受限资产。由于使用权与所有权分离，这两种交易的标的资产处分权等均受到限制，公司只享有使用权，标的资产属于受限资产。综上，公司受限资产由于其所有权均转移给出租人，在租赁期内，公司仅享有使用权，所有权受限的长期资产披露符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定。

四、2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方名称、采购内容及金额、结算模式，以及合同签订时点、付款时点、预计回款或取得相应资产时点等，说明相关交易对手方是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方

截至2024年末，公司其他非流动资产前十大交易对手方的构成及相关情况如下：

18单位：万元

预计回款是否占其他非序采购交易对手采购采购合同合同签或取得相为公账面余额流动资产结算模式及付款时点号方方内容金额订时点应资产时司关的比例点联方

合同签订后支付预付款，剩余货款分中贝算力2023年2026年6

1供应商510563.3147.14%43156.00批支付，2023年10-12月支付1.29否

通信设备10月月亿元，2024年1月退款1000万元签署合同5日内支付合同价款的2023年中贝算力40%预付款，验货后提货前需付清尾11月、2026年6

2供应商78468.8037.79%27500.00否通信设备款。2023年11月-2024年1月支付2024年月完毕。1月分批支付，产线达到产能的80%后支中贝

弗迪电池产线付至结算金额的95%，质保期满12024年2025年3

3新能2568.7611.46%16142.82否

有限公司采购年后，支付合同剩余货款。2024年5月季度源

5-12月支付。

中贝算力2024年已到货，未

4供应商9404.961.81%3520.00提货前支付。2024年6月支付否

通信设备6月开票

2023年

合同生效后三日内支付20%预付款，中贝算力9月、已到货，未

5供应商8247.351.10%2150.01发货之前付清剩余合同价款。2023否

通信设备2024年开票年9月支付

3月

中贝厂房

2024年2025年1、

6通信/其他155.350.69%建设/408.26/否

7-12月3季度

中贝设备

19新能采购/

源大楼装修等

合计22408.5399.99%//////

注1：供应商9和供应商8的其他非流动资产账面余额为未收到发票的增值税进项税额；

注2：供应商5于2024年退款1000万原因系对方交货节奏不及预期，公司要求对方退回部分款项。

综上，公司2024年末的其他非流动资产主要为算力服务器相关的预付设备款以及电池厂房产线的建设款等支出，公司与上述供应商之间的交易均属于正常业务往来，具备合理的商业背景，不存在相关交易对手方是公司关联方的情况，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情况。

20五、会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)实地查看工程进度及设备安装情况；

(2)查阅公司在建工程及设备采购明细账、相关支付凭证、设备签收或验收

单、工程验收资料等，并对相关供应商进行走访或函证；

(3)询问公司经办采购的业务人员、公司财务人员，了解是否存在退回、二

次转售等情况，并获取公司收入成本明细表；

(4)通过网络公开查询，取得款项支付对象的工商信息等公开信息，复核交易对手方与公司是否存在关联关系。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)公司2023-2024年大额采购算力服务器及配套具备真实交易背景，不存

在相关供应商为关联方的情况，相关款项未最终流向公司控股股东及其关联方；

(2)前述采购不存在退回、存在部分二次转售，公司在向客户转让商品前拥

有对商品的控制权，系主要责任人，使用总额法确认收入和成本符合企业会计准则的相关规定；

(3)公司受限长期资产披露符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定；

(4)公司的其他非流动资产主要为算力服务器相关的预付设备款以及电池

厂房产线的建设款等，不存在相关交易对手方是公司关联方的情况，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情况。

六、独立董事核查程序及核查意见

经查阅公司固定资产、在建工程及设备采购明细账、相关支付凭证、设备签

收或验收单、工程验收资料等，核查2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况，了解交易对手方工商信息等公开信息后，独立董事认为，公司近两年购建固定资产等长期资产的支出具备真实交易背景，相关供应商与公司不存在关联关系，款项流向清晰合理，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

经查阅公司其他非流动资产明细账、相关支付凭证、设备签收单或验收单等资料，核查2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方，了解交易对手方工

21商信息等公开信息后，独立董事认为，公司2024年末的其他非流动资产主要为

算力服务器相关的预付设备款以及电池厂房产线的建设款等支出，公司与上述供应商之间的交易均属于正常业务往来，具备合理的商业背景，付款时点和预计回款或取得相应资产时点与合同约定相符，不存在提前或延迟付款、回款等异常情况，相关交易对手方与公司不存在关联关系，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

223.年报及前期公告显示，公司出资0.86亿元取得贵州浙储能源有限公司（以下简称浙储能源）43%股权并成为第一大股东，公司将其作为按权益法核算的长期股权投资。2023年至2024年，浙储能源分别实现营业收入7023.81万元、

4052.13万元，净利润分别为58.09万元、-1368.70万元；同期，公司分别确认

相关投资损失86.43万元、527.41万元。2024年4月，因估值变更，浙储能源股东相应调整业绩承诺，约定浙储能源2024年至2026年经审计扣非前后归母净利润较低者分别不低于2000万元、4000万元、6000万元，三年合计1.2亿元，未完成则以现金或股份补偿。因公司向其派驻董事，浙储能源为公司关联方；2023年至2024年，公司与之发生关联采购金额分别为0.89亿元、0.16亿元，关联销售金额分别为0元、0.06亿元。公司预计2025年与浙储能源发生关联采购3亿元、关联销售15亿元，主要系公司预计2025年度新能源业务收入规模会有较大提升。

请公司补充披露：（1）对浙储能源的投资背景及与公司其他业务的协同性、

浙储能源历次股权结构变化、各股东认缴及目前实际出资情况，结合持股比例、决策管理机制、关键人员委派等说明公司未将其纳入合并报表范围的原因及依

据；（2）浙储能源2023年至2024年主要财务数据，结合公司及浙储能源新能

源业务的投资规划、实际进展等，说明浙储能源2024年收入下滑、由盈转亏的具体原因，并说明后续业绩补偿的具体安排，是否有利于维护上市公司利益；（3）

2023年至2024年公司与浙储能源发生关联交易的具体情况，包括具体购销内容、对应金额、定价公允性等，结合公司新能源业务经营模式、产能规划及实际利用情况、在手订单、行业供需变化等，说明公司在与之发生关联采购金额大幅下降的同时预计2025年大额采购的原因，以及同时预计大额销售和采购的必要性、合理性；（4）结合前述问题回复以及浙储能源主要客户和供应商结构，说明浙储能源相关业绩承诺的完成是否主要依赖与公司发生的关联交易，是否存在向关联方利益倾斜情形。请年审会计师对问题（1）发表意见，请独立董事对问题

（2）（3）发表意见。

回复：

一、对浙储能源的投资背景及与公司其他业务的协同性、浙储能源历次股权结构

23变化、各股东认缴及目前实际出资情况，结合持股比例、决策管理机制、关键人

员委派等说明公司未将其纳入合并报表范围的原因及依据

（一）对浙储能源的投资背景等

1、投资背景及与公司其他业务的协同性

2021年，结合公司十四五规划并围绕总体经营计划，公司明确将积极发展

智能交通、智慧能源业务等新业务，包括共享电动单车运营、光伏储能项目的投资运营；2022年以来，公司新增太阳能发电技术服务、合同能源管理、储能技术服务和电动汽车充电基础设施运营等经营范围，在夯实原有主营业务的同时，大力拓展新能源业务。为保证前述新能源业务的持续性，公司需要稳定的电芯电池产品供应链和优秀的技术能力作为支撑。

浙储能源是一家生产跨领域使用的电池系统和提供整体解决方案的企业，主要业务领域为动力电池系统和储能系统的设计、集成及制造；其技术团队有多年

的电池管理系统行业经验和较强的技术研发能力，自主开发的 CSC电池管理系统技术，具备高适配性、高兼容性、高安全性和 OTA远程升级，能够实现新能源汽车和储能、备电等各类型新能源应用场景的控制模型、通讯协议、物理接口

等兼容和贯通，可为公司开展锂电池储能相关业务提供强有力的技术支持，有效解决公司储能业务相关产品供应的及时性与稳定性。同时，浙储能源在锂离子电池系统及储能业务发展上，在技术、市场、资源、产品及项目交付等方面，能够与公司发挥较强的协同效应，符合公司整体战略规划，将有力促进公司新能源业务发展。

此外，公司在投资浙储能源前，浙储能源已与安徽江淮汽车能源股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、安徽安凯汽车股份有限公司及弗迪电池有限公司（以下简称“弗迪电池”）签署关于合资建设新能源动力电池生产工厂并开展新能源动力电池生产项目的合资框架协议（具体可详见江淮汽车公开披露的《安徽江淮汽车能源股份有限公司签订合资框架协议公告》（公告编号：2022-057））等，前述投资合作项目亦构成公司进行本次投资的重要前提。

据此，公司投资浙储能源属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资布局，符合公司主营业务及战略发展方向。

242、浙储能源历次股权结构变化

（1）浙储能源的设立

浙储能源设立于2019年8月26日，注册资本为2600万元，设立时名称为“贵州浙储能源集团有限公司”，公司类型为有限责任公司；其设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1贵州为明企业管理有限公司1170.00货币45.00

2安徽万赫京亿科技有限公司1170.00货币45.00

3李昱260.00货币10.00

合计2600.00--100.00

（2）第一次股权转让及增资及企业名称变更

经股权转让及增资，浙储能源注册资本由2600万元变更为5000万元，名称由“贵州浙储能源集团有限公司”变更为“浙储能源集团有限公司”。2021年10月9日，浙储能源完成上述增资及企业名称变更的工商变更登记手续。

本次增资完成后，浙储能源股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1贵州为明1750.00货币35.00

2安徽赫进1750.00货币35.00

3贵州奇玄1000.00货币20.00

4李昱350.00货币7.00

5深圳傅氏150.00货币3.00

合计5000.00--100.00

（3）2023年4月，浙储能源第二次增资及第二次股权转让及企业名称变更2023年3月6日，中贝通信与浙储能源及其股东签订《增资及股权转让协议》，约定中贝通信向浙储能源增资22790.70万元，其中增加注册资本2692.31万元，剩余计入资本公积，增资部分占浙储能源注册资本的35%；安徽赫进向中贝通信转让浙储能源8%的股权（对应出资额615.38万元）。

同时基于浙储能源原股东的持股安排，安徽赫进、贵州奇玄将所持浙储能源增资后合计27.7501%股权（对应出资额2134.62万元）全部转让给赫进（日照）

企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照赫进”），贵州为明将其所持25浙储能源增资后27.7501%、3.4125%、1.1375%的股权分别转让给汤伟飞（对应1400万元出资额）、徐志勇（对应262.50万元出资额）、徐三霞（对应87.50万元出资额）。浙储能源企业名称由“浙储能源集团有限公司”变更为“贵州浙储能源有限公司”。

本次增资及股权转让完成后，浙储能源股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1中贝通信3307.69货币43.00

2日照赫进2134.62货币27.75

3汤伟飞1400.00货币18.20

4李昱350.00货币4.55

5徐志勇262.50货币3.41

6深圳傅氏150.00货币1.95

7徐三霞87.50货币1.14

合计7692.31--100.002024年4月，中贝通信与浙储能源及其股东签订《股权转让及增资协议之补充协议》，鉴于《增资及股权转让协议》约定的前置条件尚未完成，该等前置条件对原协议交易的实施及交易价格的确定存在重大影响，经各相关方协商一致同意变更浙储能源的原投资估值及交易对价，即中贝通信向浙储能源增资6000万元，其中增加注册资本2142.86万元，剩余计入资本公积，增资部分占目标公司注册资本的30%；安徽赫进同意根据本协议的条款和条件，向中贝通信转让浙储能源928.57万元的出资额，占增资后浙储能源注册资本的13%。

上述估值调整及交易方案变更后，浙储能源的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1中贝通信3071.43货币43.00

2日照赫进1821.43货币25.50

3汤伟飞1400.00货币19.60

4李昱350.00货币4.90

5徐志勇262.50货币3.68

6深圳傅氏150.00货币2.10

7徐三霞87.50货币1.22

合计7142.86--100.00

26就浙储能源上述历史沿革变更中的股东万赫京亿、安徽赫进、贵州奇玄、深圳傅氏，中贝通信与该等主体不存在关联关系。

3、各股东认缴及目前实际出资情况

截至目前，浙储能源各股东所认缴出资额均已完成实缴。

4、浙储能源的决策管理机制、关键人员委派情况

根据《公司法》及浙储能源章程的规定，股东会所议事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；

监事会决议应由半数以上监事表决通过。

截至2024年末，中贝通信持有浙储能源43%的股权，深圳傅氏持有浙储能源1.95%的股权（估值调整后，其持股比例将调整为2.10%）；浙储能源创始股东日照赫进、汤伟飞、李昱、徐志勇、徐三霞合计持有浙储能源55.05%的股权（估值调整后，其合计持股比例将调整为54.90%），前述股东非一致行动人，

第一大股东为汤伟飞，持股比例合计为31.20%。

此外，浙储能源的董事会及监事会委派情况如下：

（1）浙储能源董事会成员共5席，具体委派情况如下：

序号董事姓名委派方

1干振桦中贝通信投资前，原管理团队委派

2张海强中贝通信投资前，原管理团队委派

3李昱中贝通信投资前，原管理团队委派

4李六兵中贝通信委派

5陆念庆中贝通信委派

（2）浙储能源的监事会成员共3席，具体委派情况如下：

序号监事姓名委派方

1肖建华中贝通信投资前，原管理团队委派

2汤伟飞中贝通信投资前，原管理团队委派

3汤海滨中贝通信委派

27中贝通信除向浙储能源委派前述董事、监事外，中贝通信未向浙储能源委派

其他关键管理人员，前述委派人员亦未在浙储能源担任除董事、监事以外的其他职务。

（二）未纳入合并财务报表范围的原因

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）及应用指南

等相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。“控制”的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

其中，“相关活动”是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。当且仅当投资方同时具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方，进而将被投资方纳入合并报表的范围。

根据《公司法》及浙储能源章程的规定，股东会所议事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

根据目前浙储能源的股东会及董事会构成，结合实际经营情况，公司无法对浙储能源实施控制，因此公司未将浙储能源纳入合并报表范围。

二、浙储能源2023年至2024年主要财务数据，结合公司及浙储能源新能源业务

的投资规划、实际进展等，说明浙储能源2024年收入下滑、由盈转亏的具体原因，并说明后续业绩补偿的具体安排，是否有利于维护上市公司利益

（一）浙储能源2023年至2024年主要财务数据，结合公司及浙储能源新能源业

务的投资规划、实际进展等，说明浙储能源2024年收入下滑、由盈转亏的具体原因

浙储能源2023年至2024年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2024年末/年度2023年末/年度变动

资产总额7311.6110198.60-28.31%

负债总额4165.165683.44-26.71%

净资产3146.454515.16-30.31%

营业收入4052.137023.81-42.31%

28利润总额-1368.7058.09-2456.17%

净利润-1368.7058.09-2456.17%

注：部分关联采购合同签署后未在当年度执行完毕，导致2023年营业收入金额低于当年关联交易合同金额。

浙储能源2024年度净利润由盈转亏的主要原因是收入下滑，其2024年度营业收入较2023年度下降42.31%。浙储能源2024年度营业收入下降的主要原因如下：（1）浙储能源获得江淮汽车认证的定点车型2024年度销售不达预期，导致收入不及预期；（2）2022年9月，浙储能源与江淮汽车、安徽安凯汽车股份有限公司、弗迪电池就动力电池合作事宜签署了《合资框架协议》，后因各相关方未能就合资事宜达成一致，各方协商后终止合资框架协议（具体详见江淮汽车于2024年5月31日公开披露的《关于终止合资框架协议的公告》（公告编号：2024-032）），由此导致原计划在2023年底建成的电池生产线未能按计划实施，

对客户的验厂、认证造成一定影响，导致客户新车型开拓不及预期；（3）公司因业务结构调整减少对共享单车的采购，因此自浙储能源采购的共享单车电池金额减少。

（二）对于浙储能源后续业绩补偿的具体安排，是否有利于维护上市公司利益

根据公司与浙储能源及其股东签署的《增资及股权转让协议》和《股权转让及增资协议之补充协议》，各方关于业绩补偿的约定主要如下：

“1、目标公司（目标公司为浙储能源，下同）股东及汤伟飞承诺目标公司

2024-2026年度归属于母公司所有者的税后净利润与扣除非经常性损益的税后净

利润较低者（即审计净利润）分别不低于人民币2000万元、4000万元和6000万元（承诺净利润）。

2、目标公司股东未完成上述业绩承诺指标，则目标公司股东及汤伟飞应当

向受让方提供如下金额的现金补偿：现金补偿金额（万元）=（1-截至利润保证年度累计净利润/累计承诺净利润）×受让方在目标公司持股比例的最高值*2亿

元-已补偿金额。

3、受让方也可选择放弃现金补偿权利，由目标公司股东对受让方进行股权补偿。受让方选择股权补偿时，目标公司股东同意在受让方提出股权补偿主张后

2915个工作日内以人民币1元的价格转让其持有的目标公司股份给受让方，股份补偿比例按如下方式计算：补偿股份比例=（1-截至利润保证年度累计净利润/累计承诺净利润）×受让方在目标公司持股比例的最高值-已补偿金额。”未来若触发现金或股份补偿条款，浙储能源主要股东将积极筹措资金及时履行现金补偿义务或按照相关协议的约定转让其股份，公司也将持续关注浙储能源主要股东财务状况，敦促其履行相关义务。

经公司与浙储能源的主要股东协商确定，依据上述合同条款约定，浙储能源的业绩补偿将于2026年度结束后按照三年累计净利润的实现情况进行结算。公司对于浙储能源后续业绩补偿做出上述安排的具体原因如下：一方面，公司投资浙储能源的初衷背景是看重浙储能源在锂离子电池系统及储能业务发展方面能

够与公司发挥较强的协同效应，考虑到新能源业务协同培育发展需要一定时间，公司于业绩承诺期结束后对业绩承诺进行考核，可以保持浙储能源管理团队的稳定性和积极性；另一方面，鉴于浙储能源与江淮汽车等公司的合资计划终止，相关电池生产线的建设未能按计划实施导致浙储能源的新客户开拓受到一定影响，经营产生亏损。随着中贝安徽新能源动力电池及储能产线投产，且2025年浙储能源积极拓展新客户，已签署部分订单，未来业绩存在改善的空间。公司对于浙储能源后续业绩补偿作出的具体安排符合合同条款约定，有利于维护上市公司利益。

三、2023年至2024年公司与浙储能源发生关联交易的具体情况，包括具体购销

内容、对应金额、定价公允性等，结合公司新能源业务经营模式、产能规划及实际利用情况、在手订单、行业供需变化等，说明公司在与之发生关联采购金额大幅下降的同时预计2025年大额采购的原因，以及同时预计大额销售和采购的必要性、合理性

（一）2023年至2024年公司与浙储能源发生关联交易的具体情况，包括具体购

销内容、对应金额、定价公允性等

2023年度和2024年度，公司与浙储能源发生的关联交易具体情况如下：

单位：万元关联交易类型具体购销内容2024年度2023年度

30关联交易类型具体购销内容2024年度2023年度

关联销售销售商用车动力电池产品648.73-

关联采购采购共享单车电池484.802906.40

关联采购采购储能电池系统1162.881547.02

上述关联交易定价公允，具体分析如下：

（1）对于公司向浙储能源销售的商用车动力电池产品，浙储能源同时向其

他独立第三方供应商采购过同类产品。从 400.64kwh商用车动力电池的采购价格对比来看，浙储能源向其他独立第三方采购同类的价格为28.04万元（含税），浙储能源向公司采购的价格为28.71万元（含税），公司与独立第三方向浙储能源销售同类产品的价格基本一致；对于其他功率的商用车动力电池，浙储能源虽然仅从公司处采购，但其每 kwh 的采购单价与前述的 400.64kwh 商用车动力电池基本一致。综上所述，公司向浙储能源销售的商用车动力电池产品定价公允。

（2）对于公司向浙储能源采购的共享单车电池，公司向其他供应商与向浙

储能源采购同类产品的价格对比如下表所示：

单位：元/组供应商2024年度2023年度

浙储能源12001200-1260

可比供应商一8801090-1390

可比供应商二/1120-1200

2023年度，公司向浙储能源采购共享单车电池的价格与其他供应商的采购

价格处于同一可比区间；2024年度第一季度，公司主要向浙储能源采购共享单车电池，采购价格与2023年度基本一致；2024年度第二季度开始，公司向可比供应商一采购的价格下降至880元/组，主要原因为碳酸锂电池市场价格下降，此外公司向浙储能源采购的部分共享单车电池价格相对较高的原因除时间差异外，还包括其电池循环次数指标更优（浙储能源电池循环次数约2500次，比可比供应商电池循环次数大一倍）。

（3）公司向浙储能源采购的储能电池系统主要是小型工商业储能系统，与

大型工商业储能系统相比，产品体积容量较小。公司2023年度和2024年度向浙储能源采购的储能电池系统单价分别为 1.50元/WH和 1.21元/WH，由于储能电

31池系统有项目定制化的特点，公司对浙储能源的储能电池系统采购单价由双方基

于市场定价原则协商确定，且2024年度储能电池系统的采购单价下降符合市场变化趋势，相关关联交易定价公允。

（二）结合公司新能源业务经营模式、产能规划及实际利用情况、在手订单、行

业供需变化等，说明公司在与之发生关联采购金额大幅下降的同时预计2025年大额采购的原因，以及同时预计大额销售和采购的必要性、合理性公司目前在新能源业务领域的发展重心为商用车动力电池业务。该业务的经营模式主要如下：公司向上游供应商采购电芯和原材料，根据生产工艺进行电池包装配、性能测试，完成电池包生产后销售给下游客户。由于中贝新能源（公司主要负责动力电池业务的子公司）是新成立企业，暂未取得相关汽车厂商的供应商资格，预计2026年取得，目前商用车动力电池产品销售通过浙储能源进行。

公司关于商用车动力电池业务的产能规划及实际利用情况如下：动力电池产

线设备为比亚迪电池自动化产线，设计产能为 5GWH/年；产线于 2025年初完成系统调试，开始试生产，截至2025年5月末生产产能接近设计产能的50%。

截至2025年5月末，浙储能源在手订单约8亿元，执行周期为合同生效之日起至2025年12月31日。目前需中贝新能源交付的订单约1.7亿元，后期根据实际需求签订订单、安排生产。

根据中国汽车工业协会数据，2024年新能源商用车国内销量达53.2万辆，同比增长28.9%，渗透率17.9%，较新能源汽车整体的渗透率45.3%仍有较大市场空间。

公司与浙储能源的2024年关联采购金额为1647.68万元，同比下降63%，主要原因系采购共享单车电池金额下降。公司预计2025年大额采购的原因是公司预计 2025年度储能业务会迎来较大发展，因此储能系统（含 BMS）相关的预计采购金额增加。公司预计2025年大额销售的原因是随着公司动力电池生产线的建设完善，商用车动力电池产品的销售额预计会大幅提升，由于中贝新能源是新成立的企业，暂未取得相关汽车厂商的供应商资格，因此商用车动力电池产品销售目前需通过浙储能源进行。

四、结合前述问题回复以及浙储能源主要客户和供应商结构，说明浙储能源相关

业绩承诺的完成是否主要依赖与公司发生的关联交易，是否存在向关联方利益

32倾斜情形

浙储能源2024年的主要客户包括承德远东建设集团有限公司、中贝通信和

江淮汽车，上述三家客户合计收入占比约为98%，2024年的主要供应商包括中贝（安徽）新能源有限公司、洛阳储变电系统有限公司和安徽易合新能源科技有限公司，上述三家供应商合计采购占比约为92%。

未来随着浙储能源商用车动力电池业务规模迅速增加，其主要客户结构将以江苏零一汽车科技有限公司、江淮汽车及其他商用车等整车厂商为主。从浙储能源的销售角度分析，江苏零一汽车科技有限公司、江淮汽车等除公司以外的客户主要是由浙储能源独立拓展，浙储能源对公司的销售也是基于公司的实际业务需求发生，不存在浙储能源的销售业绩主要依赖与公司发生关联交易的情况；从浙储能源的采购角度分析，未来随着商用车动力电池业务的规模增加，与公司发生的关联交易规模也会相应增加，但相关关联交易定价公允（详细分析参见本题第三问之（一）的回复），不存在向关联方利益倾斜的情形。

五、会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)询问公司相关负责人，了解对浙储能源的投资背景、业务情况等；

(2)获取浙储能源工商资料，了解浙储能源股权结构变化、公司章程约定等；

(3)结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）及应用

指南等相关规定，分析浙储能源是否应纳入合并报表范围。

2.核查意见经核查，我们认为：公司无法对浙储能源实施控制，因此未将浙储能源纳入合并报表范围。

六、独立董事核查程序及核查意见

经查阅公司提供的浙储能源财务数据及相关材料，独立董事认为，浙储能源的营收受到市场等因素的影响，出现了合理范围内的收入下滑，公司对浙储能源

2024年收入下滑、由盈转亏的原因分析合理；公司本次对于浙储能源的后续业

绩补偿作出的具体安排，符合合同条款约定，本次安排考虑了对浙储能源管理团队的影响，并结合了浙储能源未来业绩情况，为上市公司的投资收益提供了一定

33保障，一定程度上降低了投资风险，有利于维护上市公司利益，不存在损害中小股东的情形。

经询问公司新能源业务负责人，了解公司新能源业务经营模式，了解公司商用车动力电池产能规划及实际利用情况，核查浙储能源及中贝新能源已签署框架合同、订单后，独立董事认为，公司与浙储能源之间发生的关联交易真实、合理，交易价格不存在显失公平的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；2024年关联采购金额下降，系受采购共享单车电池金额下降影响，公司基于对未来储能业务规模快速发展的考量，预计2025年将会发生大额采购具备一定的合理性；

随着公司电池产线的投产，公司预计2025年发生大额销售也具备合理性。因此独立董事认为，公司本次预计的大额关联销售和关联采购具有必要性及合理性，不存在损害公司独立性以及全体股东利益的情形。

4.年报显示，2024年末公司短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款

期末余额分别为9.88亿元、1.95亿元、8.90亿元，有息负债合计20.73亿元，远超货币资金账面余额的7.42亿元。利息费用相应增长224.55%至1.27亿元，主要系算力业务资本支出增加所致。2024年末公司资产负债率为73.82%，较

2022年末增加14.05个百分点。

请公司补充披露：（1）结合生产经营变化情况，尤其是开展算力业务所需资金、融资规模及其渠道、期限、利率水平等，说明公司维持高额有息负债及利息费用大幅增加的原因及合理性；（2）结合公司长短期负债及相应的利息费用

规模、日常营运资金需求、现有银行授信等情况，说明是否存在长短期偿债风险，如有请充分提示风险并说明应对措施。

回复：

一、结合生产经营变化情况，尤其是开展算力业务所需资金、融资规模及其渠道、

期限、利率水平等，说明公司维持高额有息负债及利息费用大幅增加的原因及合理性；

（一）公司积极开拓业务板块，导致业务资金需求提升

34为进一步提高公司核心竞争力，推动公司长期稳步发展，公司以 5G新基建

业务为根基，大力拓展并布局智算业务，快速打造坚实的算力集群底座，致力于为客户提供智算集群综合解决方案。同时，公司积极布局新能源业务，不断完善锂电池系统集成能力，实现新能源商用车动力电池的生产制造，寻找公司业绩新的增长极。

智算业务的前期投入较高，随着公司智算业务布局的不断深入，截至2024年12月31日，公司智算业务的总资金投入已接近30亿元。此外，公司智算业务主要基于“以销定产”原则，随着公司未来不断开拓智算领域客户并承接新的智算业务项目，公司开展智算业务所需资金投入将进一步提高。

2024年，公司新能源业务仍主要处于产线建设阶段，产线建设及相关配套

的资金投入相对较大，截至2024年末，公司新能源电池产线相关总投入超过2亿元，公司总体资金需求较大。

（二）公司融资规模及其渠道、期限、利率水平等情况

截至2024年末，公司相关融资情况如下：

单位：万元科目短期借款长期借款长期应付款租赁负债应付债券

授信额度197700.00165210.20190870.00123000.00不适用

年末账面余额98800.00108521.16109926.1829977.5544440.87

利息支出4186.553074.843230.26468.862153.04

实际利率区间2.92%-4%3.05%-6.5%4.73%-6%4.32%-4.86%5.12%融资渠道银行银行融资租赁回租融资租赁直租发行可转债

期限1年以内2-10年3年2-4年6年注1：长期负债科目余额包含一年内到期的非流动负债金额。

注2:长期借款中25159.40万元为美元借款，利率5.25%-6.5%，长期应付款中13368.06万元为公司早期开展的售后回租，利率为6%。

截至2024年末，公司前述负债余额合计为391665.76万元，与公司前期业务投入规模总体匹配。其中，公司智算业务主要通过银行借款、融资租赁等方式进行融资。

（三）公司维持高额有息负债及利息费用大幅增加的原因及合理性

公司长期资产和有息负债、利息费用的变动情况如下：

35单位：万元

2024-12-312023-12-312022-12-31

项目金额变动额金额变动额金额

固定资产原值203125.33141458.3961666.9420690.7740976.17

在建工程79492.8358852.2020640.634154.9716485.65

使用权资产30794.4929499.861294.63650.70643.94

其他非流动资产22594.95-17057.8339652.7839442.19210.59

上述长期资产合计336007.60212752.62123254.9864938.6358316.35

有息负债总额391665.76202787.02188878.74121243.0967635.65

利息费用金额12693.938787.733906.201290.132616.07

2023年以来，公司固定资产、在建工程和有息负债总额呈现同向增长趋势，

资本性支出与融资性负债协同增长。公司不断拓展智算业务及新能源业务，2023年以来资金主要用于智算集群建设所需的服务器及相关配套购置以及新能源动

力电池产线的建设，所需资金不断提升，因此有息负债总额持续上升，利息费用也相应增加。

综上所述，2024年公司有息负债增幅较大，主要系公司通过多渠道融资方式，支持智算业务等新业务的资金需求，合理平衡长短期债务结构，符合公司业务发展需要，与实际业务规模及建设需求相匹配。

二、结合公司长短期负债及相应的利息费用规模、日常营运资金需求、现有银行

授信等情况，说明是否存在长短期偿债风险，如有请充分提示风险并说明应对措施

（一）公司长短期负债及相应的利息费用规模情况

1、截至2024年末，公司短期负债余额9.88亿元，2025年将偿还本金9.88亿元，支付利息1104.24万元，短期借款后续根据实际需要办理续贷，利息费用将按实际情况支出。

2、以2024年末的长期负债为基础，2025-2027年公司长期负债及利息费用

规模具体测算列示如下：

36单位：万元

还款本金还款利息项目期末余额

2025年2026年2027年2025年2026年2027年

长期借

108521.1619476.6542468.7839586.374388.523633.921956.92

款应付债

44440.870.000.000.00206.71620.13930.20

券租赁负

29977.5511445.6610866.317117.081496.71907.38418.94

债长期应

109926.1841837.2641215.2925944.515045.392637.70603.39

付款

合计292865.7672759.5794550.3872647.9611137.337799.133909.45

注：长期负债科目余额包含一年内到期的非流动负债金额。

截至2024年末，公司长期负债总额29.29亿元，2025年-2027年各年度偿还本金为7.28亿元、9.46亿元、7.26亿元，偿还利息金额为1.11亿元、0.78亿元、

0.39亿元。

（二）经营活动现金流情况

2022年度、2023年度和2024年度，公司年经营活动现金流入分别为26.97

亿元、29.44亿元和29.02亿元，各期年均经营活动现金流入为28.48亿元。2022年度、2023年度和2024年度，公司年经营活动现金支出分别为26.46亿元、28.02亿元和27.20亿元，各期年经营活动现金支出平均值为27.23亿元。近三年公司经营活动现金流量净额为正。

（三）银行授信情况

截至2024年12月31日，已获批尚未使用银行授信额度13.30亿元，各融资租赁机构已批复31.39亿元额度，已使用15.92亿元。公司与多家银行建立了持续稳定的信贷合作关系，公司可以根据经营资金需求及时使用银行授信获取现金流，同时在一定的授信额度内可循环使用，保障公司日常的运营资金周转，公司自有资金和尚未使用的银行授信可以支持公司现阶段正常运营。

（四）偿还债务资金安排

1、5G 新基建业务方面回款稳定，公司将进一步加强应收账款催收管理，缩

短项目结算回款周期，加快回款；

372、智算业务方面，公司前期服务器采购款已全部支付且基本已投入运营，

已有稳定现金流入；智算业务新增投入，以其他合作第三方资金为主，辅助银行借款、融资租赁等方式拓展，回款与偿债计划能基本匹配；

3、新能源业务方面，目前动力电池产线已建成试产，并产生部分收入，后

期主要是业务经营流动资金需求，随着新能源业务正常开展，资金将持续流入。

综上所述，基于公司目前的资金需求及借款规模，公司虽然存在一定的流动性压力，但通过上述各项安排，预计可以应对前述偿债和流动性需求。未来，公司将进一步加强资金管理效率、统筹规划资金使用，确保公司各项业务有序推进。

此外，公司正在积极推进定向增发募集资金，以降低资产负债率，进一步缓解流动资金压力。

（五）风险提示及应对措施

公司以 5G新基建为根基，拓展智算业务并积极布局新能源业务。若公司上述新业务所面临的国家政策、市场环境等发生重大不利变化，或新业务开拓不及预期，则可能导致公司未来经营现金流恶化，从而对公司未来偿债能力造成不利影响。

为进一步提升公司长短期偿债能力，公司拟采取以下应对措施：