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北京国枫律师事务所

关于中贝通信集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0625 号

致：中贝通信集团股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性

文件及《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证；

13．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年12月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《中贝通信集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月24日在武汉市江汉经济开发区江兴路1号中贝通

信大厦如期召开，由贵公司董事长李六兵先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易2系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经查验，

贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东

授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、

截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计517人，代表股份129267276股，占贵公司有表决权股份总数的29.7673%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，

3对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》（特别决议）

同意128136186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.1250%；

反对1009590股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7810%；

弃权121500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0940%。

（二）表决通过了《关于修订、制定部分治理制度的议案》

逐项审议并表决了以下子议案：

1．表决通过了《股东会议事规则》（特别决议）

同意126828236股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.1132%；

反对2310570股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7874%；

弃权128470股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0994%。

2．表决通过了《董事会议事规则》（特别决议）

同意126810936股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.0998%；

反对2314970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7908%；

弃权141370股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1094%。

3．表决通过了《独立董事工作制度》

4同意126796536股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.0887%；

反对2325070股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7986%；

弃权145670股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1127%。

4．表决通过了《对外投资管理办法》

同意126765036股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.0643%；

反对2356970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8233%；

弃权145270股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1124%。

5．表决通过了《对外担保管理制度》

同意126753796股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.0556%；

反对2336970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8079%；

弃权176510股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1365%。

6．表决通过了《关联交易决策制度》

同意126819896股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.1067%；

反对2316070股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7917%；

弃权131310股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1016%。

7．表决通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》

同意126807496股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

598.0971%；

反对2327470股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8005%；

弃权132310股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1024%。

8．表决通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

同意128093058股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0916%；

反对1044008股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8076%；

弃权130210股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1008%。

9．表决通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》

同意126824896股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.1106%；

反对2306170股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7840%；

弃权136210股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1054%。

（三）表决通过了《关于明确业绩补偿结算方式的议案》

同意33610731股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的96.9472%；

反对935858股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

2.6994%；

弃权122510股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.3534%。

现场出席会议的关联股东李六兵回避表决本项议案。

本所律师与现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票

6当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。

经查验，上述第一项及第二项议案中的第1项、第2项子议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第二项议案中的第3项至第

第9项子议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上

述第三项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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