中贝通信:关于取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：603220证券简称：中贝通信公告编号：2025-080

债券代码：113678债券简称：中贝转债

中贝通信集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中贝通信”）于2025年12月5日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及修订、制定相关公司治理制度等议案。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟结合实际情况对《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消公司监事会的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，在此之前，

公司第四届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履

行监事会的职责。二、《公司章程》修订情况

根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员

会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

具体修订如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——和其他法律法规等有关规定，制定本章程。规范运作》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。的股份有限公司。

公司系以发起方式设立，在武汉市市场监督管理局注公司系以发起方式设立，在武汉市市场监督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，营业执照号/统一册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代社会信用代码：9142010317784054XA。码：9142010317784054XA。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应该相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总额为433972686股，全部为普第二十一条公司已发行的股份数为433972686通股，每股金额为人民币1元。股，全部为普通股，每股金额为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

情形之一的除外：列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份；…………

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二以上董事出席的董事会会议决议。

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本销。公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数有本公司同一类别股份总数的25%。所持本公司股份的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；定应当由股东会决定的其他事项。（十六）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。项情形收购本公司股份的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形定应当由股东大会决定的其他事项。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请时；

求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决

（四）董事会认为必要时；权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（五）审计委员会提议召开时；

他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条董事会负责召集股东大会。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议书面提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决召开临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议召开临时股东大会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会书面反馈意见。决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决请求的变更，应当征得相关股东的同意。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后求的变更，应当征得相关股东的同意。

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上应当以书面形式向监事会提出请求。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，计委员会提出请求。

应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或更，应当征得相关股东的同意。

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为主持。审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东

应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复

10%。的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢司提出提案。复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，告知时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后临时提案的内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前以

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15

15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东该股东代理人不必是公司的股东；等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出……席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定原定召开日前至少2个工作日说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十一条股权登记日股东名册中登记在册的所有第六十五条股权登记日股东名册中登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有法律、法规及本章程行使表决权。特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每……一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员自行召集的股东会，由审计委员会召集人主事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数持。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东批准。会批准。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布出席会议第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表数以会议登记为准。决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出等资料一并保存，保存期限为十年。席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股权。东除外。

…………

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，董积投票制；以累积投票方式选举董事的，董事和独立事和独立董事的表决应当分别进行。董事的表决应当分别进行。

前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。

情况。董事候选人提名的方式和程序为：

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，

由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数

1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事

会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。

2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东会选举。

第八十四条董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%

以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。

2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。

2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

第八十六条股东大会审议提案时，不应对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自缓刑考验期满之日起未逾二年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届院列为失信被执行人；满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；未届满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

上通报批评；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的，期限未满的；的其他情形。

（十）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者的其他情形。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者解除其职务，停止其履职。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议除其职务。案审议通过的日期为截止日。

上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人董事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停

款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员管理人员在任职期间出现第（七）项情形及其他法律应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；法规、证券交易所规定的不得担任董事和高级管理人

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第（九）员情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除项情形及其他法律法规、证券交易所规定的不得担任其职务。

董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其实发生之日起30日内解除其职务。专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事票结果无效且不计入出席人数。

会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会

会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，任

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届股东大会不能无故解除其职务。因董事任期届满未及满以前，股东会不能无故解除其职务。因董事任期届时改选导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的满未及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在改董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法司章程的规定，履行董事职务。规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者他人经营与公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用关联关系损害公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用关联关系损害公司利益；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得董事对公司负有下列勤勉义务：

妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不会导致董职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露事会成员低于法定人数的，董事的辞职自辞职报告送有关情况。……达董事会时生效。……

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密负有的保密忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事的任职条件、提名与选举程

序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名职工代表董事；设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。除职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生之外，其他董事由股东会选举产生。

第一百零八条董事会由9名董事组成，设董事长1人。

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、

（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构；

（九）决定公司内部管理机构；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；

惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；东会授予的其他职权。

（十七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。

对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面表决方第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面表决式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分方式或举手表决方式。

表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，并由参会董事签字。可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十七条公司章程第九十七条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位

任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪水。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的承担赔偿责任。

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另会计账薄。公司的资产不以任何个人名义开立账户存立会计账薄。公司的资金不以任何个人名义开立账户储。存储。

第一百五十四条第一百五十五条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

…………

（二）利润分配方式公司现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实

律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配现的归属于母公司股东净利润的百分之二十。

方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行现的可分配利润的10%。现金分配股利应符合有关法律利润分配。

法规及中国证监会的有关规定。（二）利润分配方式

（三）现金分红的条件公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配公积金后所余的税后利润）为正值；方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润

意见的审计报告；分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现现的可分配利润的20%。现金分配股利应符合有关法

金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大律法规及中国证监会的有关规定。

现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收（三）现金分红的条件购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元人民取公积金后所余的税后利润）为正值；

币。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保

（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策留意见的审计报告；

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展（四）现金分红的比例、时间

的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年低于当年实现的可分配利润的10%。进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、低于当年实现的可分配利润的20%。

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安……

排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程（七）决策程序与机制序，提出差异化的现金分红政策：……

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。股例最低应达到80%；东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东例最低应达到40%；关心的问题。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，3、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对例最低应达到20%。董事会制定或修改的利润分配政策进行审议。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可……以按照前项规定处理。

……

（七）决策程序与机制

……

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上

表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和

股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

……

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人

送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在指定信息披露媒体上公告。日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有前条第（一）项情形的，可以第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因第一百八十条第（一）项、第第一百九十条公司因第一百八十八条第（一）项、（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会法院指定有关人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。通知债权人，并于60日内在国家企业信用信息公示系债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其实义务和勤勉义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”含本