股票简称：中贝通信股票代码：603220

债券简称：中贝转债债券代码：113678

中贝通信集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2024年度）受托管理人

(住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

二〇二五年六月

1重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中贝通信集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）《中贝通信集团股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“债券受托管理人”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

2第一节本次债券概况

一、核准文件及核准规模根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），中贝通信集团股份有限公司于2023年10月19日公开发行了517.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51700万元，期限6年，并于2023年11月

21日起在上海证券交易所挂牌上市，债券简称“中贝转债”，债券代码113678。

二、本次公司债券基本情况债券名称

2023年中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

发行数量本次发行的可转债募集资金总额51700万元，共计517000手（5170000张）。

证券面值及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年10月19日至2029年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、

第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

3利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、还本付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

4转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年4月25日）起至可转债到期日（2029年10月18日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

初始转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司5将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、最新转股价格

因公司派发现金股利事宜，“中贝转债”转股价格由21.06元/股调整为20.95元/股，转股价格调整实施日期为2025年6月24日。

6转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易

日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

评级情况

针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。

中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

7赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：

指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行

的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后

8可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在

公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺

相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

*根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

*根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

9*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*对公司改变募集资金用途作出决议；

*在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

104、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

*公司未能按期支付可转换公司债券本息；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

*拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

*保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

*公司改变募集资金用途；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的决议生效条件

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过方为有效。

11本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过51700.00万元（含51700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：

单位：万元是否以项目明细项目投资构成项目投资总额募集资金投入

工程施工成本46895.89是

本次设备安装项目其他费用1105.08否

中国移动2022年至小计48000.97

2023年通信工程施工工程施工成本61878.23是

服务集中采购项目本次传输管线项目其他费用1327.75否

小计63205.98

合计111206.95

注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。

公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入其他费用，拟投入募集资金金额为51700.00万元。

募集资金的存管

公司根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

违约情形、责任及争议解决机制

1、可转换公司债券违约情形

*在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

*公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本

预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额

1210%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未

予纠正；

*公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付

息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

*在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

*在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人

支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。

13本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

债券受托管理相关事项

公司已聘请国泰海通担任本次可转债的债券受托管理人，并签署了受托管理协议。

三、“中贝转债”转股情况根据有关规定和《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“中贝转债”自2024年4月25日起可转换为公司股份。

2024年4月25日至本报告出具日中贝转债变动情况如下：

可转换公司债券名称中贝转债

2024年度转股额（元）224000

2024年度转股数（股）9827

截至最近转股公告日累计转股数（股）274661

累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）0.081930%

截至最近转股公告日尚未转股额（元）511178000

未转股转债占转债发行总量比例（%）98.8739%

14第二节债券受托管理人履行职责情况

国泰海通作为中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、募集说明书以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。

存续期内，国泰海通对发行人本次可转债相关情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的公告文件；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿并进行核查；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

15第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况项目内容发行人名称中贝通信集团股份有限公司

发行人英文名称 China Bester Group Telecom Co. Ltd.注册地址湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号办公地址湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号法定代表人李六兵

注册资本43397.2686万元成立日期1999年12月29日上市日期2018年11月15日

A股股票简称 中贝通信

A股股票代码 603220

A股股票上市地 上海证券交易所董事会秘书冯刚邮政编码430000

电话号码027-83511515

传真号码027-83511212

电子信箱 best@whbester.com

信息披露报纸名称《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

年度报告登载网址 http://www.sse.com.cn/

一般项目：5G通信技术服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，安全技术防范系统设计施工服务，软件开发，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），通信设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，电子产品销售，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口，进出口代理，以自有资金从事投资活动，物业管理，光电子器件制造，光通信设备制造，太阳能热发电产品销售，太阳能发电技术服务，合同能源管理，经营范围储能技术服务，配电开关控制设备销售，新兴能源技术研发，充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建筑劳务分包，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

16二、发行人2024年度经营情况及财务状况

2024年度经营情况

根据公司2024年年度报告，2024年是公司实现筑牢新基建、大力发展智算业务与新能源业务、国际国内双循环战略的重要一年，全年实现营业收入29.84亿元，较去年同期上涨4.28%；实现归属于上市公司股东的净利润1.45亿元，较去年同期略有增长。

5G新基建业务全年实现收入 19.68亿元，同比减少 12.13%，主要受运营商

网络建设投资减少影响。公司因地制宜，开源节流，成本同比减少14.13%。

2024年，公司在智算业务上取得显著突破，截至2024年12月31日智算业

务相关总投入28.74亿元。公司基本完成智算集群全国业务布局，已运营算力规模超过 15000P，为金山云、阶跃星辰、上海临港、青海联通、济南超算有限公司等客户提供智算服务。全年签订智算服务合同约25亿元，智算业务实现收入

2.69亿元，同比增长3696.16%。

公司看好未来人工智能在行业中的应用落地前景。公司发挥算力资源优势积极与大模型企业建立广泛合作关系，组建团队深化垂类模型研究，充分利用DeepSeek显著降低训练和推理成本的机会，积极拓展人工智能在交通、医疗、司法与新能源等领域的行业应用。

新能源业务方面，公司与弗迪电池达成战略伙伴关系，引进比亚迪最先进的

2.2自动化生产线，合肥动力电池与储能产线于2024年2月底开工，9月底产线

设备陆续到货安装调试，2025年1月动力电池产线实现试产。产品采用比亚迪刀片电芯，主要为新能源车企提供动力电池，给工商业用电大户提供储能设备，

24年工商业储能业务已累计获取项目 83.6MWh。

公司积极使用自有资金、银行授信、融资租赁等各种灵活的融资手段支持公

司智算业务资金需求，截至 2024年 12月 31日累计采购 GPU服务器等相关设备使用资金约30亿元。

报告期内公司共计提财务费用1.05亿元，较去年同期增加8000多万元，其

中第四季度计提财务费用4500多万元，对公司四季度及全年净利润产生了比较

17大的影响。

截至报告期末，公司应收账款账面余额23.64亿元，计提坏账准备2.78亿元，较去年同期增加2000多万元，也对公司全年净利润产生了一定影响。

公司实施了2024年股票期权激励计划，向包括核心管理、骨干人员在内的

75人授予了股票期权。

2025年 3月 14日，公司发布了向特定对象发行 A股股票预案，拟募资不超

过人民币 192223.48万元，募集资金主要用于智算中心和 5G通信网络建设项目。

如此次发行顺利实施，将极大的促进公司相关业务发展，同时改善公司资产负债结构，降低公司融资成本，提高公司盈利能力。

2024年度主要财务数据与指标

2024年度，公司主要财务数据与指标情况如下：

单位：万元

主要会计数据2024年度/年末2023年度/年末同期增减

营业收入298434.38286183.474.28%

归属于母公司股东的净利润14477.8314383.430.66%归属于母公司股东的扣除非经常

14350.6413878.633.40%

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额18133.0814230.3227.43%

归属于母公司股东的净资产204019.60193995.935.17%

总资产808808.86613994.2931.73%

资产负债率（%）73.8267.286.54

基本每股收益（元/股）0.33330.4309-22.65%

稀释每股收益（元/股）0.33330.4359-23.54%

加权平均净资产收益率（%）7.297.85-0.56

18第四节发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），本公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足517000000.00元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转换公司债券517.00万张，发行价为每张人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币517000000.00元，坐扣承销和保荐费用6970000.00元后的募集资金为510030000.00元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于

2023年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资

信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用

2371556.60元（不含税），加上承销及保荐费进项税394528.30元后，公司本

次募集资金净额为508052971.70元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32号）。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理办法》)，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2023年12月起对“中贝转债”募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

19截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元开户银行银行账号账户类别募集资金余额说明中国移动

2022年至

中信银行股份2023年通募集资金

有限公司武汉81115010129011437230.00信工程施工专户东西湖支行服务集中采

购项目-传输管线项目中国移动

2022年至

招商银行股份2023年通募集资金

有限公司武汉1279024689108410.00信工程施工专户金银湖支行服务集中采

购项目-设备安装项目上述募集资金专户已注销完毕

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目50879.11万元，剩余募集资金余额人民币0万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额50805.30

经批准置换先期投入金额30332.22

以前年度投入金额5583.74

本年度投入金额14963.15

累计使用募集资金金额50879.11

尚未使用金额0.00

减：闲置募集资金临时补充流动资金-

减：购买理财产品未到期的-

减：累计利息及手续费净额-

累计理财收益-

减：其他转出-

截至2024年12月31日募集资金专户余额0.00202024年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定真实、准确、完整

披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。

本次可转债募集资金截至2024年12月31日的使用情况如下：

21单位：万元

募集资金总额50805.30本年度投入募集资金总额14963.15

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额50879.11

变更用途的募集资金总额比例-是否已项目可截至期末累计投入截至期末投项目达到是否变更项募集资金截至期末承截至期末累行性是

承诺投资调整后投本年度投金额与承诺投入金入进度（%）预定可使本年度实现达到

目（含承诺投资诺投入金额计投入金额否发生项目资总额入金额额的差额（3）=（2）（4）=（2）/用状态日的效益预计

部分变总额（1）（2）重大变

-（1）（1）期效益更）化中国移动

2022年至

2023年通

2024年否[注

信工程施否50805.3050805.3050805.3014963.1550879.1173.81[注1]100.1510144.84否

12月2]

工服务集中采购项目

合计50805.3050805.3050805.3014963.1550879.1173.81100.15

受各地疫情影响，中国移动在上述集中采购项目项下的建设需求不及预期导致公司募集资金使用进度不及预期。

在框架协议约定的有效期2023年12月31日之前，除内蒙移动外，中国移动未公布其他与募投项目相关的最新未达到计划进度原因（分具体募投项目）生效的集中采购结果。因此，除内蒙移动外，上述集中采购项目框架协议有效期自动延期一年至2024年12月31日，公司募投项目随之延期。公司于2024年2月6日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目延期。

项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况2023年10月30日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目

22募集资金总额50805.30本年度投入募集资金总额14963.15及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金302152388.79元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1169811.33元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金

303322200.12元置换上述预先投入及支付的自筹资金。其中，中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集

中采购项目置换金额302152388.79元，发行费用的置换金额1169811.33元，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具《专项鉴证报告》(天健审〔2023〕2-369号)。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

[注1]期末累计投资金额与募集后承诺投资金额的差额系银行存款利息扣除手续费的净额

[注2]承诺效益系根据《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》中项目收益测算预计实现的毛利，具体内容为公司拟通过募集资金及自有资金合计投入111206.95万元实施中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目募投项目，预计取得收入

137827.39万元、预计毛利率19.31%、预计实现毛利26620.45万元。公司在实施过程中，由于相关框架合同的实际订单执行率未达预期，对该募投项目

通过募集资金及自有资金合计投入102407.15万元，产生收入127087.18万元，实现毛利24680.03万元，毛利率19.43%。

23第五节本次债券担保人情况

本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

24第六节债券持有人会议召开的情况

2024年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，因此未召开

债券持有人会议。

25第七节本次债券付息情况

中贝转债根据公司《募集说明书》的约定，于2024年10月21日兑付第一年付息，计息时间为2023年10月19日至2024年10月18日，本年度票面利率为0.20%（含税）即每张面值100元人民币的“中贝转债”兑息金额为0.20元

人民币（含税）。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。2022年度至2024年度，发行人合并口径营业收入分别为264312.73万元、286183.47万元、298434.38万元，归属于上市公司股东的净利润分别为

10879.08万元、14383.43万元、14477.83万元，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障。

此外，发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票已获受理，本次募集资金总额不超过192223.48万元，本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。

综上，本次债券不存在兑付风险。

26第八节本次可转债的信用评级情况

针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。

根据中证鹏元出具的 2025年度跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“中贝转债”的债项信用等级为 A+。

27第九节其他事项

一、可转债转股价格调整

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和公司《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“中贝转债”初始转股价为32.80元/股，最新转股价格为20.95元/股。历次转股价格调整情况如下：

（1）因公司限制性股票注销事宜，导致公司注册资本减少，“中贝转债”转

股价格由32.80元/股调整为32.88元/股，转股价格调整实施日期为2023年12月15日。

（2）因“中贝转债”实施修正条款，自2024年7月15日起，“中贝转债”的

转股价格由32.88元/股向下修正为27.45元/股。

（3）因公司实施2023年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），每10股以资本公积转增3股，自2024年7月24日起，“中贝转债”的转股价格由27.45元/股调整为21.00元/股。

（4）因公司限制性股票注销事宜，导致公司注册资本减少，“中贝转债”转

股价格由21.00元/股调整为21.06元/股，转股价格调整实施日期为2024年10月10日。

（5）因公司实施2024年度权益分派，每股现金股利为0.11元，转股价格

由原来的21.06元/股调整为20.95元/股，调整后的“中贝转债”转股价格自2025年6月24日起生效。

二、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

28（一）甲方名称变更，股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况或生

产经营的外部条件发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重

大投资行为或重大资产重组，甲方在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（八）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（九）甲方发生重大亏损或者重大损失，包括发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十一）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十二）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十三）有资格的信用评级机构对甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的，或是甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十四）甲方转移债券清偿义务；

29（十五）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）甲方发生重大债务、未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十一）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申

请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十二）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲

方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；

（二十七）担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（二十八）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十九）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

30（三十）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（三十一）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（三十二）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（三十三）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（三十四）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（三十五）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2024年度，发行人涉及的《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权

益有重大影响的其他事项如下：

（1）因中国移动需求延迟等影响，募投项目通信工程施工及传输管线项目延期，资金用途不变；

（2）实控人李六兵向深圳柏杨私募基金协议转让5%股份（16761860股），价格26.11元/股，总价4.38亿元（已公告终止）；

（3）因2023年业绩未达标，注销1839803股激励股份，导致转股价格上调；

（4）为提升转债吸引力，转股价由32.88元/股降至27.45元/股；

（5）实施2023年股利分配（每10股派1.5元转增3股），转股价同步由

27.45元/股调至21.00元/股；

31（6）李六兵向靖戈基金转让5%股份（21698783股），价格22.65元/股，

总价4.91亿元，本次转让未导致实际控制人变更。

以上事项详见历次公告及临时受托管理事务报告。

（以下无正文）32（以下无正文，为《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司

2025年6月日

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