爱丽家居:爱丽家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：603221证券简称：爱丽家居公告编号：临2024-005

爱丽家居科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：限制性股票

*股份来源：爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定

向发行公司A股普通股。

*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性

股票数量为576.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24000.00万股的2.40%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：爱丽家居科技股份有限公司上市日期：2020年3月23日

注册地址：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道

注册资本：人民币2.400亿元

法定代表人：宋正兴

经营范围：室内外装饰材料(不含化学品)、家居产品的设计、研发、生产、销售;

塑料地板、地砖及相关塑料制品的设计、研发、生产和销售;自营和代理各类商品及技

术的进出口业务;建设工程施工;家具安装和维修服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：元

主要会计数据（经审计）2022年2021年2020年营业收入798950137.611078468809.381077561156.89

归属于上市公司股东净利润-35638791.785879805.6179300471.72归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润-46321835.91-4597707.0774357451.69经营活动产生的现金流量净

61930824.82-18094298.74104702365.93

额

2022年末2021年末2020年末

归属于上市公司股东的净资

1394407035.411433958454.291452078648.68

产

总资产2005377581.321866544640.761771298760.43

主要财务指标（经审计）2022年2021年2020年基本每股收益（元／股）-0.150.020.35

稀释每股收益（元／股）-0.150.020.35扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元／股）-0.19-0.020.33

加权平均净资产收益率（%）-2.520.416.32扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率（%）-3.28-0.325.93

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长宋正兴，副董事长宋锦程，董事朱晓燕、丁盛、李虹、王权信，独立董事李清伟、颜苏、金燕华。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席陆秀清，职工监事朱小凤，监事杨文海。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理宋锦程，副总经理、财务总监朱晓燕，副总经理丁盛，董事会秘书李虹。

2二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与关键人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为576.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额24000.00万股的2.40%。其中，首次授予限制性股票

482.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额24000.00万股的2.01%，占

本激励计划拟授予限制性股票总数的83.68%；预留授予限制性股票94.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额24000.00万股的0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.32%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公

3司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及技术或业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计54人，占公司员工总数1031人的

5.24%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司技术或业务骨干。

以上激励对象中，不包括爱丽家居独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况占本激励计划拟获授的限制性股票占公司股本姓名职务授出全部权益数数量（万股）总额比例量的比例

董事、副总经理、财

朱晓燕32.00

务总监5.56%0.13%

李虹董事、董事会秘书32.005.56%0.13%

丁盛董事、副总经理32.005.56%0.13%

王权信董事25.004.34%0.10%

技术或业务骨干（共50人）361.0062.67%1.50%

预留94.0016.32%0.39%

4合计576.00100.002.40%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.36元。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.36元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.76元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同

七、限售期、解除限售安排

（一）本激励计划限制性股票的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日与首次可解除限售日之间的间隔不得少于12月。

（二）本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限解除限解除限售安排售期售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个解

易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的50%除限售期最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个解

易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的50%除限售期最后一个交易日当日止

5本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限解除限解除限售安排售期售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个解

易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的50%除限售期最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个解

个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%除限售期个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的限制性股票。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

7（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期解除限售期对应考核年度业绩考核目标

公司满足下列两个条件之一：

（1）2024年度，营业收入不低于

13亿元，且归母净利润不低于

第一个解除限售期2024年8500万元；

（2）以2023年为基数，2024年营

业收入增长率不低于20%，且2024年归母净利润增长率不低于20%。

授予的限制

公司满足下列两个条件之一：

性股票

（1）2025年度，营业收入不低于

16亿元，且归母净利润不低于

10000万元；

第二个解除限售期2025年

（2）以2023年为基数，2024-

2025年累计营业收入较2023年增

长率不低于160%，且累计归母净利润增长率不低于150%。

备注：1、上述归母净利润为剔除股份支付对净利润影响以后所得数据；

2、上述“营业收入”、“归母净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

8考核等级优秀良好合格不合格

解除限售比例100%100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“优秀”、“良好”或“合格”等级，激励对象个人当年可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（五）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司专注PVC弹性地板的研发、生产和销售，业务范围已覆盖北美、欧洲、东南亚、澳洲等地区。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入或归母净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

公司层面业绩考核指标为营业收入、归母净利润，其是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售前一年度公司业绩考核达成情况及个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

9九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划限制性股票的有效期本激励计划限制性股票的有效期为自授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划限制性股票的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准。

（三）本激励计划限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

10的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份解除限售登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股爱丽家居股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的解除限售数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份解除限售登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予

11价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股爱丽家居股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

12十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》，并提请董事会进行审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10日）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计

划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会

13负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予激励对

象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登

记机关办理变更登记或备案手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

14对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未

满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证

券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监

督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能

胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人

所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息

披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股

15票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限制性股票在解除限售前不享受投票权和表决权。同时，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税（若有）

后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

162、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，需经

股东大会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关

法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照相

关法规的规定进行处理。

5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公

告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）发生异动时本激励计划的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励

计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销，回购价格

17为授予价格加银行同期存款利息。

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（3）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司发生控制权发生变更情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（5）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本

激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本

激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

182、激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象发生职务变更

*激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

*激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

（2）激励对象离职

*激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

*激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法

违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（3）激励对象退休返聘

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（4）激励对象丧失劳动能力而离职

*当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

*当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象

19已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股

票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（5）激励对象身故

*激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

*激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（7）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形

十四、会计处理方法与业绩影响测算

20根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。

2、限售期

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解

除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票576.00万股，其中首次授予482.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2554.60万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。

假设公司于2024年2月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规

21定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年-2026年限制性

股票成本摊销情况如下：

首次授予部分限制性股票摊销成本(万元)2024年2025年2026年

2554.601596.63851.53106.44

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

特此公告。