北京市中伦律师事务所

关于爱丽家居科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关解除限售条件成就的

法律意见书

二〇二五年五月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于爱丽家居科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关解除限售条件成就的

法律意见书

致：爱丽家居科技股份有限公司

根据爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”、“公司”）与北京

市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱丽家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《爱丽家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、

公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1法律意见书

1、本所律师在工作过程中，已得到爱丽家居的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门、爱丽家居或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱丽家居的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为爱丽家居本次解锁必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供爱丽家居本次解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《爱丽家居科技股份有限公司章程》

2法律意见书（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就爱丽家居本次解锁出具如下法律意见：

一、本次解锁的批准与授权（一）2024年1月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。

（二）2024年1月20日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》等相关议案。

（三）2024年2月6日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2024年2月21日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

（五）2025年5月15日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，可解锁的限制性股票数量227.00万股。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的

3法律意见书有关规定。

二、本次解锁的相关事项

（一）锁定期已届满

根据《激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为

50%、50%。公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成

之日为2024年3月6日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期已届满。

（二）解锁条件已成就

根据《激励计划》、公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解锁条件已经成就：

是否达到解除限售激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情

意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公件。

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构述情形，满足解除限行政处罚或者采取市场禁入措施；

售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4法律意见书

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限对应考业绩考核目标售期核年度

公司满足下列两个条件之一：

公司2024年度实际

（1）2024年度，营业收入不低于13亿

第一个营业收入为13.09亿元，且归母净利润不低于8500万元；

解除限2024年元，2024年度实际剔

（2）以2023年为基数，2024年营业收入售期除股份支付费用影

增长率不低于20%，且2024年归母净利响后的归母净利润

润增长率不低于20%。

为14462.69万元，公司满足下列两个条件之一：超过了业绩考核目

1202516标中的营业收入和（）年度，营业收入不低于亿

归母净利润要求，满

第二个元，且归母净利润不低于10000万元；

解除限2025足公司层面解除限年

（2）以2023年为基数，2024-2025年累售期售条件。

计营业收入较2023年增长率不低于

160%，且累计归母净利润增长率不低于

150%。

备注：（1）上述归母净利润为剔除股份支付对净利润影响以后所得数据；

（2）上述“营业收入”、“归母净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

（3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激个人层面绩效考核

励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不情况：52名激励对象合格”四个等级。

中，1名激励对象因考核等级优秀良好合格不合格个人原因离职，51名解除限售比例100%100%80%0%激励对象2024年度个人绩效考核结果

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价均为优秀或良好，其结果达到“优秀”、“良好”或“合格”等级，激励对象个人当年个人本次绩效考核

可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×解除限售比例。

对应的解除限售比

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象例均为100%。

对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司注销。

5法律意见书

（三）可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《激励计划》及公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，可解锁的限制性股票数量合计227.00万股。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

《公司章程》及《激励计划》的有关规定；

2．本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

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