济民医疗:济民健康管理股份有限公司信息披露管理制度

济民健康管理股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行

为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《济民健康管理股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及有关法律、法规、

规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内（下同）。

第三条公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第四条内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得

公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告

书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第六条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所审核、登记，并在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第七条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以

新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并

置备于公司住所，供社会公众查阅。

第九条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第二章信息披露的内容及披露标准

a) 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第十二条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十三条公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。b) 定期报告

第十六条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十七条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十三条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

c) 临时报告

第二十四条临时报告是指公司按照法律、法规和其他规范性文件发布的除

定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十五条发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前述所称重大事件和重大信息包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的实际控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）变更会计政策、会计估计；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第二十六条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事

件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券出现异常交易情况。

第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十八条公司应披露的交易类型包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第二十九条公司发生交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十一条公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除外），达到以下标准的，应提交董事会审议批准，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的

中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第三十二条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

第三十三条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。

第三十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第三十五条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下

降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第三十四条第一款第

（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第三十六条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第三十七条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按上海证券交易所相关规定执行。

第三十八条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第三十九条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业

务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。

第四十一条公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海

证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第四十二条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证

券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；

（九）公司主要银行账户被冻结；

（十）主要或全部业务陷入停顿；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十四）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十五）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第四十三条公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并

披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

（四）变更会计政策、会计估计；

（五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（六）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；

（七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

（十六）上海证券交易所认定的其他情形。

第四十四条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被

责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露。

第四十五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门和各控股子公司负责

人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

第三章信息传递、审核及披露流程

第四十六条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十七条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公

司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第四十八条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事

长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部

门相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第四十九条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第五十一条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第五十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信

息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第五十三条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第五十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十五条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第五章信息披露报告、审议和职责

第五十六条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务

负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十七条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第五十八条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第五十九条监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。

第六十条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负

责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

第六十二条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第六十三条公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第六十四条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。第六十五条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章信息保密

第六十六条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对

其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十七条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。