济民健康管理股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会

议

资料

二○二五年十二月济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

目录

2025年第一次临时股东会会议议程.....................................1

2025年第一次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第一次临时股东会表决办法.....................................4

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案............................6

议案二关于修订《股东会议事规则》的议案.................................55

议案三关于修订《董事会议事规则》的议案.................................72

议案四关于修订《对外投资管理制度》的议案...............................79

议案五关于修订《关联交易管理制度》的议案...............................84

议案六关于修订《对外担保管理制度》的议案...............................93

议案七关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................97

议案八关于修订《募集资金管理制度》的议案..............................101

议案九关于制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案..........114

议案十关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案..........................116

议案十一关于选举第六届董事会非独立董事的议案.......................123

议案十二关于选举第六届董事会独立董事的议案..........................124

2025年第一次临时股东会股东意见征询表................................129

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2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议：2025年12月1日（星期一）14时00分

（二）网络投票：2025年12月1日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

三、会议主持人

董事长：李丽莎

四、参会人员

公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、会议议程

（一）主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

（二）宣读会议须知及表决办法

（三）介绍到会律师事务所及律师名单

（四）主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）

2025年第一次临时股东会开始

（五）推选股东会监票人和计票人

（六）宣读会议议案

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

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2、关于修订《股东会议事规则》的议案

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

4、关于修订《对外投资管理制度》的议案

5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

6、关于修订《对外担保管理制度》的议案

7、关于修订《独立董事工作制度》的议案

8、关于修订《募集资金管理制度》的议案

9、关于制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案

10、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

11、关于选举第六届董事会非独立董事的议案

12、关于选举第六届董事会独立董事的议案

（八）股东/股东代表发言、提问

（九）董事和高管人员回答问题

（十）投票表决

（十一）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

（十二）宣布议案表决结果

（十三）宣读股东会决议

（十四）见证律师发表法律意见

（十五）主持人宣布股东会会议结束

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2025年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东会议事规则》

等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序

和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

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2025年第一次临时股东会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第一次临时股东会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。

一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在

大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。

三、股东对本次股东会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

四、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次会

议选举董事，按非独立董事（5名）、独立董事（3名）两个议案组分别列示候选人，采用累积投票制进行表决，出席股东会议的股东每持有1股即拥有每个议案组下应选董事人数相同的票数，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，可以将选举票数集中投给1名候选人，也可以分散投给数名候选人，但股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，对该议案所投的选举票数视为无效投票。

在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。

五、本次股东会共审议12项议案，其中议案1为特别决议事项，由参加表

决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

六、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应

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当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。

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议案一济民健康管理股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据新《公司法》相关要求，公司拟取消公司监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、关于取消监事会情况

根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；公司《监事会议事规则》相应废止，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订公司其他各项规则中涉及监事会、监事的规定同步修订。

二、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券“《证券法》”）和其他有关规定，参考中国法》）和其他有关规定，参考中国证券监督管理证券监督管理委员会（以下称“中国证监委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市会”）颁布的《上市公司章程指引》，制订本公司章程指引》，制订本章程。

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关

有关法律、法规的规定设立的股份有限公法律、法规的规定设立的股份有限公司。

司。公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整公司以发起方式由浙江济民制药有限公体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局记，取得企业法人营业执照。

注册登记，取得企业法人营业执照。公司根据中国共产党章程规定，设立共产公司根据中国共产党章程规定，设立中党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动

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修订前修订后

国共产党的组织，建立党的工作机构，配备提供必要条件。

党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条总经理为公司的法定代表人。担任

法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，----不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东及为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

约束力的文件，亦为对公司、股东、董事、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具监事、高级管理人员具有法律约束力的文有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，董事、监事、总经理和其他高级管理人员以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（公负责人（公司称财务总监，下同）。司称财务总监，下同）、董事会秘书。

第十四条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

7济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第十五条公司发行的股票，以人民币第十六条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值壹元。标明面值，每股面值壹元。

第十九条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的主体提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定许可的其他方式。

（五）法律、行政法规规定许可的其他方式。

第二十三条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式中交易方式进行。进行。

第二十四条公司因本章程第二十二第二十五条公司因本章程第二十三条

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因公司因本章程第二十二条第一款第（三）本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，购本公司股份的，可以依照本章程的规定或可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经者股东会的授权，经三分之二以上董事出席三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十二条第一款规购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应定收购本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

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修订前修订后的，应当自收购之日起10日内注销；属于项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并持有的本公司股份数不得超过本公司已发应当在3年内转让或者注销。

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。

让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统转让，股东会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。

第二十六条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股份作票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股第二十八条公司董事、高级管理人员应当份，自公司成立之日起一年内不得转让。公向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司公开发行股份前已发行的股份，自公司股况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份票在证券交易所上市交易之日起十二个月不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的内不得转让。百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上董事、监事、总经理以及其他高级管理市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职人员在其任职期间内，应当定期向公司申报后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份及其变动情况，该等人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管第二十九条公司持有百分之五以上股份

理人员、持有本公司股份百分之五以上的股的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本东，将其持有的本公司股票或者其他具有股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事本公司所有，本公司董事会得收回其所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，票而持有本公司百分之五以上股份以及国以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

务院证券监督管理机构规定的其他情形的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股卖出该等股份不受六个月时间限制。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、监事、高级管理人员、包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

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修订前修订后自然人股东持有的股票或者其他具有股权户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照本条第一款规定执行的及利用他人账户持有的股票或者其他具的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公有股权性质的证券。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照第一款规定执行的，了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提股东有权要求董事会在三十日内执行。公司起诉讼。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款的规定执行了公司的利益以自己的名义直接向人民法的，负有责任的董事依法承担连带责任。

院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司应当建立股东名册，第三十条公司依据证券登记结算机构

股东名册是证明股东持有公司股份的充分提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证据。股东按其所持有股份的种类、数量享东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有权利，承担义务；持有同一种类股份的股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，有权要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

10济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第三十二条股东提出查阅前条所述第三十三条股东要求查阅、复制公司有

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等证明其持有公司股份的种类以及持股数量法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅、复制本章程、股东名册、东的要求予以提供。

公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告的，应提前通知公司，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十三条公司股东会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法人民法院认定该等决议无效。院认定该等决议无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容决议内容违反本章程的，股东有权自决议作违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六出之日起六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序但是，股东会、董事会的会议召集程序或或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质实质影响的除外。影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事董事会、股东等相关方对股东会决议的效会的决议不成立：力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

（一）未召开股东会、董事会会议作出相关方应当执行股东会决议。

决议；

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

（二）股东会、董事会会议未对决议事职责，确保公司正常运作。

项进行表决；

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

（三）出席会议的人数或者所持表决权的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监数未达到本法或者公司章程规定的人数或

会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充者所持表决权数；

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配

（四）同意决议事项的人数或者所持表合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并决权数未达到本法或者公司章程规定的人履行相应信息披露义务。

数或者所持表决权数。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会

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修订前修订后

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行第三十五条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续一百八十行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失日以上单独或合并持有公司百分之一以上的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公股份的股东有权书面请求监事会向人民法司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章成损失的，股东可以书面请求董事会向人民程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益司的利益以自己的名义直接向人民法院提以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

12济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行——质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和中小股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和——中小股东的利益。

公司在与控股股东及其实际控制人、关

联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司为控股股东、实际控制人、关联方担保或与之发生关联交易，有可能给公司造成损失的，董事会应通过司法程序及时冻结控股股东、实际控制人

所持公司的相应股份，避免或减少公司的损失。若发生控股股东、实际控制人、关联方

13济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

侵占公司资金时，公司董事会可以针对不同的情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东、实际控制人、关联方偿还占用公司的资金。

未履行本章程规定的审批程序，董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东资金占用或为控股股东提供任何形式

的对外担保，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额较大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，罢免相关人员职务。

涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

第三十八条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔——偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

——第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义——务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

14济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押

——其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行——政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。

（一）决定公司的经营方针和投资计股东会是公司的权力机构，依法行使下列划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

15济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准本章程第四十条规定十的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议股权激励计划和员工持股出决议。

计划；

（十六）对章程确定的现金分红政策进行调整；

（十七）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十条公司下列对外担保行为，须第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）公司及其控股子公司的对外担保总

外担保总额，达到或超过公司最近一期经审额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的计净资产的百分之五十以后提供的任何担百分之五十以后提供的任何担保；

保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总

（二）公司及公司控股子公司的对外担额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的保总额，达到或超过公司最近一期经审计总百分之三十以后提供的任何担保；

资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计

（三）按照担保金额连续十二个月内累计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总

计计算原则，达到或超过公司最近一期经审资产百分之三十的担保；

计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（四）为资产负债率超过百分之七十的保对象提供的担保；

担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（五）单笔担保额超过公司最近一期经计净资产百分之十的担保；

审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

16济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保；

提供的担保；（七）法律法规、上海证券交易所业务规

（七）根据法律、行政法规、部门规章则要求或者本章程规定的其他担保。

的规定应由股东会审批的其他对外担保。公司股东会审议前款第（二）、（三）项担应由股东会审批的对外担保，必须经董保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三事会审议通过后，方可提交股东会审批。分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联方提供担保的议案时，该股东或受实际联方提供担保的议案时，该股东或受实际控制控制人支配的股东，不得参与该项表决。人支配的股东，不得参与该项表决。

股东会审议上述第（二）、（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人

（一）董事人数不足法定人数或者本章数或者本章程所定人数的三分之二时；

程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总之一时；

额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条独立董事有权向董事会第四十九条董事会应当在规定的期限内提议召开临时股东会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后十权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东会的，将在作后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的出董事会决议后的五日内发出召开股东会书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提第五十条审计委员会向董事会提议召开

议召开临时股东会，并应当以书面形式向董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

17济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司百分百分之十以上股份的股东有权向董事会请之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在和本章程的规定，在收到请求后十日内提出收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临同意或不同意召开临时股东会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关征得相关股东的同意。

股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司百分之十以上股份的股东有持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

权向监事会提议召开临时股东会，并应当以员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向书面形式向监事会提出请求。监事会同意召审计委员会提出请求。

开临时股东会的，应在收到请求五日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，应在召开股东会的通知，通知中对原请求的变收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通更，应当征得相关股东的同意。

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东会通意。

知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

90审计委员会未在规定期限内发出股东会通续日以上单独或者合计持有公司百分之知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，十以上股份的股东可以自行召集和主持。

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行第五十二条审计委员会或者股东决定自

召集股东会的，须书面通知董事会。同时向行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东会决议公告前，召集股东持股比通知及股东会决议公告时，向证券交易所例不得低于百分之十。提交有关证明材料。

18济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

召集股东应在发出股东会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例会决议公告时，向公司所在地中国证监会派不得低于百分之十。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行第五十三条对于审计委员会或者股东自

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东会以外的其他用途。

第五十条监事会或股东自行召集的第五十四条审计委员会或者股东自行召股东会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条公司召开股东会，董事第五十六条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提股份的股东，可以在股东会召开十日前提出案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案临时提案并书面提交召集人。召集人应当在后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案收到提案后两日内发出股东会补充通知，公的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但告临时提案的内容；但临时提案违反法律、临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定股东会通知中未列明或不符合本章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人将在年度股东会第五十七条召集人将在年度股东会召开

召开二十日前以书面通知方式通知各股东，二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会在临时股东会召开十五日前以书面通知方将于会议召开十五日前以公告方式通知各股式通知各股东。公司在计算起始期限时，不东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议应当包括会议召开当日。召开当日。

第五十四条股东会的通知包括以下第五十八条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

19济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东会股东的股权登记东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会股东会采用网络或者其他方式的，应当在通知或补充通知时将同时披露独立董事的股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决意见及理由。股东会采用网络或其他方式时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网络或其的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日他方式的表决时间及表决程序。股东会网络下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上或其他方式投票的开始时间，不得早于现场午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现会结束当日下午三点。

场股东会召开当日上午九点三十分，其结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当不时间不得早于现场股东会结束当日下午三多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得点。股权登记日与会议日期之间的间隔应当变更。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东会拟讨论董事、监事第五十九条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条发出股东会通知后，无正第六十条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东会不应延期或取消，股东会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中

20济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个少两个工作日再次通知并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五十八条股权登记日登记在册的第六十二条股权登记日登记在册的所有

所有股东或其代理人，均有权出席股东会。普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托有关法律、法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其身份份的有效证件或证明；委托代理他人出席会的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，议的，应出示本人有效身份证件、股东授权应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人委托的代理人出席会议。法定代表人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代有法定代表人资格的有效证明；委托代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

出席会议的，代理人应出示本人身份证、授代表人依法出具的书面授权委托书。

权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席第六十四条股东出具的委托他人出席股

股东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自——己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由第六十五条代理投票授权委托书由委托

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委托者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

21济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后书均需备置于公司住所或者召集会议的通于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条出席会议人员的会议登第六十六条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律第六十七条召集人和公司聘请的律师将师将依据证券登记结算机构提供的股东名依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人股东和代理人人数及所持有表决权的股份人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登总数之前，会议登记应当终止。记应当终止。

第六十五条股东会召开时，本公司全第六十八条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十六条股东会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过半以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东会有表决权过半数的股东同意，股东会可决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括括通知、登记、提案的审议、投票、计票、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

录及其签署等内容，以及股东会对董事会的签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权原则，授权内容应明确具体。股东会议授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

22济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后股东会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条在年度股东会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第六十九条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在股东员在股东会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十一条股东会应有会议记录，由第七十四条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记第七十五条召集人应当保证会议记录内

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主主持人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册、代理出席的委现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、托书及其他方式表决情况的有效资料一并网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限为十年以上。存，保存期限为十年以上。

第七十三条召集人应当保证股东会第七十六条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东会中止或不能作出决原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易构及证券交易所报告。所报告。

第七十五条下列事项由股东会以普第七十八条下列事项由股东会以普通决

23济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东会以特第七十九条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产总资产百分之三十的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产百分之三十的；

（六）公司利润分配政策的制定与修（五）股权激励计划；

改；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

以及股东会以普通决议认定会对公司产生响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）第八十条股东以其所代表的有表决权的

以其所代表的有表决权的股份数额行使表股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权，每一股份享有一票表决权。股东会审权，类别股股东除外。

议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事小投资者表决应当单独计票。单独计票结果项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券条件的股东可以征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表式征集股东投票权。公司不得对征集投票权

24济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后提出最低持股比例限制。决权的股份总数。

公开征集股东权利违反法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有百分之一以

或者中国证监会有关规定，导致公司或者其上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机公司董事会、独立董事、持有1%以上构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权有表决权股份的股东或者依照法律、行政法应当向被征集人充分披露具体投票意向等信规或者中国证监会的规定设立的投资者保息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东护机构，可以作为征集人，自行或者委托证投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票券公司、证券服务机构，公开请求公司股东权提出最低持股比例限制。

委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第七十八条股东会审议有关关联交易第八十一条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，决总数，股东会决议的公告应当充分披露非股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。关联股东可以自行回表决情况。关于关联股东回避和表决程序，由避，也可由任何其他参加股东会的股东或股公司股东会议事规则规定。

东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份

存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有

特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应

25济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

第七十九条除公司处于危机等特殊情第八十二条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、总经理和其他高级管理人员以外董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东会的决议，可以程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举前款所称累积投票制是指股东会选举中应当采用累积投票制：

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（一）公司选举2名以上独立董事的；

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表（二）公司单一股东及其一致行动人拥有决权可以集中使用。获选董事、监事应按应权益的股份比例在百分之三十及以上的。前款选董事、监事人数依次得票较高者确定。董所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一事会应当向股东告知候选董事、监事的简历股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东和基本情况。既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也公司董事会、监事会以及单独持有或合可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定并持有公司发行在外有表决权股份总数的董事入选的表决权制度。

百分之三以上的股东有权提名由股东代表在选举董事的股东会上，董事会秘书应向出任的董事、监事候选人。独立董事由公司股东解释累积投票制度的具体内容和投票规董事会、监事会以及单独持有或合并持有公则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票司发行在外有表决权股份总数的百分之三权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在以上的股东提名。董事会、监事会或提名股一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其东应当向股东提供候选董事、监事的简历和选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如基本情况。果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股公司董事（含独立董事）、监事（指非东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在由职工代表担任的监事）的选举实行累积投计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的票权总数，决定当选的董事。采用累积投票制董事、监事人数相同的表决权，股东可以自选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，由地在董事、监事候选人之间分配其表决以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，会应当公告候选董事的简历和基本情况。公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从董事候选人提名方式和程序如下：

前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得（一）董事候选人由公司董事会、单独或票较多者当选。者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名改选提案获得通过后，新任董事、监事推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会

26济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后在会议结束后立即就任。选举；

由职工代表出任的监事由公司职工民（二）公司董事会、单独或者合计持有公

主选举产生后，直接进入公司监事会，并由司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独公司监事会予以公告。监事会应当向股东公立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设告由职工代表出任的监事的简历和基本情立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其况。代为行使提名独立董事的权利；

（三）职工代表董事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第八十一条除累积投票制外，股东会第八十四条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者中止或不能作出决议外，股东会将不会对提不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁案进行搁置或不予表决。置或者不予表决。

第八十二条股东会审议提案时，不会第八十五条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十三条同一表决权只能选择现第八十六条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权决权出现重复表决的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第八十五条股东会对提案进行表决第八十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人东及代理人不得参加计票、监票。股东会对不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决提案进行表决时，应当由律师、股东代表与时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监监事代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上通过网络或其他方式投票的上市公司股东市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统查验系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第八十六条股东会现场结束时间不第八十九条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结布提案是否通过。

果前，股东会现场、网络及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、网所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

27济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第八十七条出席股东会的股东，应当第九十条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的港通股票的名义持有人，按照实际持有人意名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申思表示进行申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东会通过有关董事、监第九十四条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事自通过提案案的，新任董事就任时间自通过提案的股东会的股东会决议生效之日立即就任，但选举议决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满案另有规定的从其规定。时为止。

第九十三条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派无效。董事在任职期间出现本条情的；

形的，公司应解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

28济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十四条董事由股东会选举或更第九十七条非由职工代表担任的董事由换，并可在任期届满前由股东会解除其职股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股务。董事任期三年，任期届满可连选连任。东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可董事任期从就任之日起计算，至本届董连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，当依照法律、行政法规、部门规章和公司章在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法程的规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理行董事职务。董事会中的职工代表由公司职工人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民人员职务的董事，总计不得超过公司董事总主选举产生，无需提交股东会审议。

数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十五条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他业机会，自营或者为他人经营与本公司同类人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（七）不得接受与公司交易的佣金归为用该商业机会的除外；

己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；

益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规

（八）不得擅自披露公司秘密；

29济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，保证公司商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务

第九十八条董事可以在任期届满以第一百〇一条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告。董事会将在两日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

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修订前修订后告送达董事会时生效。

第九十九条董事辞职生效或者任期第一百〇二条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或并不当然解除，自其辞职报告生效或任期结者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该后并不当然解除，自其辞职报告生效或任期结秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保当根据公平的原则决定，视事件的发生与离密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密任的时间长短，以及与公司的关系在何种情成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据况和条件下结束而定。公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，——

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时第一百〇六条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条公司聘请独立董事，建

立独立董事制度。独立董事应按照法律、行——政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇四条公司设董事会，对股东第一百〇七条公司设董事会，董事会由会负责。九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一名。董事长由董事会

第一百〇五条董事会由七名董事组以全体董事的过半数选举产生。

成，其中独立董事三名；设董事长一人。董事会下设各专门委员会。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、

31济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后决算方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司因本章程第二十二条第（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬规定的情形收购本公司的股份；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（九）在股东会授权范围内，决定公司任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）建立健全公司募集资金管理制（十一）制订本章程的修改方案；

度，并确保该制度的有效实施；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设（十三）向股东会提请聘请或者更换为公置；司审计的会计师事务所；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董（十四）听取公司总经理的工作汇报并检事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解查总经理的工作；

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

（十五）法律、行政法规、部门规章、本员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

章程或者股东会授予的其他职权。

（十三）制订公司的基本管理制度；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十四）制订本章程的修改方案；东会审议。

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）根据公司股东会决议设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

并由董事会制定相应的工作规则，规范专门委员会的运作；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

32济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条董事会应当确定对外第一百十一条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立格的审查和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会会或董事会批准。批准。

董事会按照中国证监会的有关规定、董事会按照中国证监会的有关规定、《上海《上海证券交易所股票上市规则》行使公司证券交易所股票上市规则》行使公司对外投资、

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

担保事项、委托理财、关联交易的决策权限。托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限。

第一百一十条董事长由董事会以全——体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职第一百一十二条董事长行使下列职权

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条公司董事长不能履第一百一十三条公司董事长不能履行职

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召第一百一十四条董事会每年至少召开两

开两次会议，由董事长召集，于会议召开十次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十四条代表十分之一以上第一百一十五条代表十分之一以上表决

表决权的股东、三分之一以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

33济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

应当自接到提议后十日内，召集和主持董事当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会会会议。议。

第一百一十七条董事会会议应有过第一百一十八条董事会会议应有过半数

半数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须议，必须经全体董事的过半数通过。董事会经全体董事的过半数通过。董事会审议其权限审议其权限范围内的对外担保事项，除应当范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的经全体董事的过半数通过外，还应当经出席过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三董事会会议的三分之二以上董事同意。董事分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实会决议的表决，实行一人一票。行一人一票。若董事会就某一议案的表决情况为平票，无法形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司股东会审议。

第一百一十八条董事与董事会会议第一百一十九条董事与董事会会议决议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该对该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的无的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代关联关系董事出席即可举行，董事会会议所理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半作决议须经无关联关系董事过半数通过。出数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会席董事会的无关联董事人数不足三人的，应议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

将该事项提交股东会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方第一百二十条董事会召开会议和表决方

式为：以记名方式投票或举手表决。每名董式为：书面表决，也可以举手表决。每名董事事有一票表决权。董事会临时会议在保障董有一票表决权。

事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进董事会临时会议在保障董事充分表达意见行并作出决议，并由参会董事签字。的前提下，可以用书面、电话或者视频等电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应由董事第一百二十一条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托托其他董事代为出席，委托书中应载明代理其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应事应当在授权范围内行使董事的权利。董事当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃视为放弃在该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

第一百二十三条公司董事会成员中第一百二十四条独立董事应按照法律、设独立董事，独立董事占董事会成员的比例行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程不得低于三分之一，其中至少包括一名会计的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权体利益，保护中小股东合法权益。

益不受损害。

34济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

独立董事任职期间出现不具备担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百二十四条公司董事会、监事第一百二十五条独立董事必须保持独立

会、单独或者合并持有公司已发行股份百分性。下列人员不得担任独立董事：

之一以上的股东可以提出独立董事候选人，（一）在公司或者其附属企业任职的人员并经股东会选举决定。及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

35济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条独立董事应当按时第一百二十六条担任公司独立董事应当

出席董事会会议，了解公司的生产经营和运符合下列条件：

作情况，主动调查、获取做出决策所需要的（一）根据法律、行政法规和其他有关规情况和资料。独立董事原则上应每年有不少定，具备担任上市公司董事的资格；

于十五天时间到上市公司现场了解公司的

（二）符合本章程规定的独立性要求；

日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条独立董事履行下列第一百二十七条独立董事作为董事会的

职责：成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

（一）参与董事会决策并对所议事项发义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表（二）按照《上市公司独立董事管理办明确意见；法》的有关规定，对公司与其控股股东、实（二）对公司与控股股东、实际控制人、际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决事项进行监督，保护中小股东合法权益；

策符合公司整体利益，保护中小股东合法权（三）对公司经营发展提供专业、客观的益；建议，促进提升董事会决策水平；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（四）法律、行政法规、中国证监会规定的建议，促进提升董事会决策水平；和本章程规定的其他职责。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列第一百二十八条独立董事行使下列特别

特别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

36济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定定和公司章程规定的其他职权。和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所列职

列职权的，应当经全体独立董事过半数同权的，应当经全体独立董事过半数同意。

意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条下列事项应当经公第一百二十九条下列事项应当经公司全

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

审议：（一）应当披露的关联交易；

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺方案；

的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所

（三）公司拟被收购时，董事会针对收作出的决策及采取的措施；

购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）法律、行政法规、中国证监会规和本章程规定的其他事项。

定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十九条独立董事每届任期第一百三十条公司建立全部由独立董事

与公司其他董事相同，任期届满，可连选连参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等任，但是连任时间不得超过六年。独立董事事项的，由独立董事专门会议事先认可。

任期届满前，公司可以依照法定程序解除其公司定期或者不定期召开独立董事专门职务。提前解除独立董事职务的，公司应当会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）及时披露具体理由和依据。独立董事有异议项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应的，公司应当及时予以披露当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条独立董事在任期届满

37济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或——其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十一条公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东会审议通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决——策，规范运作。《独立董事工作制度》是公司章程的组成部分。

第四节董事会秘书——

第一百三十二条公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公——司和董事会负责。

第一百三十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经过证券交易——所的专业培训和资格考试后，由董事会委任，报证券交易所备案并公告。

第一百三十四条董事会秘书的任职

资格：（一）董事会秘书应当掌握财务、税

收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；

（二）有下列情形之一的人士不得担任

公司董事会秘书：1、有《公司法》第一百——

七十八条规定情形之一的；2、最近三年受

到过中国证监会的行政处罚；3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报

批评的；4、有本章程第九十三条规定不得

担任公司董事的情形；5、本公司现任监事；

6、证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。

38济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（三）有以下情形之一的，公司应当自

事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

1、出现本章程第一百三十四条（二）

所规定情形之一；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，

给投资者造成重大损失；

4、违反国家法律、法规、规章、证券

交易所规定和公司章程，给公司股东造成重大损失。

第一百三十五条董事会秘书的主要

职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公

司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司

与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易——所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问

询；（六）组织公司董事、监事和高级管理

人员进行相关法律、行政法规、本规则及相

关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理

人员违反法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件、本规则、证券交易所其他规定

和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公

司董事、监事、高级管理人员、控股股东及

39济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

其董事、监事、高级管理人员持有本公司股

份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会、证券交易所及本章程要求履行的其他职责。

第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和——律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事——会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百三十八条公司解聘董事会秘

书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董——事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职

有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百三十九条公司应当为董事会

秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职——

责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十条公司应当在聘任董事

会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务

直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接——

受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代

行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定

40济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在

6个月内完成董事会秘书的聘任。

第五节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会下设审第一百三十一条公司董事会设置审计委

计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

与考核委员会四个专门委员会。

第一百四十二条各专门委员会委员

由董事长、二分之一以上的独立董事或者全

——

体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第一百四十三条审计委员会由三名第一百三十二条审计委员会成员为3名，董事组成，审计委员会成员应当为不在上市为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独公司担任高级管理人员的董事，其中独立董立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任事应该过半数，委员中至少有一名独立董事召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选为专业会计人士。设主任委员（召集人）一举产生。

名，由独立董事中会计专业人士担任。

第一百三十三条审计委员会负责审核公

审计委员会负责审核公司财务信息及司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会控制，下列事项应当经审计委员会全体成员全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（一）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告；

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计务的会计师事务所；

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（四）因会计准则变更以外的原因作出会人；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错和本章程规定的其他事项。

更正;

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召——集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真、电话或者微信方式通知全体审计委员会成员。

41济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后审计委员会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作——规程由董事会负责制定。提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人；战略决策委员会成员为五名，由董事组成。

第一百四十四条战略委员会由三至第一百三十六条战略委员会主要负责研

五名董事组成，其中应至少包括一名独立董究公司战略发展规划及影响公司发展的重大事事。设主任委员（召集人）一名，由公司董项，并行使下列职责：

事长指定一名委员担任。战略委员会的主要（一）对公司长期发展战略规划进行研究职责权限是：并提出建议；

（一）对公司长期发展战略规划进行研（二）对《公司章程》规定须经董事会批

究并提出建议；准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会（三）对《公司章程》规定须经董事会批

批准的重大投资融资方案进行研究并提出准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并建议；（三）对《公司章程》规定须经董事提出建议；

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

（四）推进公司的法治建设研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进

（四）对公司增加或减少注册资本、发行研究并提出建议；

行公司债券、合并、分立、解散事项的方案

（六）对上述事项的实施进行检查；

进行研究并提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

（五）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

（六）对公司拓展新型市场、新型业务

42济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后进行研究并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十五条提名委员会由三名第一百三十七条提名委员会负责拟定董

董事组成，其中独立董事应该过半数。设主事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、任委员（召集人）一名，由独立董事担任。高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审提名委员会负责拟定董事、高级管理人核，并就下列事项向董事会提出建议：

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人（一）提名或者任免董事；

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就（二）聘任或者解聘高级管理人员；

下列事项向董事会提出建议：

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

（一）提名或者任免董事；和本章程规定的其他事项。

（二）聘任或者解聘高级管理人员；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

（三）法律、行政法规、中国证监会规完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

定和公司章程规定的其他事项。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会第一百三十八条薪酬与考核委员会负责

由三名董事组成，独立董事应该过半数。设制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决薪酬与考核委员会负责制定董事、高级定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，议：

并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工

（二）制定或者变更股权激励计划、员持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益的成就；

条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所子公司安排持股计划；

属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）法律、行政法规、中国证监会规和本章程规定的其他事项。

定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳由，并进行披露。

的具体理由，并进行披露。

43济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理一名，第一百三十九条公司设总经理一名，副

由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4总经理1-4名，由董事会决定聘任或者解聘。

名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级监人为公司高级管理人员。

管理人员。

第一百四十八条本章程第九十三条第一百四十条本章程关于不得担任董事

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高管理人员。级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东单第一百四十一条在公司控股股东单位担

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；

（五）制订公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（五）制订公司的具体规章；经理、财务总监；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

总经理、财务总监；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百五十三条总经理工作细则包第一百四十五条总经理工作细则包括下

括下列内容：列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参和参加的人员；加的人员；

44济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条总经理可以在任期第一百四十六条总经理可以在任期届满届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和程序和办法由总经理与公司之间的劳务合办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

同规定。

第一百五十六条高级管理人员执行第一百四十八条高级管理人员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责或本章程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

——公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会——

删除原《公司章程》第一百五十七条至

——

第一百七十条关于监事与监事会的内容

删除原《公司章程》第八章董事、监

事、高级管理人员薪酬考核管理机制第一——百七十一条至第一百七十四条的内容

第一百七十六条公司在每一会计年第一百五十一条公司在每一会计年度结度结束之日起四个月内向中国证监会和证束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计计年度前六个月结束之日起二个月内向中年度上半年结束之日起两个月内向中国证监国证监会派出机构和证券交易所报送半年会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

度财务会计报告，在每一会计年度前三个月告。

和前九个月结束之日起的一个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、

证监会派出机构和证券交易所报送季度财行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

45济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计第一百五十二条公司除法定的会计账簿账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百七十八条公司分配当年税后第一百五十三条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的百分之十列入公司时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本注册资本的百分之五十以上的，可以不再提的百分之五十以上的，可以不再提取。

取。公司以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金应当先用当年利润弥补亏损。

后，经股东会决议，还可以从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公积金后，经取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公后所余税后利润，按照股东持有的股份比例积金。

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损润，按照股东持有的股份比例分配。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略

的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

——当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现

金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百五十五条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东会批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

——

和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东

46济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十九条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于弥补

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加为增加公司资本。公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定按照规定使用资本公积金。使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留存该项公积金将不少于转增前公司注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。的百分之二十五。

第一百八十条利润分配方案的研究第一百五十七条利润分配方案的研究论

论证程序、决策机制及审议程序证程序、决策机制及审议程序

（二）利润分配方案的审议程序（二）利润分配方案的审议程序

1、董事会在审议利润分配预案时，需1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体

经全体董事过半数同意，且经二分之一以上董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事独立董事同意方为通过。同时，公司监事会同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配应当对公司利润分配预案进行审议，并经半预案后，形成利润分配方案，提交股东会审议。

数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东会审议。

第一百八十一条利润分配政策第一百五十八条利润分配政策

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润1、在符合利润分配原则和条件的前提下，

为正数的前提下，公司每年度至少进行一次公司原则上每年度进行一次利润分配。

利润分配。2、公司可以进行中期现金分红。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规

公司董事会可以根据公司当期的盈利模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状提议公司进行中期分红。

况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方公司召开年度股东会审议年度利润分案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比配方案时，可审议批准下一年中期分红的条例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一件、比例上限、金额上限等。年度股东会审年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司

47济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后议的下一年中期分红上限不应超过相应期股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合间归属于公司股东的净利润。董事会根据股利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百八十二条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十三条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

——

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

——理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根——据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

——时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部

——审计负责人的考核。

第一百八十五条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司召开监事会的——

48济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真进行。如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通知方式通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东——会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知十日内通知债权人，并于三十日内在《上海债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或证券报》或证监会指定信息披露报纸上公者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起三十日内，接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公未接到通知书的自公告之日起四十五日内，告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务可以要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。

保。

第一百九十九条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方的

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新新设的公司承继设的公司承继。

第二百条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相分割。公司分立，应当编制资产负债表及财应的分割。

产清单。公司应当自作出分立决议之日起十公司分立，应当编制资产负债表及财产清日内通知债权人，并于三十日内在《上海证单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司分立或者被其他

公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。国务院证券监督管理机构发现公司分立、合并报告书、财务顾问报告——

不符合法律、行政法规和国务院证券监督管

理机构规定的，应当及时告知公司，公司不得召开股东会审议分立、合并事项。

第二百〇三条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。公编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日日内通知债权人，并于三十日内在《上海证起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

49济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

到通知书的自公告之日起四十五日内，有权告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司减少后的注册资本将不低于法定公司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本——章程第一百八十三条第二款的规定，但应自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收——到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

——行新股时，股东不享有优先认购权，经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司合并或者分立，登第一百八十七条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，经原审批机关批准，应记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关当依法向公司登记机关办理变更登记；公司办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公解散的，应当依法办理公司注销登记；设立司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公新公司的，应当依法办理公司设立登记。司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第二百〇五条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

50济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权分之十以上的股东，可以请求人民法院解散的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百第一百八十九条公司有本章程第一百八

〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。依照前款规定修改本章程，须向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经出席股东会会议的股东所持表决权的三经股东会决议而存续。

分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百第一百九十条公司因本章程第一百八十

〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为事由出现之日起十五日内成立清算组，开始公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算。清算组由董事或者股东会确定的人员十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组成，但是经股东会决议另选他人的除外。

人可以申请主管机关或主管企业指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司人员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指

51济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人应自接到通知书之日起三十告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清日内，向清算组申报其债券。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行进行登记。在申报债权期间，清算组不得对登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定定清算方案，并报股东会及上级主管机关、清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

企业或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣请破产清算。

告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请，清算组应当将清民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注销确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。

第二百一十三条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。清算组成员不责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造大过失给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百一十五条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

52济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

规修改后，章程规定的事项与修改后的法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东会决议修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十七条董事会依照股东会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审批意的决议和有关主管机关的审批意见修改本章见修改本章程文本。程。

第二百一十九条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股公司股本总额百分之五十以上的股东；或持份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，持有的股份所享有的表决权已足以对股东但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自能够实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。系。

第二百二十条董事会可依照章程的第二百〇三条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规的规定相抵触。定相抵触。

第二百二十一条本章程以中文书写，第二百〇四条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本章程任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以

“以内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不

“低于”、“多于”不含本数。含本数。

本次修订将原《公司章程》部分条款中的“监事会”、“监事”作相应删除，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，将“或”改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，

53济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准，并提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的工商变更登记手续等相关事宜。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案二济民健康管理股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

54济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》，具体修订内容如下：

修订前修订后股东大会议事规则股东会议事规则

第一条为规范济民健康管理股份有限公第一条为规范济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和证股东会依法行使职权，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上人民共和国证券法》（以下简称“《证券市公司股东会规则》《上海证券交易所股票法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股上市规则》和《济民健康管理股份有限公司东大会规则》等法律、行政法规以及《济民章程》（以下简称“公司章程”）制订本规则。

健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他有关规定，制订本议事规则

第二条公司应当严格按照法律、行政法第二条公司应当严格按照法律、行政法

规、本议事规则及《公司章程》的相关规定规、本规则及公司章程的相关规定召开股东

召开股东大会，保证股东能够依法行使权会，保证股东能够依法行使权利。

利。公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会在《公司法》和《公司章第三条股东会应当在《公司法》和公司程》规定的范围内，依法行使下列职权：章程规定的范围内行使职权。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

55济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）对章程确定的现金分红政策进行调整；

（十七）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

删除原第四条、第五条对外担保、及公司发

——生的交易

第六条股东大会分为年度股东大会和临第四条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的六个月内举行。

行。临时股东大会不定期召开，出现《公司有下列情形之一的，公司在事实发生之法》和《公司章程》规定的应当召开临时股日起两个月以内召开临时股东会：

东大会的情形时，临时股东大会应当在2个（一）董事人数不足《公司法》规定的月内召开。公司在上述期限内不能召开股东人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

大会的，应当报告公司所在地中国证监会派（二）公司未弥补的亏损达股本总额三出机构和上海证券交易所（以下称“证券交分之一时；易所”），说明原因并公告。（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

——第五条本公司召开股东会的地点为：公司

56济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后住所地或股东会会议通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过该等方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第七条公司召开股东大会，应当聘请律师第六条公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》法律、行政法规和公司章程的规定；

的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第八条董事会应当在本议事规则第六条第七条董事会应当在规定的期限内按时规定的期限内按时召集股东大会。召集股东会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开第八条经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时股董事有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、行政独立董事要求召开临时股东会的提议，董事法规和《公司章程》的规定，在收到提议后会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

10日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到提议后10日内提出同意或不同

会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会大会的，应当说明理由并公告。的，说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会应当根据法律、行政法规和公司章程司章程》的规定，在收到提议后10日内提的规定，在收到提议后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原提议的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原提议的变更，应审计委员会的同意。

当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在

57济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出书面反馈的，视在收到提议后10日内未作出书面反馈的，为董事会不能履行或者不履行召集股东会视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和主大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和公司章程的规法律、行政法规和《公司章程》的规定，在定，在收到请求后10日内提出同意或者不收到请求后10日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向或者合计持有公司10%以上股份的股东有权审计委员会提议召开临时股东会，并应当以向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，应当书面通知董事会，同时向公集股东会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易比例不得低于百分之十。所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比通知及股东大会决议公告时，向公司所在地例不得低于百分之十。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。董合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集董事会未提供股东名册的，召集人可以持召

58济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

股东大会通知的相关公告，向证券登记结算集股东大会通知的相关公告，向证券登记结机构申请获取。召集人所获取的股东名册不算机构申请获取。召集人所获取的股东名册得用于除召开股东大会以外的其他用途。不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会第十四条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并范围，有明确议题和具体决议事项，并且符且符合法律、行政法规和《公司章程》的有合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

关规定。提案应以书面形式提交并送达董事会。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监第十五条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定外，召集人在发出股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者通知后，不得修改股东大会通知中已列明的公司章程的规定，或者不属于股东会职权范提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本议除前款规定外，召集人在发出股东会通事规则第十五条规定的提案，股东大会不得知后，不得修改股东会通知中已列明的提案进行表决并作出决议。或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章

程或者本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东大会召第十六条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将东大会应当于会议召开15日前以公告方式于会议召开15日前以公告方式通知各股通知各股东。公司在计算起始时限时不包括东。

会议召开当日。

第十八条股东大会通知和补充通知中应第十七条股东会通知包括以下内容：

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以（一）会议的时间、地点和会议期限；

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断（二）提交会议审议的事项和提案；

所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要（三）以明显的文字说明：全体普通股独立董事发表意见的，发出股东大会通知或股东、持有特别表决权股份的股东等股东均补充通知时应当同时披露独立董事的意见有权出席股东会，并可以书面委托代理人出及理由。席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

59济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应当充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与公司或其控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

——记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东大会通知后，无正当第十九条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不得延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

60济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取或取消的情形，召集人应当在原定召开日前消的情形，召集人应当在原定召开日前至少至少2个工作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开第二十二条公司应当在公司住所地或《公第二十条公司应当在公司住所地或者公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大司章程规定的地点召开股东会。

会应当设置会场，以现场会议和网络投票相股东会应当设置会场，以现场会议和网结合的形式召开。公司应当提供网络投票方络投票相结合的形式召开。公司应当提供网式为股东参加股东大会提供便利。股东通过络投票方式为股东参加股东会提供便利。股上述方式参加股东大会的，视为出席。股东东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，以委托他人代为出席和在授权范围内行使也可以委托他人代为出席和在授权范围内表决权行使表决权。

第二十三条公司应当在股东大会通知中第二十一条公司应当在股东会通知中明明确载明网络或其他方式的表决时间以及确载明网络或其他方式的表决时间以及表表决程序。股东大会网络或其他方式投票的决程序。

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一股东会网络或其他方式投票的开始时日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开间，不得早于现场股东会召开前一日下午

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

东大会结束当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取第二十二条董事会和其他召集人应当采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

益的行为，应当采取措施加以制止并及时报的行为，应当采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有第二十三条股权登记日登记在册的所有

公司股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会，公司会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份第二十四条股东应当持身份证或其他能证或其他能够表明其身份的有效证件或证够表明其身份的有效证件或证明出席股东明出席股东大会。代理人还应当提交股东授会。代理人还应当提交股东授权委托书和个权委托书和个人有效身份证件。人有效身份证件。

第二十八条公司召开股东大会，全体董第二十六条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第二十九条股东大会由董事长主持。董事第二十七条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计

61济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反本议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反议事规出席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继续东会有表决权过半数的股东同意，股东会可开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，董事会、监第二十八条在年度股东会上，董事会应当

事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告，每作出报告，每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在第二十九条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询作出解释和说上应就股东的质询作出解释和说明。

明。

第三十三条股东大会会议记录由董事会第三十一条股东会会议记录由董事会秘

秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（七）《公司章程》规定应当载入会议的其他内容。

记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。

第三十二条召集人应当保证会议记录内

——

容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

62济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为10年以上。

第三十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议——的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议

第三十四条股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或——

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表——决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条股东大会决议分为普通决议第三十四条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的二分之一以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第三十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；——

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

63济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十八条下列事项由股东大会以特别第三十五条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）《公司章程》的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）《公司章程》的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资

总资产30%的；产或者向他人提供担保金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；

（六）公司利润分配政策的制定与修改（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或公司章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第三十九条股东（包括股东代理人）以其第三十六条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除公司持有的本公司股份没有表决权，且外。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权股东会审议影响中小投资者利益的重的股份总数。股东买入公司有表决权的股份大事项时，对中小投资者表决应当单独计违反《证券法》第六十三条第一款、第二款票。单独计票结果应当及时公开披露。

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入公司持有的本公司股份没有表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计该部分股份不计入出席股东会有表决权的入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东买入公司有表决权的股份违反《证重大事项时，对中小投资者的表决应当单独券法》第六十三条第一款、第二款规定的，计票。单独计票结果应当及时公开披露。该超过规定比例部分的股份在买入后的三公司董事会、独立董事、持有1%以上十六个月内不得行使表决权，且不计入出席有表决权股份的股东或者依照法律、行政法股东会有表决权的股份总数。

规或者中国证监会的规定设立的投资者保公司董事会、独立董事、持有1%以上

护机构可以公开征集股东投票权。征集股东有表决权股份的股东或者依照法律、行政法投票权应当向被征集人充分披露具体投票规或者中国证监会的规定设立的投资者保意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方护机构可以公开征集股东投票权。征集股东式征集股东投票权。公司不得对征集投票权投票权应当向被征集人充分披露具体投票提出最低持股比例限制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东大会审议有关关联交易事第三十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决

64济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后总数。关联股东应当主动申请回避。关联股总数。股东会决议的公告应当充分披露非关东不主动申请回避时，其他知情股东有权要联股东的表决情况。

求其回避。股东大会在审议有关关联交易事审议关联交易事项，有关联关系股东的项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的回避和表决程序如下：

名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席（一）股东会审议的事项与某股东有关大会的非关联方有表决权的股份总数和占联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司总股份的比例后进行投票表决。公司董事会披露其关联关系；

（二）知情的其他股东有权在股东会召

开前以书面方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或者其他股东对关联交易事

项被要求回避有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会后以法律认可的方式申请处理；

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）关联事项形成决议，视普通决议

和特别决议不同，由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数或者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，股东会有权撤销有关该关联事项的决议。

第三十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

——

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制

65济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后度。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第三十九条运用累积投票制选举公司董

事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以

本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选

举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

（二）选举独立董事与非独立董事的具

体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投

票权数等于其持有的股份总数乘以该次股

东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投——票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的

投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）投票方式1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

2、股东对某一个或某几个董事候选人集中

66济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事候选人集中

或分散行使的投票总数等于或少于其累积

表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（四）董事的当选原则

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符

合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一。

2、若当选人数少于应选董事，但已当选董

事人数超过《公司章程》规定的董事会成员

人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

3、若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

4、若因两名或两名以上候选人的票数相同

而不能决定其中当选者时，则对该等候选人

进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三

分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外——的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

——第四十条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

67济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第四十二条股东大会审议提案时，不得对第四十一条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第四十三条股东大会采取记名方式投票第四十二条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第四十四条公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）股东大会届次、召开时间及地点；

（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；

（三）所持有表决权的股份数额；——

（四）需审议表决的事项；

（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（六）个人股东、法人股东的代表及其代理人的亲笔签名；

（七）其他需要记载的事项。

第四十六条股东大会对提案进行表决前，第四十四条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第四十七条出席股东大会的股东，应当对第四十五条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表票的名义持有人，按照实际持有人意思表示示进行申报的除外。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条股东大会会议现场结束时间第四十七条股东会会议现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当在在会议现场宣布每一提案的表决情况和结会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，

68济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第五十条股东大会决议应当及时公告，公第四十八条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条提案未获通过，或者本次股东第四十九条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大——会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十三条股东大会通过有关派现、送股第五十条股东会通过有关派现、送股或资

或资本公积转增股本提案的，公司应当在股本公积转增股本提案的，公司应当在股东会东大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五十四条股东大会通过有关董事、监事第五十一条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》案的，新任董事就任时间在股东会决议通过的规定就任。之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五十五条公司股东大会决议内容违反第五十二条公司股东会决议内容违反法法律，行政法规的无效。公司控股股东、实律、行政法规的无效。

际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依公司控股股东、实际控制人不得限制或

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者法律、行政法规或者《公司章程》，或者决决议内容违反《公司章程》的，股东可以自议内容违反《公司章程》的，股东可以自决决议作出之日起60日内，请求人民法院撤议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十三条股东会形成的决议，由董事会

——负责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由公司管理层具体承办。

第五十六条除法律、行政法规、部门规章——

69济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

及《公司章程》规定的不得授权予董事会的

事项之外，股东大会可以就其他事项对董事会进行授权，该等授权应当遵循如下原则：

（一）授权的内容应当明确具体；

（二）授权的期限应当明确；

（三）对董事会授权的提案应当由股东大会普通决议通过。

第五十八条本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司——可以选择在中国证监会指定报刊上对有关

内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第五十九条本议事规则所称的股东大会

补充通知应当在刊登会议通知的同一指定——报刊上公告。

第六十条有下列情形之一的，公司应当修

改本议事规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述——法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本议事规则。

第六十一条本议事规则由董事会拟定，经

公司股东大会决议通过后生效，本议事规则——为《公司章程》附件，修改时亦同。

第六十二条本议事规则由股东大会授权

——公司董事会负责解释。

第五十五条本规则由董事会负责解释，自

——股东会通过之日起生效。

第五十六条本规则未尽事宜，按照有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定执行；本规则如与国家届时有效的法律、

——

法规、规范性文件或《公司章程》存在冲突，按国家届时有效的法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定执行。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

70济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案三济民健康管理股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议

71济民健康2025年第一次临时股东会会议资料通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》，具体修订内容如下：

修订前修订后

第二条董事会是公司经营管理的决策机第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。发展目标和重大经营活动的决策，对股东会董事会下设董事会秘书办公室，处理董负责。

事会日常事务。董事会秘书任董事会秘书办董事会下设董事会秘书办公室，处理股公室负责人。东会和董事会日常事务。董事会秘书任董事会秘书办公室负责人。

第四条公司董事会由七名董事组成，其中第四条公司董事会由九名董事组成，其中

独立董事三名；设董事长一人。董事会下设独立董事三名，且至少包括1名会计专业人各专门委员会。士，职工董事一名。董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人和独立董事候选人。

非职工董事由公司股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事不得

超过公司董事总数的1/2。

第五条董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。

第五条董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法——

规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第六条根据《公司章程》的有关规定，董第六条根据《公司章程》的有关规定，董

事会主要行使下列职权：事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

72济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）决定公司在下列情况下，依照法担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的等事项；

规定，收购本公司的股份：将股份用于员工（八）决定公司内部管理机构的设置；

持股计划或者股权激励、将股份用于转换上（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

市公司发行的可转换为股票的公司债券、上事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报市公司为维护公司价值及股东权益所必需；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（九）在股东大会授权范围内，决定公定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项外担保事项、委托理财、关联交易等事项；和奖惩事项；

（十）建立健全公司募集资金管理制（十）制订公司的基本管理制度；

度，并确保该制度的有效实施；（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设（十二）管理公司信息披露事项；置；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）聘任或者解聘公司经理、董事司审计的会计师事务所；

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公（十四）听取公司总经理的工作汇报并司副经理、财务负责人等高级管理人员，并检查总经理的工作；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十三）制订公司的基本管理制度；《公司章程》或股东会授予的其他职权。

（十四）制订《公司章程》的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十五）管理公司信息披露事项；交股东会审议。

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）根据公司股东大会决议设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

并由董事会制定相应的工作规则，规范专门委员会的运作；专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

73济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后交股东大会审议。

第三章董事长职权——

第七条根据《公司章程》的有关规定，董第七条董事长行使下列职权：

事长主要行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他董事会对于董事长的授权应当明确以

有价证券；董事会决议的方式作出，并且有明确具体的

（四）签署董事会重要文件和其他应由授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利

公司法定代表人签署的其他文件；益的事项应由董事会集体决策，不得授权董

（五）行使法定代表人的职权；事长或个别董事自行决定。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以

董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第八条公司董事会设置审计委员会，行使

——

《公司法》规定的监事会的职权。

第九条公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章——程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第四章董事会会议的召集及通知程序第三章董事会的召集及通知

第十条董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由——过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条董事会会议分为定期会议和临时第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年董事会每年至少召开两次会议，由董事度各召开一次定期会议。长召集，董事会应当于定期会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十二条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者审计委员会，可——以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

74济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后议。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。

第九条召开董事会定期会议，董事会办公第十三条董事会召开临时董事会会议的室应当提前10日将书面会议通知，通过专通知方式为：专人送达、传真、邮件（包括人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方电子邮件）、微信通知，但事后应获得有关式，提交全体董事和监事以及经理、董事会董事的书面确认；通知时限为不少于会议召秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行开前三天，经全体董事一致同意，不受上述确认并做相应记录。方式和时限的限制。董事会会议通知包括以董事会会议通知包括以下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）召开方式；（二）召开方式；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十条有下列情形之一的，董事长应召集

临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

——

（八）《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前按第九条规定的内容和方式

通知各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应

包括第九条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条按照前条规定提议召开董事会临

时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面——提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

75济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会应当按规定的时间事先

通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分

——或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十三条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，——可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第五章董事会议事和表决程序

第十四条董事会会议应当有过半数的董事第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席方可举行。

出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。若董事会就某一议案的表决情况为平——票，无法形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司股东会审议。

第十八条董事会决议表决方式为：记名或

——举手方式表决，每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会

76济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公司章程及相关规章制度的规定作出对外担保、财务资助

——

等决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。

第二十条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认——

为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事第二十一条董事会会议，应由董事亲自出会会议。因故不能出席会议的，应当事先审席；董事因故不能出席，可以书面委托其他阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其董事代为出席。

他董事代为出席。委托书应当载明：

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；

（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

况。

第二十条会议主持人应当提请出席董事第二十五条会议主持人应当提请出席董会会议的董事对各项提案发表明确的意见。事会会议的董事对各项提案发表明确的意对于根据规定需要独立董事事前认可的提见。

案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指董事阻碍会议正常进行或者影响其他定一名独立董事宣读独立董事达成的书面董事发言的，会议主持人应当及时制止。

认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响除征得全体与会董事的一致同意外，董事会其他董事发言的，会议主持人应当及时制会议不得就未包括在会议通知中的提案进止。除征得全体与会董事的一致同意外，董行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议不得就未包括在会议通知中的提事会会议的，不得代表其他董事对未包括在案进行表决。董事接受其他董事委托代为出会议通知中的提案进行表决。

席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条与会董事表决完成后，证券事第二十九条与会董事表决完成后，证券事

77济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后务代表和董事会办公室有关工作人员应当务代表和董事会办公室有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一及时收集董事的表决票。

名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

不予统计。

第六章董事会决议和会议记录第五章董事会决议和会议记录

第二十五条除本议事规则第二十六条规第三十条除本议事规则第三十一条规定

定的情形外，董事会审议通过会议提案并形的情形外，董事会审议通过会议提案并形成成相关决议，必须经全体董事的过半数通相关决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。法律、行政法规和《公司章程》规定董法律、行政法规和《公司章程》规定董事会事会形成决议应当取得更多董事同意的，从形成决议应当取得更多董事同意的，从其规其规定。定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。以形成时间在后的决议为准。

第七章附则第六章附则

第四十条本议事规则依据实际情况变化第四十五条本议事规则依据实际情况变化

需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，由董事会审定后提交股东大会审议。见稿，由董事会审定后提交股东会审议。

第四十一条本议事规则经公司股东大会第四十六条本议事规则经公司股东会决议

决议通过后生效，本议事规则为《公司章程》通过后生效，本议事规则为《公司章程》的的附件，修改时亦同。附件，修改时亦同。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案四济民健康管理股份有限公司

关于修订《对外投资管理制度》的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议

78济民健康2025年第一次临时股东会会议资料通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《对外投资管理制度》，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为规范济民健康管理股份有限公第一条为规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、资金运作效率，保障公司对外投资保值、增合理的使用资金，使资金的时间价值最大值，依照《中华人民共和国公司法》（以下化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》等国家法律、法规与《上海证券交易所股票等国家法律、法规与上市地上市规则，结合上市规则》等规范性文件，结合《济民健康《济民健康管理股份有限公司章程》（以下管理股份有限公司章程》（以下称“《公司称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制章程》”）等公司制度，制定本制度。

度。

第二条本办法所称的对外投资是指公司第二条本制度所称对外投资，是指公司在

为获取未来收益而将一定数量的货币资金、境内外进行的下列以盈利或保值增值为目

股权、实物资产、无形资产或其它法律法规的的投资行为：

及规范性文件规定可以用作出资的资产对（一）向其他企业（含控股子公司）投

外进行各种形式投资的活动。资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资等权益性投资；

（二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金

融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品；

（三）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投第三条公司对外投资应符合公司发展战

资分为短期投资和长期投资。略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，短期投资主要指：公司购入的能随时变创造良好经济效益。

现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立

79济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第六条公司股东会、董事会、总经理及经

营管理层应分别根据《公司章程》《股东会——议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及其他公司制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第七条总经理或经营管理层的审批权限

——不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

第八条对外投资达到以下标准之一的，应

提交公司董事会审议决定，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产10%的以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的

——10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占本公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额不超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%，且绝对金额不超过100万元。

第九条对外投资达到下列标准之一的，董第九条对外投资达到下列标准之一的，应

事会应提交股东会审批：当经董事会审议通过后提交股东会审议决

（一）交易涉及的资产总额（同时存在定：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最（一）交易涉及的资产总额（同时存在近一期经审计总资产的30%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

（二）交易的成交金额（包括承担的债近一期经审计总资产的50%以上；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的（二）交易标的（如股权）涉及的资产

80济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后50%以上，且绝对金额超过5000万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

（三）交易产生的利润占公司最近一个为准）占公司最近一期经审计净资产的50%

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对以上，且绝对金额超过5000万元；

金额超过500万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债

（四）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度相关的营业收入占公司最近一个50%以上，且绝对金额超过5000万元；

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝（四）交易产生的利润占公司最近一个对金额超过5000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

（五）交易标的（如股权）在最近一个金额超过500万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个会（五）交易标的（如股权）在最近一个

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金会计年度相关的营业收入占公司最近一个额超过500万元。会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行

审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、第九条——的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十条董事会有权审议决定股东会审议权限外的其他对外投资事项。董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范

——

围内签署相关法律文件，但授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。

第十一条董事会在其职权范围内授权总

经理决定下列投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于本公——

司最近一期经审计总资产10%的；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于本公司最近一期经审计净资

产的10%，且绝对金额不超过1000万元的；

（三）交易产生的利润低于本公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对

81济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后金额不超过100万元的；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于本公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额不超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于本公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额不超过100万元的。

第十三条本制度上述指标计算中涉及的第十二条本制度上述指标计算中涉及的

数据如为负值，取其绝对值计算。数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或者出售该股交易标的为股权的，应按照公司所持标权将导致公司合并报表范围发生变更的，该的公司股权变动比例计算相关财务指标适股权对应公司的全部资产和营业收入视为用本制度第八条、第九条的规定。购买或者本款所述交易涉及的资产总额和与交易标出售股权将导致公司合并报表范围发生变

的相关的营业收入。更的，应将该股权所对应标的公司的相关财公司在十二个月内向同一主体进行的务指标作为计算基础，适用本制度第八条、投资，应当按照累计计算的原则适用本款的第九条的规定。

规定。已按照本款的规定履行相关义务的，公司在十二个月内向同一主体进行的不再纳入相关的累计计算范围。投资，应当按照累计计算的原则适用本款的公司对外投资设立有限责任公司或者规定。已按照本款的规定履行相关义务的，股份有限公司，按照《公司法》第二十六条不再纳入相关的累计计算范围。

或者第八十一条规定可以分期缴足出资额公司对外投资设立有限责任公司，按照的，应当以协议约定的全部出资额为标准适《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应用本款的规定。当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

第十六条公司经理为对外投资实施的主第十五条公司总经理为对外投资实施的主

要负责人，负责对新的投资项目进行初步审要负责人，负责对新的投资项目进行初步审核和评估，并提出投资建议；对新项目实施核和评估，并提出投资建议；对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出调整。作出调整。

公司的股东、董事、高级管理人员、相公司的董事、高级管理人员、相关职能

关职能部门、相关业务部门等可以对投资项部门、相关业务部门等可以对投资项目提出目提出书面建议。书面建议。

第十八条公司办公室负责对对外投资项第十七条公司法务负责对外投资项目的

目的协议、合同和重要相关信函、章程等进协议、合同和重要相关信函、章程等进行法行法律审核。律审核。

第十九条公司财务部为对外投资的日常第十八条公司财务部为对外投资的日财务管理部门。公司对外投资项目确定后，常财务管理部门。公司对外投资项目确定由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面出资手续、工商登记、税务登记、银行开户办理出资手续、工商登记、税务登记、银行

82济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后等相关手续工作。开户等相关手续工作。

第十九条公司董事会审计委员会负责对

依据其职责对投资项目进行监督，对违规行——

为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

删除第四章对外投资的决策管理第二十二

——

条至第三十八条

第四十四条公司对外投资组建合作、合资第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产公司，应根据公司持股情况，对新建公司派生的董事、监事，参与和监督影响新建公司出经法定程序选举产生的董事、监事，参与的运营决策。和监督影响新建公司的运营决策。

第四十五条对于对外投资组建的子公司，第二十七条对于对外投资组建的控股子

公司应派出经法定程序选举产生的董事长，公司，公司应派出经法定程序选举产生的经并派出相应的经营管理人员（包括财务管理理层，并派出相应的经营管理人员（包括财人员），对控股子公司的运营、决策起重要务管理人员），对控股子公司的运营、决策作用。起重要作用。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案五济民健康管理股份有限公司

关于修订《关联交易管理制度》的议案

83济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《关联交易管理制度》，具体修订内容如下：

修订前修订后

第二条本制度对公司股东、董事、监事和

高级管理人员具有约束力，公司股东、董事、——监事和高级管理人员必须遵守。

第四条关联交易活动应遵循公正、公平、第三条公司的关联交易活动应遵循公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏公平、公开的原则，保证关联交易的合法性、离市场独立第三方的价格或收费的标准。公必要性、合理性和公允性，交易各方不得隐司应对关联交易的定价依据予以充分披露。瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五条公司的资产属于公司所有。公司应第四条公司股东、董事、高级管理人员不采取有效措施防止股东及其关联人通过关得利用其关联关系损害公司利益。

联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第六条关联交易是指公司、控股子公司及第五条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的可能导致控制的其他主体与关联人发生的转移资源

转移资源或义务的事项，包括但不限于下列或义务的事项，包括但不限于下列事项：

事项：（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

等）；（五）租入或者租出资产；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；

（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；

（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；84济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十六）在关联人的财务公司存贷款；（十七）与关联人共同投资；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

者义务转移的事项；（十九）中国证监会或上海证券交易所

（十九）根据实质重于形式原则认定的认定的其他交易。

其他可能导致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股

权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：织，为公司的关联法人或其他组织：

（一）直接或间接控制公司的法人或其（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；他组织；

（二）由上述第（一）项主体直接或间（二）由上述第（一）项主体直接或间

接控制的除公司及公司的控股子公司以外接控制的除公司、控股子公司及控制的其他的法人或其他组织；主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联（三）由本制度第八条所列公司的关联

自然人直接或者间接控制的，或者由关联自自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、

高级管理人员的除公司及公司的控股子公高级管理人员的，除公司、控股子公司及控司以外的法人或其他组织；制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、交易所或者公司根（五）中国证监会、上海证券交易所或据实质重于形式的原则认定的其他与公司者公司根据实质重于形式的原则认定的其

有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对法人或其他组织。其倾斜的法人或其他组织。

第九条具有下列情形之一的自然人，为公第八条具有下列情形之一的自然人，为公

司的关联自然人：司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人（二）公司的董事、高级管理人员；

员；（三）直接或者间接地控制公司的法人

（三）本制度第七条第（一）项所列法或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

85济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

司利益对其倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人（或其他第九条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：组织）或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签（一）根据与公司或者公司的关联人签

署的协议或者作出的安排，在协议或者安排署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制生效后，或在未来十二个月内，将具有本制

度第八条、第九条规定的情形之一：度第七条、第八条规定的情形之一：

（二）过去十二个月内，曾经具有本制（二）过去十二个月内，曾经具有本制

度第七条、第八条规定的情形之一。度第七条、第八条规定的情形之一。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、第十条公司董事、高级管理人员、持股5%

持股5%以上的股东及其一致行动人、实际以上的股东及其一致行动人、实际控制人，控制人，应当将与其存在关联关系的关联人应当将与其存在关联关系的关联人情况及情况及时告知公司。公司应当及时将上述关时告知公司董事会，由公司做好登记管理工联人情况报证券交易所备案。公司审计委员作。公司应当及时将上述关联人情况报证券会应当确认公司关联人名单，并及时向董事交易所备案。公司审计委员会应当确认公司会和监事会报告。公司董事会办公室为公司关联人名单，并及时向董事会报告。公司董关联方信息归口管理部门，负责收集和更新事会办公室为公司关联方信息归口管理部公司关联方的相关信息，汇总并维护关联方门，负责收集和更新公司关联方的相关信信息库，并及时在上海证券交易所网站填报息，汇总并维护关联方信息库，并及时在上或更新公司关联方名单及关联关系信息。海证券交易所网站填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。

第十六条公司董事会审议关联交易事项第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数他董事行使表决权，其表决权不计入表决权的非关联董事出席即可举行，董事会会议所总数。该董事会会议由过半数的非关联董事作决议须经非关联董事过半数通过。出席董出席即可举行，董事会会议所作决议须经非事会会议的非关联董事人数不足三人的，公关联董事过半数通过。出席董事会会议的非司应当将交易提交股东大会审议。关联董事人数不足三人的，公司应当将交易本条所称关联董事包括下列董事或者提交股东会审议。

具有下列情形之一的董事：本条所称关联董事包括下列董事或者

（一）为交易对方；具有下列情形之一的董事：

（二）为交易对方的直接或者间接控制（一）为交易对方；

人；（二）为交易对方的直接或者间接控制

（三）在交易对方任职，或者在能直接人；

或间接控制该交易对方的法人或其他组织、（三）在交易对方任职，或者在能直接该交易对方直接或间接控制的法人或其他或间接控制该交易对方的法人或其他组织、组织任职；该交易对方直接或间接控制的法人或其他

（四）为交易对方或者其直接或间接控组织任职；

制人的关系密切的家庭成员；（四）为交易对方或者其直接或间接控

86济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

制人的董事、监事或高级管理人员的关系密（五）为交易对方或者其直接或间接控

切的家庭成员；制人的董事、监事或高级管理人员的关系密

（六）中国证监会、上海证券交易所或切的家庭成员；

者公司基于实质重于形式原则认定的其独（六）中国证监会、上海证券交易所或立商业判断可能受到影响的董事。者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司与关联人拟发生的交易（公第十七条公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除外），达到以下标准的，应提司提供担保除外），达到以下标准之一的，交董事会审议批准，并及时披露：应当经全体独立董事过半数同意后提交董

（一）公司与关联自然人拟发生的交易事会审议批准，并及时披露：

金额在30万元以上的关联交易；（一）公司与关联自然人拟发生的交易

（二）公司与关联法人拟发生的交易金金额（包括承担的债务和费用）在30万元

额在300万元以上，且占公司最近一期经审以上的关联交易；

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十九条公司与关联人拟发生的下列交第十八条公司与关联人拟发生的下列交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应对交易标的出免公司义务的债务除外），应对交易标的出具审计报告或评估报告，经董事会审议通过具审计报告或评估报告，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露：后提交股东会审议，并及时披露：

公司与关联人发生的交易金额在3000公司与关联人发生的交易金额（包括承万元以上，且占公司最近一期经审计净资产担的债务和费用）在3000万元以上，且占绝对值5%以上的关联交易。公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上本制度第二十五条所述与日常经营相的关联交易。

关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进本制度第二十四条所述与日常经营相行审计或者评估。关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款

规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十条公司与关联人拟发生的下列交易第十九条公司与关联人拟发生的下列交（公司提供担保除外），由公司总经理审议易（公司提供担保除外），由公司总经理审批准：议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金（一）公司与关联自然人发生的交易金

额不足30万元的关联交易；额（包括承担的债务和费用）不足30万元

（二）公司与关联法人发生的交易金额的关联交易；

不足300万元，或占公司最近一期经审计净（二）公司与关联法人（或者其他组织）

87济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

资产绝对值未超过0.5%的关联交易。发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过0.5%的关联交易。

第二十一条公司为关联人提供担保的，不第二十条公司为关联人提供担保的，不论

论数额大小，均应当在董事会审议通过后及数额大小，除应当经全体非关联董事的过半时披露，并提交股东大会审议。数审议通过外，还应当经出席董事会会议的公司为持股5%以下的股东提供担保的，非关联董事的三分之二以上董事审议同意参照前款规定执行，有关股东应当在股东大并作出决议，并提交股东会审议。公司为控会上回避表决。股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保

方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十二条公司与关联人共同出资设立第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，企业，向共同投资的企业增资、减资时，应适用本制度第十八条、第十九条及第二十条当以公司的投资、增资、减资额作为交易金的规定。额，适用本制度第十七条、第十八条及第十公司出资额达到本制度十九规定标准九条的规定。

时，如果所有出资方均全部以现金出资，且公司出资额达到本制度第十八条规定按照出资额比例确定各方在所设立公司的标准时，如果所有出资方均全部以现金出股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审资，且按照出资额比例确定各方在所设立公议的规定。司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会公司及其关联人向公司控制的关联共审议的规定。

同投资企业以同等对价同比例现金增资，达公司关联人单方面向公司控制或者参到应当提交股东大会审议标准的，可免于按股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利照《股票上市规则》的相关规定进行审计或情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不者评估。涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与

该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共

同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

88济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第二十三条公司与关联人进行委托理财，第二十二条公司与关联人进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比以预计的委托理财额度作为计算标准，适用例，适用《股票上市规则》的有关规定。本制度第十七条、第十八条及第十九条的规相关额度的使用期限不应超过12个定及《上市规则》的有关规定。

月，期限内任一时点的交易金额（含前述委相关额度的使用期限不应超过12个托理财的收益进行委托理财再投资的相关月，期限内任一时点的交易金额（含前述委金额）不应超过委托理财额度。托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的第二十三条公司在连续十二个月内发生

以下关联交易，按照连续十二个月内累计计的以下关联交易，按照连续十二个月内累计算的原则，分别适用本制度第十八条、第十计算的原则，分别适用本制度第十七条、第九条的规定：十八条及第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类（二）与不同关联人进行的相同交易类别相关的交易。别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接一主体控制，或者相互存在股权控制关系的控制的，或相互存在股权控制关系；以及由其他关联人。

同一关联自然人担任董事或高级管理人员已经按照规定履行相关义务的，不再纳的法人或其他组织。入相关的累计计算范围。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司与关联人进行第六条第第二十四条公司与关联人进行第五条第

（十二）项至第（十六）项所列日常关联交（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通（一）已经股东会或者董事会审议通过

过且正在执行的日常关联交易协议，如果执且正在执行的日常关联交易协议，如果执行行过程中主要条款未发生重大变化的，公司过程中主要条款未发生重大变化的，公司应应当在年度报告和半年度报告中按要求披当在年度报告和半年度报告中按要求披露

露各协议的实际履行情况，并说明是否符合各协议的实际履行情况，并说明是否符合协协议的规定；如果协议在执行过程中主要条议的规定；如果协议在执行过程中主要条款

款发生重大变化或者协议期满需要续签的，发生重大变化或者协议期满需要续签的，公公司应当将新修订或者续签的日常关联交司应当将新修订或者续签的日常关联交易易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事事会或者股东大会审议，协议没有具体总交会或者股东会审议，协议没有具体总交易金易金额的，应当提交股东大会审议；额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司（二）首次发生的日常关联交易，公司

应当与关联人订立书面协议并及时披露，根应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者据协议涉及的总交易金额提交董事会或者

89济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

股东大会审议，协议没有具体总交易金额股东会审议，协议没有具体总交易金额的，的，应当提交股东大会审议；如果协议在履应当提交股东会审议；如果协议在履行过程行过程中主要条款发生重大变化或者协议中主要条款发生重大变化或者协议期满需

期满需要续签的，按照本款前述规定处理；要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易（三）每年新发生的各类日常关联交易

数量较多，需要经常订立新的日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披董事会或者股东会审议的，公司可以在披露露上一年度报告之前，按类别对公司当年度上一年度报告之前，按类别对公司当年度将将发生的日常关联交易总金额进行合理预发生的日常关联交易总金额进行合理预计，计，根据预计结果提交董事会或者股东大会根据预计结果提交董事会或者股东会审议审议并披露；对于预计范围内的日常关联交并披露；对于预计范围内的日常关联交易，易，公司应当在年度报告和半年度报告中予公司应当在年度报告和半年度报告中予以以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总总金额的，应当根据超出量重新提请董事会金额的，应当根据超出量重新提请董事会或或者股东大会审议并披露。者股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交（四）公司与关联人签订的日常关联交

易协议期限超过3年的，应当每3年根据易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。义务。

第二十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实——际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十六条公司委托关联人销售公司生

产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产

——品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第二十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

——公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

90济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第二十九条公司因放弃权利导致与其关联

人发生关联交易的，应当按照《上市规则》——

第6.1.14条的标准，适用本制度第十七条、

第十八条及第十九条的规定。

第三十条公司因与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有

——条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定。

第二十七条公司向关联人购买或者出售第三十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，资产，达到《上市规则》规定披露标准，且且关联交易标的为公司股权的，公司应当披关联交易标的为公司股权的，公司应当披露露该标的公司的基本情况、最近一年又一期该标的公司的基本情况、最近一年又一期的的主要财务指标。主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产标的公司最近12个月内曾进行资产

评估、增资、减资或者改制的，应当披露相评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十八条公司向关联人购买资产，按照第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比规定须提交股东会审议且成交价格相比交

交易标的账面值溢价超过100%的，如交易易标的账面值溢价超过100%的，如交易对对方未提供在一定期限内交易标的盈利担方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、

保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当应当说明具体原因，是否采取相关保障措说明具体原因，是否采取相关保障措施，是施，是否有利于保护上市公司利益和中小股否有利于保护上市公司利益和中小股东合东合法权益。法权益。

第三十条公司与关联人进行的下述交易，第三十四条公司与关联人进行的下述交

可以免予按照关联交易的方式进行审议和易，可以免予按照关联交易的方式进行审议披露：和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水（二）关联人向公司提供资金，利率水

平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开（三）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方（四）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债券、可公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领（五）一方依据另一方股东会决议领取

取股息、红利或者报酬；股息、红利或者报酬；

91济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（六）因一方参与面向不特定对象进行（六）因一方参与面向不特定对象进行

的公开招标、公开拍卖等但是招标、拍卖等的公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖难以形成公允价格的除外；等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）一方与另一方之间发生的日常关（八）关联交易的定价为国家规定的；

联交易的定价为国家规定的；（九）上海证券交易所认定的其他交

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

易。

第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易——标的、交易各方的关联关系说明和关联人基

本情况、交易协议的主要内容、交易定价及

依据、有关部门审批文件（如有）、中介机

构意见（如适用）。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案六济民健康管理股份有限公司

关于修订《对外担保管理制度》的议案

92济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为了规范济民健康管理股份有限第一条为了规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号华人民共和国担保法》（以下称“《担保——上市公司资金往来、对外担保的监管要法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相“中国证监会”）《关于规范上市公司对外担关法律、法规、规范性文件以及《济民健康保行为的通知》（以下称“《通知》”）等相管理股份有限公司章程》（以下称“《公司章关法律、法规以及《济民健康管理股份有限程》”）的规定，制定本制度。

公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人第二条本制度所称担保是指公司以第三身份，为了债务人进行资金融通或商品流人身份，为他人债务和或有债务提供包括但通，而向债权人提供的保证、抵押或质押。不限于保证、抵押或质押。本制度所称对外具体种类包括但不限于借款担保、融资租担保包括公司对拥有实际控制权的子公司

赁、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。提供的担保。

第五条公司作出的任何担保行为，必须经第五条公司作出的任何对外担保行为，必董事会或股东会会议决议批准。未经公司股须经董事会或股东会会议决议批准。未经公东会或者董事会决议通过，董事、总经理及司股东会或者董事会决议通过，任何人不得其他高级管理人员以及公司的分支机构不擅自代表公司签订担保合同或其他具有担得擅自代表公司签订担保合同。保实质的法律文件。

董事、总裁及其他高级管理人员未按本董事、总裁及其他高级管理人员未按本

制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失或使公司面临潜在损失风险公司造成损失或使公司面临潜在损失风险的，公司应追究当事人的责任，包括但不限的，公司应追究当事人的责任，包括但不限于要求当事人赔偿损失。于要求当事人赔偿损失。

第六条应由股东会审批的担保，必须经董第六条应由股东会审批的担保，必须经董

事会审议通过后，方可提交股东会审批。须事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

列情形：（一）公司及子公司的对外担保总额，

93济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提以后提供的任何担保；

供的任何担保；（二）公司及子公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，达到或超达到或超过公司最近一期经审计总资产的

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累

（三）为资产负债率超过70%的担保对计计算原则，达到或超过公司最近一期经审象提供的担保；计总资产百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过提供担保的公司（四）为资产负债率超过70%的担保对

最近一期经审计净资产10%的担保；象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过公司最近一期经

提供的担保；审计净资产10%的担保；

（六）根据法律、行政法规、部门规章（六）对股东、实际控制人及其关联方的规定应由股东会审批的其他对外担保。提供的担保；

（七）根据法律、行政法规、上海证券

交易所业务规则或《公司章程》的规定应由股东会审批的其他对外担保。

第十一条董事会审查讨论后，由与会董事第十一条除本制度第六条所列的须由股

以记名投票的方式表决是否同意提供担保，东会审批的对外担保以外的其他对外担保表决时利害关系人应当回避。董事会原始记事项，由董事会审批决策。董事会审查讨论录中要有明确的表决情况记录。由董事会审后，由与会董事以记名投票的方式表决是否批的对外担保，必须经出席董事会的三分之同意提供担保，表决时利害关系人应当回二以上无关联关系董事审议同意并作出决避。董事会原始记录中要有明确的表决情况议。具体回避办法按章程规定执行。记录。由董事会审批的对外担保，除应当经股东会在审议为股东、实际控制人及其全体无关联关系董事的过半数通过外，还必关联方提供的担保议案时，该股东或受该实须经出席董事会的无关联关系董事的三分际控制人支配的股东，不得参与该项表决，之二以上审议同意并作出决议。具体回避办该项表决由出席股东会的其他股东所持表法按《公司章程》规定执行。

决权的半数以上通过。具体回避办法按《公股东会在审议为股东、实际控制人及其司章程》规定执行。关联方提供的担保议案时，该股东或受该实公司的对外担保总额达到或超过最近际控制人支配的股东，不得参与该项表决，一期经审计总资产的30%以后提供的任何该项表决由出席股东会的其他股东所持表担保，应由出席股东会的股东所持有的有效决权的过半数通过。具体回避办法按《公司表决权三分之二以上通过。章程》规定执行。

股东会审议本制度第六条第（二）、（三）

项担保时，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其他对外担保事项由股东会普通决议通过。

第十二条公司上市后按照《证券法》和上第十二条公司应按照《证券法》《公司章市地上市规则的有关规定履行有关信息披程》和上海证券交易所业务规则的有关规定露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事履行有关担保事项的信息披露义务。董事会会会议、股东会的讨论和表决情况。董事会、秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会股东会的决议应当公告，公告内容包括截至的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议

94济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

信息披露日公司及子公司对外担保总额、公应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别司及子公司对外担保总额、公司对子公司提

占公司最近一期经审计净资产的比例。供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十六条公司子公司的对外担保，比照上第十六条公司控股子公司为公司合述规定执行。子公司在其董事会或股东会作并报表范围内的法人或其他组织提供担保出决议后一个工作日内通知公司履行有关的，公司应当在控股子公司履行审议程序后信息披露义务。及时披露，但按照本制度需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定以外的其

他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应当按照本制度执行。

第二十六条公司股东会或董事会批准对第二十六条公司股东会或董事会批准对

外担保前，公司应对被担保企业进行资信状外担保前，公司应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：料：

（一）企业基本资料，包括但不限于企（一）企业基本资料，包括但不限于企

业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；业法人营业执照、公司章程、经营资质等；

（二）被担保方近三年的资产负债表、（二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表；损益表和现金流量表；

（三）未来一年财务预测；（三）未来一年财务预测；

（四）贷款偿借情况明细表（含利息支（四）贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同；付）及相关合同；

（五）被担保企业高层管理人员简介；（五）被担保企业高层管理人员简介；

（六）银行信用；（六）银行信用；

（七）对外担保明细表、资产抵押/质（七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；押明细表；

（八）投资项目有关合同及可行性分析（八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；报告等相关资料；

（九）反担保方案和基本资料；（九）反担保方案和基本资料；

（十）不存在潜在的一级正在进行的重（十）不存在潜在的以及正在进行的重

大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（十一）公司认为需要提供的其他材（十一）公司认为需要提供的其他材料。料。

第三十七条财务管理部门会同法律事务第三十七条财务管理部门会同法律事务

部就可能出现的风险，应采取有效措施，提部就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会和监事会、以至况提交公司经理层、董事会或股东会。

股东会。

第三十八条公司作为保证人的债权同时第三十八条公司作为保证人的债权同时

有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应有债务人提供的物的担保的，若债权人放弃当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保债务人提供的物的担保，应当在债权人放弃证责任。权利的范围内拒绝承担保证责任。

95济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第四十条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝——

对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。

第四十六条担保合同订立后，由公司财务第四十五条担保合同订立后，由公司财务

管理部门指定专人对主合同副本、担保合管理部门指定专人对主合同副本、担保合

同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定保文件及相关资料按照公司内部管理规定

妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书和法律事务部。报董事会秘书和法律事务部。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案七济民健康管理股份有限公司

96济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

关于修订《独立董事工作制度》的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》，具体修订内容如下：

修订前修订后

第十条公司董事会、监事会、单独或者合第十一条公司董事会、单独或者合并持有

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决立董事候选人，并经股东会选举决定。

定。依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

权利。第一款规定的提名人不得提名与其存

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

候选人。

第十二条董事会提名委员会应当对被提第十二条董事会提名委员会应当对被提

名人任职资格进行审查，并形成明确的审查名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。意见。

公司应在选举独立董事的股东大会召公司应在选举独立董事的股东会召开开前，按照第十一条以及前款的规定披露相前，按照第十一条以及前款的规定披露相关关内容，并将所有独立董事候选人的有关材内容，并将所有独立董事候选人的有关材料料报送证券交易所，相关报送材料应当真报送证券交易所，相关报送材料应当真实、实、准确、完整。准确、完整。

第十三条证券交易所对独立董事候选人第十三条证券交易所对独立董事候选人

的有关材料进行审核后，对其任职资格和独的有关材料进行审核后，对其任职资格和独立性提出异议的，公司不得提交股东大会选立性提出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司举。在召开股东会选举独立董事时，公司董董事会应对独立董事候选人是否被证券交事会应对独立董事候选人是否被证券交易易所提出异议的情况进行说明。所提出异议的情况进行说明。

第十四条公司股东大会选举两名以上独第十四条公司股东会选举两名以上独立

立董事的，实行累积投票制。如差额选举独董事的，实行累积投票制。如差额选举独立立董事时，其操作细则如下：董事时，其操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份，有与（一）公司股东拥有的每一股份，有与

拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票东在选举独立董事时所拥有的全部表决票

97济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；董事数之积；

（二）股东可以将其拥有的表决票集中（二）股东可以将其拥有的表决票集中

选举一人，也可以分散选举数人，但股东累选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

（三）获选独立董事按提名的人数依次（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选规定重新提名并在下次股东会上重新选举举以补足人数；因票数相同使得获选的独立以补足人数；因票数相同使得获选的独立董

董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选选出的独立董事人数票数相同的候选人进出的独立董事人数票数相同的候选人进行

行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独独立董事人数。立董事人数。

第十五条独立董事每届任期与该公司其第十五条独立董事每届任期与公司其他

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董从股东会决议通过之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。会任期届满时为止。

第十八条独立董事履行下列职责：第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；

（二）对第二十四条及各专门委员会职（二）对第二十四条及各专门委员会职

责所列公司与其控股股东、实际控制人、董责所列公司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合上市公事项进行监督，促使董事会决策符合公司整司整体利益，保护中小股东合法权益；体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。定和公司章程规定的其他职责。

第十九条独立董事行使下列特别职权：第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大（二）向董事会提请召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会；

（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项职独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

98济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十三条独立董事应当持续关注各专第二十三条独立董事应当持续关注各专

门委员会相关的董事会决议执行情况，发现门委员会相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所业务规则和公司章程规定，或者证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当违反股东会和董事会决议等情形的，应当及及时向董事会报告，并可以要求公司作出书时向董事会报告，并可以要求公司作出书面面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

露。

第二十五条公司定期或者不定期召开全第二十五条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十九条第一款第一事专门会议）。本制度第十九条第一款第一

项至第三项、第二十四条所列事项，应当经项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十条独立董事应当向公司年度股东第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。会提交年度述职报告。

第三十六条公司给予独立董事适当的津第三十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会会审议通过，并在公司年报中进行披露。审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。得额外的、未予披露的其他利益。

第四十条本制度由公司董事会根据有关第四十条本制度由公司董事会根据有关

法律、法规及规范性文件的规定拟订，并报法律、法规及规范性文件的规定拟订，并报公司股东大会审批通过后生效，由公司董事公司股东会审批通过后生效，由公司董事会会负责解释。负责解释。

99济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案八济民健康管理股份有限公司

100济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

关于修订《募集资金管理制度》的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为规范浙江济民制药股份有限公第一条为规范济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》《中华人民共和司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下国证券法》《上市公司证券发行注册管理办简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理上市公司自律监管指引第1号—规范运作》办法》等法律法规和《浙江济民制药股份有等法律、法规、规范性文件和《济民健康管限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章有关要求，结合公司的实际情况，特制定本程》”）的有关要求，结合公司的实际情况，制度。特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发离交易的可转换公司债券等）以及非公开发

行证券向投资者募集的资金，但不包括上市行证券向投资者募集并用于特定用途的资公司实施股权激励计划募集的资金。金，但不包括公司实施股权激励计划募集的本制度所称募投项目是指公司在发行资金。

申请文件中披露的全部或部分以募集资金本制度所称募投项目是指公司在发行作为资金来源的固定资产投资项目和权益申请文件中披露的全部或部分以募集资金投资项目。作为资金来源的固定资产投资项目和权益投资项目。

第四条公司募集资金限定用于公司已公第四条公司募集资金限定用于公司已公

开披露的募投项目，公司董事会应当制定详开披露的募投项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司应当审慎使用募集资金，保开、透明。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致。非经公司股东大会依明书等的承诺相一致。非经公司股东会依法法做出决议，任何人无权变更募集资金使用做出决议，任何人无权变更募集资金使用用用途。途。

101济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第五条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相

关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于——增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第七条为方便募集资金的管理和使用，加第八条为方便募集资金的管理和使用，加

强对募集资金使用情况进行监督，公司实行强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。公司应将募集资募集资金的专户存储制度。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在董事会批准设立金总额及时、完整地存放在董事会批准设立

的专项账户（以下称“专户”）内。公司应的专项账户（以下称“专户”）内。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户。账户。

专户不得存放非募集资金或用作其他专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募投项目用途。募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。当在同一专户存储。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到位后一个第九条公司应当在募集资金到位后一个

月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。三方监管协议至少应当包括下列内容：议。相关协议签订后，公司可以使用募集资

（一）公司应当将募集资金集中存放于金。三方监管协议至少应当包括下列内容：

专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于

（二）上市公司一次或十二个月以内累专户；

计从募集资金专户支取的金额超过5000万（二）募集资金专户账号、该专户涉及

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用的募集资金项目、存放金额；

后的净额（以下简称“募集资金净额”）的（三）公司一次或十二个月以内累计从

20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；募集资金专户支取的金额超过5000万元且

（三）商业银行每月向上市公司出具银达到发行募集资金总额扣除发行费用后的

行对账单，并抄送保荐机构；净额（以下简称“募集资金净额”）的20%

（四）保荐机构可以随时到商业银行查的，公司应当及时通知保荐机构；

询专户资料；（四）商业银行每月向公司出具银行对

（五）上市公司、商业银行、保荐机构账单，并抄送保荐机构；

的违约责任。（五）保荐机构可以随时到商业银行查三方监管协议签订后，公司应及时报上询专户资料；

海证券交易所备案并公告协议主要内容。三（六）保荐人的督导职责、商业银行的方监管协议在有效期届满前提前终止的，公告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司司应当自协议终止之日起一个月内与相关募集资金使用的监管方式；

102济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

当事人签订新的协议，并及时报上海证券交（七）上市公司、商业银行、保荐机构易所备案后公告。的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人出

具对账单，以及存在未配合保荐人与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

三方监管协议签订后，公司应及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当

事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。

第九条公司应当按照发行申请文件中承第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公形时，公司应当及时报告上海证券交易所并告。公告。

第十条除国家法律法规、规范性文件另有第十一条除国家法律法规、规范性文件另规定外，公司募集资金原则上应当用于主营有规定外，公司募集资金原则上应当用于主业务。公司使用募集资金不得有如下行为：营业务。公司使用募集资金不得有如下行

（一）募投项目为持有交易性金融资产为：

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理（一）募投项目为持有交易性金融资产

财等财务性投资，直接或者间接投资于以买和其他权益工具投资、借予他人、委托理财卖有价证券为主要业务的公司；等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖

（二）通过质押、委托贷款或其他方式有价证券为主要业务的公司；

变相改变募集资金用途；（二）通过质押、委托贷款或其他方式

（三）将募集资金直接或者间接提供给变相改变募集资金用途；

控股股东、实际控制人等关联人使用，为关（三）将募集资金直接或者间接提供给联人利用募投项目获取不正当利益提供便控股股东、实际控制人等关联人使用，为关利；联人利用募投项目获取不正当利益提供便

（四）违反募集资金管理规定的其他行利；

为。（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司进行募投项目投资时，资金第十二条公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本支出必须严格遵守公司资金管理制度和本

制度的规定，履行审批手续。所有募投项目制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均应按程序提出募集资金使用资金的支出，均应按程序提出募集资金使用申请，并由资金使用部门提出资金使用计申请，并由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理审批同意后，方可使用。人审核，并由总经理审批同意后，方可使用。

超过总经理职权范围的，应按相关内部决策超过总经理职权范围的，应按相关内部决策制度的要求报董事会或股东大会审批。制度的要求报董事会或股东会审批。

本制度所称使用募集资金使用申请，是本制度所称使用募集资金申请，是指使

103济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

指使用部门或单位提出使用募集资金的报用部门或单位提出使用募集资金的报告，内告，内容包括：申请用途、金额、款项提取容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨或划拨的时间等。的时间等。

第十五条募投项目出现下列情形的，公司第十六条募投项目出现下列情形的，公司

应当对该项目的可行性、预计收益等重新进应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露公司存在前款规定情形的，应当及时披项目的进展情况、出现异常的原因以及调整露。需要调整募集资金投资计划的，应当同后的募集资金投资计划（如有）。时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募集资金投资计划（如有）。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投第十七条公司以自筹资金预先投入募项目的，可以在募集资金到账后六个月内，投项目，募集资金到位后以募集资金置换自以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴月内实施。

证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构募投项目实施过程中，原则上应当以募发表明确同意意见。公司应当在董事会会议集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境后两个交易日内报告证券交易所并公告。外产品设备等事项中以募集资金直接支付

（一）公司暂时闲置的募集资金可进行确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个

现金管理，其投资的产品须符合以下条件：月内实施置换。

（二）安全性高，满足保本要求，产品募集资金置换事项应当经公司董事会

发行主体能够提供保本承诺；审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公

（三）流动性好，不得影响募集资金投司应当在董事会会议后两个交易日内报告资计划正常进行。证券交易所并公告。

投资产品不得质押，产品专用结算账户第十八条公司暂时闲置的募集资金可进（如适用）不得存放非募集资金或者用作其行现金管理，现金管理应当通过募集资金专他用途，开立或者注销产品专用结算账户户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

的，上市公司应当在两个交易日内报证券交通过产品专用结算账户实施现金管理的，该易所备案并公告。账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安

104济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条公司使用闲置募集资金投资产第十九条公司使用闲置募集资金进行现品的，应当经董事会审议通过，独立董事、金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司构应当发表明确意见。公司应当在董事会会应当在董事会会议后两个交易日内公告下议后两个交易日内公告下列内容：

列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

投资计划等；（二）募集资金使用情况；

（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资现金管理产品

（三）闲置募集资金投资产品的额度及的额度及期限，是否存在变相改变募集资金期限，是否存在变相改变募集资金用途的行用途的行为和保证不影响募集资金投资项为和保证不影响募集资金项目正常进行的目正常进行的措施；

措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、

（四）投资产品的收益分配方式、投资投资范围及安全性；

范围及安全性；（五）保荐机构出具的意见。

（五）独立董事、监事会、保荐机构出公司使用暂时闲置的募集资金进行现具的意见。金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司可以用闲置募集资金暂时第二十条公司可以用闲置募集资金暂时

用于补充流动资金，但应当符合下列条件：用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；十二个月。

（四）已归还已到期的前次用于暂时补公司以闲置募集资金暂时用于补充流

充流动资金的募集资金（如适用）。动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机公司以闲置募集资金暂时用于补充流构应当发表明确意见。公司应当在董事会会动资金的，应当经董事会审议通过，独立董议后两个交易日内报告证券交易所并公告。

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。补充流动资金到期日之前，公司应将该公司应当在董事会会议后两个交易日内报部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

105济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后告证券交易所并公告。部归还后两个交易日内报告证券交易所并补充流动资金到期日之前，公司应将该公告。

部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告证券交易所并公告。

第十九条公司实际募集资金净额超过计第二十一条公司应当根据公司的发展规划募集资金金额的部分（以下简称“超募资划及实际生产经营需求，妥善安排公司实际金”），可用于永久补充流动资金或者归还银募集资金净额超过计划募集资金金额的部行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得分（以下简称“超募资金”）的使用计划。

超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补超募资金应当用于在建项目及新项目、回购充流动资金后的12个月内不进行高风险投本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同资以及为他人提供财务资助。一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十条超募资金用于永久补充流动资第二十二条确有必要使用暂时闲置的超

金或者归还银行贷款的，应当经公司董事募资金进行现金管理或者临时补充流动资会、股东大会审议通过，并为股东提供网络金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机时闲置的超募资金进行现金管理或者临时构发表明确同意意见。上市公司应当在董事补充流动资金的，额度、期限等事项应当经会会议后两个交易日内报告证券交易所并董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意公告下列内容：见，公司应当及时披露相关信息。

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条公司将超募资金用于在建项第二十三条公司将超募资金用于在建项

目及新项目（包括收购资产等）的，应当投目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的资于主营业务，并比照适用本制度第四章的

106济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。行性分析，及时履行信息披露义务。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当经董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十二条单个募投项目完成后，上第二十四条单个募投项目完成后，公司将

市公司将该项目节余募集资金（包括利息收该项目节余募集资金（包括利息收入）用于

入）用于其他募投项目的，应当经董事会审其他募投项目的，应当经董事会审议通过，议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会且经保荐机构发表明确同意意见后方可使发表明确同意意见后方可使用。上市公司应用。公司应在董事会会议后两个交易日内报在董事会会议后两个交易日内报告证券交告证券交易所并公告。

易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额

100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，节余募第二十五条募投项目全部完成后，节余募

集资金（包括利息收入）在募集资金净额集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司应当经董事会和股东大会10%以上的，公司应当经董事会和股东会审

审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后会发表明确同意意见后方可使用节余募集方可使用节余募集资金。公司应在董事会会资金。上市公司应在董事会会议后两个交易议后两个交易日内报告证券交易所并公告。

日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。

且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同公司应在董事会会议后两个交易日内报告意意见后方可使用。上市公司应在董事会会证券交易所并公告。

议后两个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免

500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期

于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

定期报告中披露。

第二十四条公司募集资金应当按照招股第二十六条公司募集资金应当按照招股

说明书或者募集说明书所列用途使用，原则说明书或者募集说明书所列用途使用，不得上不得变更。公司募投项目发生变更的，必擅自改变用途。公司改变募集资金用途的，须经董事会、股东大会审议通过，且经独立必须经董事会依法作出决议，保荐机构发表

107济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见明确意见，并提交股东会审议通过。

后方可变更。存在下列情形之一的，属于改变募集公司仅变更募投项目实施地点的，可以资金用途：

免于履行前款程序，但应当经公司董事会审（一）取消或者终止原募集资金项目，议通过，并在两个交易日内报告证券交易所实施新项目或者永久补充流动资金；

并公告改变原因及保荐机构的意见。（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及

全资子公司之间进行变更，或仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司依据本制度第十九条、第二十条、

第二十二条规定使用募集资金，超过董事会

审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十八条公司变更募集资金投向第三十条公司变更募集资金投向用于收

用于收购控股股东或实际控制人资产（包括购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与争及减少关联交易。公司应当披露与控股股控股股东或实际控制人进行交易的原因、关东或实际控制人进行交易的原因、关联交易

联交易的定价政策及定价依据、关联交易对的定价政策及定价依据、关联交易对公司的公司的影响以及相关问题的解决措施。影响以及相关问题的解决措施。

（一）公司拟变更募投项目的，应当在

提交董事会审议后两个交易日内报告证券第三十一条公司拟变更募投项目的，应当交易所并公告以下内容：在提交董事会审议后两个交易日内报告证

（二）原募投项目基本情况及变更的具券交易所并公告以下内容：

体原因；（一）原募投项目基本情况及变更的具

（三）新募投项目的基本情况、可行性体原因；

分析和风险提示；（二）新募投项目的基本情况、可行性

（四）新募投项目的投资计划；分析和风险提示；

（五）新募投项目已经取得或者尚待有（三）新募投项目的投资计划；

关部门审批的说明（如适用）；（四）新募投项目已经取得或者尚待有

（六）独立董事、监事会、保荐机构对关部门审批的说明（如适用）；

108济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

变更募投项目的意见；（五）保荐机构对变更募投项目的意

（七）变更募投项目尚需提交股东大会见；

审议的说明；（六）变更募投项目尚需提交股东会审

（八）证券交易所要求的其他内容。议的说明；

新募投项目涉及关联交易、购买资产、（七）证券交易所要求的其他内容。

对外投资的，还应当参照证券交易所股票上新募投项目涉及关联交易、购买资产、市规则的规定进行披露。对外投资的，还应当参照证券交易所股票上市规则的规定进行披露。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让第三十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报应当在提交董事会审议后两个交易日内报

告证券交易所并公告以下内容：告证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的金额；额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分（四）换入项目的基本情况、可行性分

析和风险提示（如适用）；析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对（六）保荐机构对转让或者置换募投项转让或者置换募投项目的意见；目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；股东会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用公司应充分关注转让价款收取和使用

情况、换入资产的权属变更情况及换入资产情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。务。

第三十四条若因国家有关政策、市场环境、第三十七条若因国家有关政策、市场环

相关技术及合作方情形等因素发生重大变境、相关技术及合作方情形等因素发生重大化，发生需要终止项目实施、投资超预算、变化，发生需要终止项目实施等情况，有关进度延期等情况，有关部门应及时向总经部门应及时向总经理、董事会报告。

理、董事会报告。对于项目延期时间超过六对于需要终止项目实施的，总经理应对个月的，总经理应对项目推迟的原因、可能项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利对募集资金项目盈利造成的影响向董事会造成的影响向董事会报告，董事会审议批准做出说明，并将新的项目实施时间表报董事后向股东会报告，经股东会批准，项目方可会审议，董事会审议通过后向股东大会报终止。

告。经股东大会批准后，新的实施时间表方公司决定终止原募投项目的，应当尽可生效执行。快、科学地选择新的投资项目。项目终止后对于需要终止项目实施的，总经理应对涉及到引入新的募投项目的，按照本制度履

109济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利行相应的审批程序，并进行信息披露。

造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。

公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。项目终止后涉及到引入新的募投项目的，按照本制度履行相应的审批程序，并进行信息披露。

第三十八条募集资金投资项目预计无法

在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成——

的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正

常推进的情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第三十七条公司董事会应当每半年度全第四十一条公司应当真实、准确、完整地

面核查募投项目的进展情况，对募集资金的披露募集资金的实际使用情况。公司董事会存放与使用情况出具《公司募集资金存放与应当每半年度全面核查募投项目的进展情实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募况，对募集资金的存放与使用情况出具《公集资金专项报告》”）。司募集资金存放、管理与实际使用情况的专募投项目实际投资进度与投资计划存项报告》（以下简称“《募集资金专项报在差异的，上市公司应当在《募集资金专项告》”）。

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募投项目实际投资进度与投资计划存募集资金投资产品情况的，上市公司应当在在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》《募集资金专项报告》中披露本报告期的收中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资益情况以及期末的投资份额、签约方、产品金投资现金管理产品情况的，上市公司应当名称、期限等信息。在《募集资金专项报告》中披露本报告期的《募集资金专项报告》应经董事会和监收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

事会审议通过，并应当在提交董事会审议后品名称、期限等信息。

两个交易日内报告证券交易所并公告。《募集资金专项报告》应经董事会审议年度审计时，公司应当聘请会计师事务通过，并应当在提交董事会审议后两个交易所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报日内报告证券交易所并公告。

告，并于披露年度报告时向证券交易所提年度审计时，公司应当聘请会计师事务交，同时在证券交易所网站披露。所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。

第三十八条独立董事、董事会审计委员会第四十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理应当持续关注募集资金实际管理与使用情与使用情况。二分之一以上的独立董事、董况。二分之一以上的独立董事、董事会审计事会审计委员会或者监事会可以聘请会计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金师事务所对募集资金存放与使用情况出具存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担以积极配合，并承担必要的费用。

110济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

的措施。

第三十九条保荐机构应当至少每半年度第四十三条保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进对公司募集资金的存放与使用情况进行一

行一次现场调查。每个会计年度结束后，保次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机荐机构应当对公司年度募集资金存放与使构应当对公司年度募集资金存放与使用情

用情况出具专项核查报告，并于公司披露年况出具专项核查报告，并于公司披露年度报度报告时向证券交易所提交，同时在证券交告时向证券交易所提交，同时在证券交易所易所网站披露。网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。性意见。

第四十条公司及其控股股东和实际控制第四十四条公司及其控股股东和实际控

人、董事、监事、高级管理人员均应按照本制人、董事、高级管理人员均应按照本制度制度的要求使用募集资金或监督募集资金的要求使用募集资金或监督募集资金的正的正常使用。违反相关法律法规及本制度的常使用。违反相关法律法规及本制度的规定规定使用募集资金或未依法履行信息披露使用募集资金或未依法履行信息披露义务义务的，相关责任人员应承担相应的法律责的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

任。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案九济民健康管理股份有限公司

111济民健康2025年第一次临时股东会会议资料关于制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，具体内容如下：

济民健康管理股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防止控股股东及关联方的资金占用

112济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

第三条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

资金、资产和资源。

第四条公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节

产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司

资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

(三)要求公司委托其进行投资活动；

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品

和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)要求公司代其偿还债务；

(六)法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者

“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司

财务部门、内部审计部门，应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第七条公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平

合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第八条公司对控股股东及关联方提供的担保，需经股东会审议通过。股东

会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

113济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

第九条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第十条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章公司董事会、审计委员会和高管人员的责任

第十一条公司董事、审计委员会成员和高级管理人员对维护公司资金安全

负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批准公

司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十四条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公

众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和上海证券交易所报备和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之

一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

114济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

第十六条发生资金占用情形，关联方原则上应当以现金清偿，公司应严格

控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十七条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担

保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十一条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非

经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以

及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会决议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案十济民健康管理股份有限公司

115济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容如下：

济民健康管理股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所行为，提升审计质量，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及

其他相关法律法规、证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以视重要性程度参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会审议、股东会决定前聘请会计师事务所开展任何业务。公司股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东会决定前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

116济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，审计委员会应当切实履行如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不

117济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第七条选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司内审部

进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核通过后，提出拟选聘会计师事务所的相关议案并报董事会；

（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司应及时进行信息披露；

（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第八条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第九条选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计

师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配

备、信息安全管理、风险承担能力水平等。评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求

的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-<选聘基准价-审计费用报价>/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

118济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅

公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条审计委员会应根据评价意见对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十三条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议。

第十四条股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师

事务所签订业务服务合同，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十五条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会

平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

119济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

第十七条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务

所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履

行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十八条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第四章改聘会计师事务所程序

第十九条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。

第二十一条如果在年报审计期间发生第二十条所述情形，会计师事务所

职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。

第二十二条除第二十条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第二十三条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟

聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十四条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东会会

120济民健康2025年第一次临时股东会会议资料议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十五条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当说明公

司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十六条审计委员会应对会计师事务所的选聘及审计工作进行监督，发

现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十七条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十八条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经

股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未能按期完成审计工作的；

（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（四）发生其他违反相关法律法规和本制度情形的。

第六章附则

121济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由董事会制定并负责解释。

第三十一条本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案十一

122济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

济民健康管理股份有限公司关于选举第六届董事会非独立董事的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会即将届满，需依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。

根据公司董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，李丽莎女士、田云飞先生、陈坤先生、邱高鹏先生、徐赞先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事由本次股东会采用累积投票制选举产生，任期自本次股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。上述非独立董事候选人简历详见附件。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案十二济民健康管理股份有限公司

123济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

关于选举第六届董事会独立董事的议案

（此议案已经2025年11月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会即将届满，需依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。

根据公司董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，提名王呈斌先生、王兴斌先生、郑峰女士为第六届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人已通过上海证券交易所无异议审核，由本次股东会采用累积投票制选举产生，任期自本次股东会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。上述独立董事候选人简历详见附件。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

济民健康管理股份有限公司董事会

2025年12月1日

附：董事候选人简历李丽莎，女，中国国籍，出生于1978年9月，硕士，无境外永久居留权。

2016年10月加入公司至今，先后任职于济民制药质管部、上海双鸽采购部、财

124济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

务部及人力资源部。担任的社会职务包括上海市奉贤区南桥镇人大代表、上海市奉贤区工商联常务理事、上海市商会常务理事、上海市台州商会副会长以及奉贤

区食品药品安全协会理事等。曾任公司董事，现任公司董事长、聚民生物执行董事、双鸽集团监事。

田云飞，男，中国国籍，出生于1980年3月，硕士，有境外永久居留权。

2008年4月加入公司至今，历任济民制药生产部经理、总经理助理、双鸽集团

副总经理、双鸽集团总经理、双鸽新能源执行董事兼经理；担任的社会职务包括

第十一届、十二届浙江省人大代表。现任公司董事、总裁，博鳌国际医院总经理。

邱高鹏，男，中国国籍，出生于1972年8月，硕士，高级经济师，无境外永久居留权。2010年6月至2011年6月任华立集团华方医药科技营销部部长；

2011年6月至2013年6月任浙江我芯我能科技有限公司董事、总经理；2013年

6月加入公司至今，现任公司董事、公司常务副总裁、济民堂总经理，并兼任鄂

州二医院执行董事。担任的社会职务包括黄岩区第十四届政协委员，黄岩区第十五届政协常委，浙江省医药协会常务理事，台州市药学会第四届理事。

陈坤，男，中国国籍，出生于1982年3月，硕士，注册会计师，无境外永久居留权。2009年-2011年任职于西部证券投资银行部，项目经理；2011年-2016年任职于广发证券投资银行部，保荐代表人；2016年-2018年任职于西安雷迪信息技术有限公司，董事、财务总监兼董事会秘书，2018年4月加入公司至今，历任公司董事、副总裁兼财务总监。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。

徐赞，男，中国国籍，出生于1981年11月，硕士，注册会计师，无境外永久居留权，九三学社成员。2009年7月至2010年10月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2010年10月至2011年10月任宁波长阳科技股份有限

公司财务总监；2011年10月至2019年9月，任宁波激智科技股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书、财务总监；2017年4月至2019年10月任宁波沃

衍股权投资合伙企业（有限合伙）公司投委会成员；2019年11月至2021年12月任上海鹿在信息科技有限公司执行董事兼总经理；2021年12月至2024年5月任海南德费马创业投资基金有限公司执行董事；2024年5月至2025年6月任

上海零数科技有限公司财务总监、董事会秘书；2025年7月至今任上海鹿在信

125济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

息科技有限公司执行董事兼总经理。2020年6月至今任创耀（苏州）通信科技股份有限公司独立董事、济民健康第五届董事会独立董事。

王呈斌，男，中国国籍，出生于1969年2月，博士，高级经济师，无境外永久居留权。2003年9月至今，任台州学院教师，现为台州学院商学院教授；

2015年5月至今，任浙江三门农村商业银行股份有限公司董事。

王兴斌，男，中国国籍，出生于1977年7月，硕士，正高级会计师、注册会计师、注册税务师、资产评估师，无境外永久居留权。2002年12月至今任浙江中和联合会计师事务所（普通合伙）副所长；2012年10月至今任台州正和税

务师事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2020年5月至今任浙江云橙控股集

团股份有限公司（非上市公司）董事；2020年8月至今任浙江双森金属科技股

份有限公司（非上市公司）独立董事；2020年11月至2025年7月任浙江海昇

药业股份有限公司独立董事；2021年8月至今任易歌企业管理（台州）有限公司执行董事兼经理；2020年12月至今任恒勃控股股份有限公司独立董事。

郑峰，女，中国国籍，出生于1966年7月，本科学历，无境外永久居留权。

1987年8月至2003年1月，任中国对外贸易运输总公司浙江省台州分公司经理

部文员兼副经理；2003年2月至2011年1月，任浙江利群律师事务所律师合伙人；2011年3月至今，任浙江多联律师事务所高级合伙人，兼任浙江夜光明光电科技股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司、济民健康的独立董事。

济民健康管理股份有限公司

2025年第一次临时股东会股东意见征询表

126济民健康2025年第一次临时股东会会议资料

姓名股东账号持有股数联系地址联系电话邮编

主要意见或建议：

注：书面意见或建议请填此表。

2025年12月1日

本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：

济民健康管理股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号邮编：318020

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