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会

议

资料

二○二六年五月目录

2025年度股东会会议议程.........................................1

2025年度股东会会议须知.........................................3

2025年度股东会表决办法.........................................4

2025年度董事会工作报告.........................................5

关于公司2025年度利润分配的预案.....................................8

关于公司确认支付2025年度审计报酬及续聘2026年度审计机构的议案...........9

关于确认公司2025年度董事薪酬的议案..................................10

关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案...................11

关于公司2026年度向子公司提供担保额度的议案.............................13

2025年度独立董事述职报告.......................................16

2025年度股东会股东意见征询表..................................会会议资料

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2025年度股东会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议：2026年5月21日（星期四）14时00分

（二）网络投票：2026年5月21日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-

15:00。

二、现场会议地点浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

三、会议主持人

董事长：徐赞

四、参会人员

公司股东及股东代表、董事、高级管理人员及见证律师

五、会议议程

（一）主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

（二）宣读会议须知及表决办法

（三）介绍到会律师事务所及律师名单

（四）主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）

开始

（五）推选股东会监票人和计票人

（六）宣读会议议案

1济民健康会议资料

1、《公司2025年度董事会工作报告》

2、《关于公司2025年度利润分配预案》3、《关于公司确认支付2025年度审计报酬及续聘2026年度审计机构的议案》

4、《关于确认公司2025年度董事薪酬的议案》

5、《关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

6、《关于公司2026年度向子公司提供担保额度的议案》

（七）独立董事代表向股东会做2025年度述职报告，独立董事述职报告已于2026年4月30日在上海证券交易所网站上公告。

（八）股东/股东代表发言、提问

（九）董事和高管人员回答问题

（十）投票表决

（十一）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

（十二）宣布议案表决结果

（十三）宣读股东会决议

（十四）见证律师发表法律意见

（十五）主持人宣布股东会会议结束

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩

序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参

加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

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表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。

一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）

在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。

三、股东对本次股东会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的

“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

四、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的议案均为非累积投票议案。

五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。

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审议文件之议案一公司2025年度董事会工作报告

各位股东暨股东代表:2025年度公司董事会秉持对公司及全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》

《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，认真履行董事会的各项职责，不断规范公司法人治理结构，完善科学决策机制，积极推动公司各项业务平稳、有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益，现将2025年度公司董事会的工作概况汇报如下：

一、报告期内经营情况

报告期内，受多种因素影响，公司实现营业总收入68596.30万元，较上年同期下降11.57%；其中，医疗服务板块实现营业收入30716.27万元，较上年同期下降4.42%；医疗器械板块实现营业收入13652.47万元，较上年同期下降

20.07%；大输液板块实现营业收入23908.21万元，较上年同期下降13.63%。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为-24558.25万元和-21978.55万元，均亏损数额较大，主要影响因素如下：（1）受美国关税政策和“何清红私刻印章事件”影响导致医疗器械

收入及利润减少较大；（2）公司结合市场销售情况对预充式导管冲洗器和安全注射器产品库存进一步计提存货跌价准备；（3）公司基于当前掌握的“何清红等人伪造公司印章”一案相关涉案经销商情况，进一步确认相关损失；（4）公司对收购鄂州二医院形成的商誉进一步计提减值准备。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，一方面，收入下降导致销售商品、提供劳务收到的现金减少；另一方面，因诉讼冻结资金导致支付其他与经营活动有关的现金增加所致。

截至2025年12月31日，公司资产负债率为43.47%，货币资金29528.38万

5济民健康会议资料元，公司财务状况良好。公司将积极寻找具有发展潜力的新赛道项目，借助资本市场平台，通过外延式并购等方式，助力公司迈上新台阶。

二、报告期内董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会顺利完成换届选举工作，董事会成员由原来的7人增加至9人，新增1名职工代表董事及股东代表董事，进一步优化了董事会的人员结构，为公司治理注入新的活力。

董事会会议具体情况

2025年，董事会依法依规、有序高效地召集并召开会议，根据公司经营发展需要，针对各类重大事项进行决策，全年累计召开9次董事会，对达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规章中需要提交董事会审议自有

资金现金管理、计提资产减值、利润分配、股份回购、董事高管薪酬、关联交

易、董事会换届选举、章程变更、内部制度的修订等重大事项进行了审议，就

36项议案形成决议，各项决议均得到了有效执行。会议的召开、表决及信息披

露符合有关法律、法规及监管部门的要求。

（二）股东会会议召开情况

报告期内，公司召开1次年度股东会和1次临时股东会，就董事会向股东会提交的20项议题形成决议。历次股东会会议的通知、召集召开程序、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果等均符合法律法规的规定。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的

相关要求，履行重大事项先审议后实施的决策程序，严格按照股东会的决议和授权，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

报告期内，召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会2次，各专门委员会严格依照其对应的实施细则开展工作，充分发挥自身的专业优势，忠实、勤勉地履行义务，针对各自领域内的专业性事项展开深入研究，并提出具有建设性的意见及建议，为董事会的科学决策发挥了重要作用，全方位提升公司运作的规范性。

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三、报告期内，公司治理完善情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司独立董事管理办法》及配套指引等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，梳理完善内部控制制度，重新修订了《内部控制手册》；规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定的发展。

四、公司2026年度经营计划

1、完善高级管理和核心人员绩效考核，提升工作效率和公司绩效；

2、持续打造特色科室和加强学科建设，提升软硬件水平，推动鄂州城南医

院和博鳌国际医院业务增长；重点推动博鳌国际医院DB006溶溜腺病毒注射液、干细胞相关研究的临床转化及科研合作。

3、深化市场拓展，优化营销体系，重点拓展大输液高毛利品种，以及医疗

器械国际市场布局，提高公司盈利能力；

4、持续加大研发投入，加速创新药和仿制药的研发工作推进；

5、优化组织管理与人才队伍建设，多渠道、全方位引进和培养关键岗位人才，夯实公司发展基础；

6、积极化解“何清红等人伪造公司印章”一案带来的负面影响；

7、完善公司内部控制制度，加强员工法治教育培训、合规教育培训，加强

公司治理和内部控制等各项工作有效实施；

8、积极寻找具有发展潜力的新赛道项目，通过外延式并购等方式，助力公司迈上新台阶。

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

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审议文件之议案二关于公司2025年度利润分配的预案

各位股东暨股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-

245582547.30元，2025年度母公司实现净利润-160350706.92元。鉴于公

司2025年度净利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合公司目前经营情况，公司2025年度利润分配预案为：不分配现金股利，不送红股，不进行资本金转增股本。

本预案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

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审议文件之议案三关于公司确认支付2025年度审计报酬及续聘2026年度审计机构的议案

各位股东暨股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构期间

工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，公司拟续聘该会计师事务所负责本公司及所属子公司2026年度的财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。

公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报

表及内部控制的审计机构，公司2025年年度的审计费用为人民币115万元，其中财务报告审计费用为90万元，内部控制审计费用为人民币25万元。

2026年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理

复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

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审议文件之议案四关于确认公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东暨股东代表：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2025年度董事支付的薪酬水平符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

公司2025年度董事薪酬方案详见年报全文之“第四节公司治理、环境和社会”董事和高级管理人员的情况（第41页）。

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

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审议文件之议案五关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东暨股东代表：

根据公司2026年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括全资及控股子公司）2026年度银行综合授信额度不超过人民币250000万元（授信额度明细见下表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2026年年度股东会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项(包括不限于授信银行及授信额度)进行调整并签署有关法律文件。

以上议案，请各位董事予以审议并表决。如获通过，将提交公司表决。

单位：万元币种：人民币银行名称授信额度上海浦东发展银行股份有限公司台州分行10000中国银行股份有限公司台州黄岩支行20000中国工商银行股份有限公司黄岩支行20000招商银行股份有限公司台州分行30000中信银行股份有限公司台州黄岩支行10000浙商银行股份有限公司台州分行15000兴业银行股份有限公司台州分行15000宁波银行股份有限公司15000南京银行股份有限公司上海分行5000交通银行股份有限公司上海奉贤支行5000中国银行股份有限公司上海市通阳路支行1000中国农业银行股份有限公司鄂州分行12000海南省农村信用社社团31200

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其他金融机构60800合计250000注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、乐东黎族自治县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、陵水黎族自治县农村信用合作联社、儋州市农村信用合作联社、海口市农村信用合作联社）

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

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审议文件之议案六关于公司2026年度向子公司提供担保额度的议案

各位股东暨股东代表：

为支持公司子公司（包括全资及控股子公司）业务拓展，满足其融资需求，公司拟向子公司提供担保金额为人民币60000万元。

一、被担保人的基本情况

（一）海南济民博鳌国际医院有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91469002MA5RC93U5G

3、注册资本：贰亿贰仟万元整

4、注册地址：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号

5、法定代表人：田云飞

6、成立日期：2015年9月28日

7、关联关系：

济民博鳌国际医院有限公司系公司控股子公司，股东出资情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例(%)

济民健康管理股份有限公司1122051.00

双鸽集团有限公司803036.50

徐建国5502.50

宣家鑫5502.50

张旖妮4402.00

黄宇3301.50

李福友3301.50

邱高鹏2201.00

姜磐峰2201.00

梁太荣1100.50

合计22000100.00

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8、主要财务指标：截至2025年12月31日，海南济民博鳌国际医院有限公

司的总资产46532.96万元，净资产17585.48万元，2025年实现营业收入

15684.77万元，实现净利润-252.50万元（以上数据经审计）。

（二）鄂州二医院有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420700MA48AYUMXA

3、注册资本：23800万元人民币

4、注册地址：鄂州市滨湖西路116号

5、法定代表人：邱高鹏

6、成立时间：2016年7月22日

7、公司持有其100%的股权。

8、主要财务数据：截至2025年12月31日，鄂州二医院有限公司的总资产

74427.19万元，净资产20023.67万元，2025年实现营业收入15214.79万元，

实现净利润-5759.54万元（以上财务数据经审计）。

（三）浙江济民堂医药贸易有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91331003753998063E

3、注册资本：4000万元人民币

4、注册地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号

5、法定代表人：李慧慧

6、成立日期：2003年9月22日

7、公司持有其100%的股权。

8、主要财务数据：截至2025年12月31日，浙江济民堂医药贸易有限公司的

总资产20768.86万元，净资产-3081.52万元，2025年实现营业收入30277.04万元，实现净利润-3897.65万元（以上财务数据经审计）。

（四）聚民生物科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91310120564761075C

3、注册资本：5000万元人民币

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4、注册地址：上海市奉贤区杰南路396号3幢

5、法定代表人：李丽莎

6、成立日期：2010年11月5日

7、公司持有其100%的股权。

8、主要财务数据：截至2025年12月31日，聚民生物科技有限公司的总资产

33193.90万元，净资产23442.68万元，2024年实现营业收入7634.13万元，

实现净利润-4109.04万元（以上财务数据经审计）。

二、担保事项的主要内容

公司对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司，原则上公司只承担所持股权比例的担保责任；超出公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

三、提供担保额度的目的及对公司的影响公司向子公司提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上

合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止披露日，公司对外担保总额为32219.00万元，占最近一期经审计净资产的26.42%。其中对控股子公司担保总额为32219.00万元。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。同时，提请股东会授权公司董事长或其授权人士在上述担保额度范围内，签署有关法律文件。

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2025年年度独立董事述职报告

各位股东暨股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规则关于“上市公司独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露”的要求，公司第六届董事会独立董事结合2025年度的履职情况，形成了《2025年度独立董事述职报告》，并在年度股东会上向股东报告。《2025年度独立董事述职报告》已于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站。

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股东意见征询表

姓名股东账号持有股数联系地址联系电话邮编

主要意见或建议：

注：书面意见或建议请填此表。

2026年5月21日

本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：

济民健康管理股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号邮编：318020

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