济民健康管理股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信

息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对

公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告，并由董事会秘书及时向董事会报告的制度。

第三条公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的股东，公司

董事、高级管理人员、公司各部门、下属子公司、分公司的负责人为信息报告人。

信息报告人负有向公司董事长、总经理和董事会秘书报告本制度规定的重大信息，并提交相关文件资料的义务。

第四条本制度适用于公司各部门、各分公司以及子公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东。

第二章重大信息的范围

第五条公司重大信息包括但不限于公司及全资子公司、控股子公司、具有

重大影响的参股子公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、股东会并作出决议的事项；

（二）各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；

（三）交易事项：包括但不限于：1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究和开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述事项中，第2至第4项交易发生时，无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。

（四）关联交易事项：

关联交易是公司及下属子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1、本条第（三）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

关联交易达到下列标准之一的，内部信息报告义务人需履行报告义务：

1、公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

3、公司拟与关联方发生的担保事项不论金额大小均应及时报告。

（五）诉讼和仲裁事项：

发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额

超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

4、证券纠纷代表人诉讼。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者公司认为有必要的，也应当及时报告。

（六）其他重大事项：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券公开及非公开发行、回购、股权激励计划等相关事项；

7、公司及公司股东发生承诺事项。

（七）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司主要银行账户被冻结；

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

9、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司或者其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查，或

受到重大行政、刑事处罚；

12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

13、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上

造成一定影响的事项；

14、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

15、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案形成相关决议；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到

相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）辞任、被公司解聘；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公

司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

15、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第（八）款中的事项涉及具体金额的，参照《上海证券交易所股票上市规则》

第6.1.2条、第6.1.3条规定的标准。

第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息以书面形式报告公司董事长、总经理、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书。

第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书。

第八条信息报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的

学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章重大信息内部报告程序

第九条公司实行重大信息实时报告制度。信息报告人在知悉或应当知悉

本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以书面形式、面谈或电话方式向公司

董事长、总经理、董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或以传真、电子邮件形式给公司董事会秘书，书面文件应经信息报告人或其授权人签字确认。

第十条董事会秘书在接到有关人员报告的重大信息后，应按照相关法律

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序。

第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但

不限于以下内容：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十二条各信息报告人应及时、准确、真实和完整报送重大信息。公司各

部门和分支机构及其人员应如实及时提供相关资料，支持其他部门依法编制和报送重大信息。

第十三条在以下任一时点最先发生时，信息报告人应向公司董事长、总经

理、董事会秘书报告本部门（公司）负责范围内可能发生的重大信息：

（一）拟将该重大事项提交董事会审议时。

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时。

（三）董事、高级管理人员知道或理应知悉重大事项时。信息报告人或其指定人可以电子邮件或其他书面形式就重大信息的报告和披露事项向董事会秘书

提出征询需求，董事会秘书应及时予以答复。

第十四条对于公司重大信息，信息报告人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定本单位或部门的重大信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的本单位或部门的人员为信息报告联络人（联络人不得转授权或再指定），负责本部门或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。信息报告人应对管辖范围内的刊物、通讯、网站内容、宣传资料等进行严格管理，防止在相关信息尚未公开披露前泄露。

第十五条信息报告人未按本制度的规定履行报告义务给公司造成不利影

响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务、解除劳动合同的处分，并可以追究其损害赔偿责任。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。