国信证券股份有限公司

关于恒通物流股份有限公司2023年度持续督导工作

现场检查报告

上海证券交易所：

恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）经证监会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）股票

114997604股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币20.87元，募集

资金总额为人民币2399999995.48元，扣除本次发行费用人民币12333616.38元（不含税），募集资金净额为人民币2387666379.10元。公司增发股票已于

2022年8月3日在上海证券交易所上市。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为正在履行恒通股份持续督导工作的保荐机构，对恒通股份开展了

2023年度持续督导现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构国信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

孙婕、郑文英

（三）现场检查时间

2024年1月9日-2024年1月10日

（四）现场检查人员

1郑文英

（五）现场检查手段

1、与公司董事、监事、高级管理人员访谈；

2、查看公司主要生产经营场所；

3、查阅公司2023年召开的历次三会资料；

4、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、凭证等资料；

5、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

6、查阅和复印公司信息披露管理制度等各项内部管理制度；

7、查阅公司2023年以来的关联交易、对外担保和重大对外投资资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议

事规则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事

会、监事会的会议资料及公告。

经核查，2023年12月，公司及公司原实际控制人刘振东收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对恒通物流股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]97号）（以下简称“警示函”），公司在担保事项中未按规定履行董事会审议程序。

经核查，保荐机构认为：截至2023年12月底，公司及相关责任人对山东证监局警示函所述事项已采取了针对性的整改措施，并不断提高公司治理水平，完善内部控制。除此之外，恒通股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表

2决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管

理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况保荐机构查阅了公司信息披露文件及信息披露文件的支持文件。

经核查，2023年12月，公司及公司原实际控制人刘振东收到山东证监局出具的警示函，对于本节内容之“（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况”中所述担保事项，公司未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务。

保荐机构认为：截至2023年12月底，公司及相关责任人对山东证监局警示函所述事项已采取了针对性的整改措施。除此之外，恒通股份已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构认为：截至2023年12月底，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司的募集资金对账单、监管协议、募集资金使用台账，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，并对相关人员进行了访谈。

经核查，恒通股份在兴业银行烟台龙口支行开立的账号为

378040100100124534的募集资金专户因涉及民事诉讼，由中铁广州工程局集团

有限公司于2023年8月3日向山东省龙口市人民法院申请诉前财产保全。经审查，山东省龙口市人民法院认为该申请符合法律规定，因此裁定冻结了该账户，具体情况详见上市公司于2023年8月11日披露的《恒通物流股份有限公司关于

3收到诉前财产保全<民事裁定书>的公告》。截至本报告出具日，经山东省龙口市

人民法院《民事裁定书》裁定，已解除对上述募集资金专户的冻结，具体情况详见上市公司于2023年10月28日披露的《恒通物流股份有限公司关于收到<民事裁定书>并解除账户冻结的公告》。

保荐机构认为：截至2023年12月底，因涉及民事诉讼而被冻结的募集资金账户已解除冻结；恒通股份对于募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件。

经核查，2023年12月，公司及公司原实际控制人刘振东收到山东证监局出具的警示函，公司在担保事项中未按规定履行董事会审议程序。

保荐机构认为：截至2023年12月底，公司及相关责任人对山东证监局警示函所述事项已采取了针对性的整改措施。公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资行为不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构认为，恒通股份经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项无。

4三、提请上市公司注意事项及建议

针对本报告之“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况”、“（二）信息披露情况”、“（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况”所述监管事项，保荐机构提请恒通股份及有关责任人注意：

（一）加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；

（二）全面梳理、健全并严格执行公司三会运作、信息披露等内部控制制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式未按规定执行三会审议程序、信息披露违规等不规范情形，切实维护上市公司与全体股东利益；

（三）加强信息披露管理、提高信息披露质量，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查中，恒通股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。

六、现场检查的结论保荐机构根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的要求，对恒通股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保

5荐机构认为：截至2023年12月底，公司及相关责任人对山东证监局警示函所述

事项已采取了针对性的整改措施；除此之外，在持续督导期间，恒通股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。

6（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙婕郑文英国信证券股份有限公司年月日

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