上海泽昌律师事务所

关于

恒通物流股份有限公司2026年第一次临时股东会的

法律意见书

ZECHANGLAWFIRM

上海市浦东新区向城路288号国华人寿金融大厦1107A室电话：021-61913137传真：021-61913139 邮编：200122二〇二六年二月

上海泽昌律师事务所关于恒通物流股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

泽昌证字2026-01-02-01

致：恒通物流股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次会议的召集

经核查,公司本次股东会是由2026年1月20日召开的公司第五届董事会第十五次会议决定召集的。公司已于2026年1月21日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（htp://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体发布《恒通物流股份有限公司关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

（二）本次会议的召开

公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年2月5日在恒通物流股份有限公司三楼会议室如期召开。本次股东会的网络投票起止时间为自2026年2月5日至2026年2月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过上证所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过上证所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共171人，代表有表决权股份331,038,552股，所持有表决权股份数占公司股份总数的46.3518%，其中:

1．出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为2人，代表有表决权的股份326,520,057股，占公司股份总数的45.7191%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2．参加网络投票情况

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计169人，代表有表决权股份4,518,495股，占公司股份总数的0.6327%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

3．参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计169人,代表有表决权股份4,518,495 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的1.3649%。其中：通过现场投票的中小投资者股东0人，代表有表决权的股份0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小投资者股东169人，代表有表决权的股份4,518,495 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的1.3649%。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围,并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项,本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议: -

1、以特别决议审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨提请股东会授权公司经营管理层办理回购股份注销相关事宜的议案》

表决结果:

同意：330,878,746 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份

总数的99.9517%；反对：152,606股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0460%；弃权：7,200股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0023%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,358,689 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4633%；反对：152,606股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.3774%；弃权：7,200 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1593%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

2、以特别决议审议通过《关于变更注册资本暨修订（公司章程）部分条款的议案》

表决结果:

同意：330,858,246 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9455%；反对：171,006股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0516%；弃权：9,300股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,338,189 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.0096%；反对：171,006股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.7846%；弃权：9,300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2058%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3.00、以特别决议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，包括以下子议案:

3.01、《回购股份的目的》

表决结果:

同意：330,877,446 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9513%；反对：153,606股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0464%；弃权：7,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持

有效表决权股份总数的0.0023%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,357,389 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4345%；反对：153,606股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.3995%；弃权：7,500 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1660%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3.02、《回购股份的种类》

表决结果:

同意：330,872,846 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9499%；反对：161,206股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0486%；弃权：4,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,352,789 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.3327%；反对：161,206股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.5677%；弃权：4,500 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3.03、《回购股份的方式》

表决结果:

同意：330,873,446 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9501%；反对：160,606股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0485%；弃权：4,500 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,353,389 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.3460%；反对：160,606股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.5544%；弃权：4,500 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决

权股份总数的0.0996%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3.04、《回购股份的实施期限》

表决结果:

同意：330,879,846 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9520%；反对：154,206股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0465%；弃权：4,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,359,789 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4876%；反对：154,206股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.4128%；弃权：4,500股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3.05、《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》

表决结果:

同意：330,879,846股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9520%；反对：154,206股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0465%；弃权：4,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,359,789 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4876%；反对：154,206股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.4128%；弃权：4,500 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3.06、《回购股份的价格、定价原则》

表决结果:

同意：330,853,574 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份

总数的99.9441%；反对：180,478股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0545%；弃权：4,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0014%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,333,517股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.9062%；反对：180,478股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9942%；弃权：4,500股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3.07、《回购股份的资金来源》

表决结果:

同意：330,860,946 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9463%；反对：173,106股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0522%；弃权：4,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,340,889 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.0694%；反对：173,106股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.8311%；弃权：4,500 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3.08、《股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容》

表决结果:

同意：330,857,946 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9454%；反对：176,106股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0531%；弃权：4,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。

中小投资者股东表决情况:

同意：4,337,889 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.0030%；反对：176,106股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.8974%；弃权：4,500 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

综上所述,本所律师认为,本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于恒通物流股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海泽昌律师事务所

李振涛

经办律师:

经办律师:

胡天任

于科

2026年2月日