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上海泽昌律师事务所关于恒通物流股份有限公司差异化分红相关事项的法律意见书

泽昌证字2026-01-02-05

致：恒通物流股份有限公司

上海泽昌律师事务所接受恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《回购指引》）以及《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司2026年半年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明:

（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对公司本次差异化分红是否合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（二）公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

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(四)本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。

（六）本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据我国现行有效的法律法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因及方案

（一）本次差异化分红的原因

经本所律师核查，公司于2026年1月20日召开第五届董事会第十五次会议，于2026年2月5日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。

根据公司于2026年9月3日披露的《恒通物流股份有限公司关于股份回购进展公告》，截至2026年8月末，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份2,275,500股。

根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果,截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户中持有2,275,500股，该部分股票不参与利润分配。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份

回购情况，公司2026年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

（二）本次差异化分红的方案

经本所律师核查，公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过了《恒通物流股份有限公司关于提请股东会授权董事会决定2026年中期、三季度利润分配的议案》，根据股东会授权，2026年8月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《恒通物流股份有限公司 2026年半年度利润分配方案的议案》，并同期披露了《恒通物流股份有限公司关于2026年半年度利润分配方案的公告》，该利润分配方案涉及差异化权益分派事项，具体利润分配方案如下:

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.070元（含税)。按截至2026年6月30日公司总股本705,822,193 股，扣除回购股份 2,275,500 股后，总股本703,546,693股，以此计算合计拟派发现金红利49,248,268.51元（含税）。

2.根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2026年半年度利润分配股权登记日数据为准。

3.如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

综上，本所律师认为，公司本次差异化分红的原因和方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》以及《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。

二、本次差异化分红的计算依据

经本所律师核查，公司本次差异化分红的计算依据如下:

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例）。流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）一总股本。因本次权益分派无送转股份，所以送转比例为0，流通股份变动比例为0。

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按照2026年9月4日公司股票收盘价10.29元/股计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.29-0.070）÷（1+0）=10.22元/股

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（703,546,693×0.070）÷705,822,193～0.07元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0

虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）-（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（10.29-0.07）一（1+0）～10.22元/股。

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=10.22-10.22÷10.22*100%～0.00%<1%

综上,本所律师认为,以2026年9月4日公司股票收盘价10.29元/股计算,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》和《回购指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于恒通物流股份有限公司差异化分红相关事项的法律意见书》之签署页）

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2026年9月7日