申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

非公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对新凤鸣非公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型2019年9月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1515号），核准公司非公开发行不超过235984000股新股。

2019年12月4日，公司本次非公开发行的新增股份208333332股在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

庄奎龙先生所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。具体如下：

序号股东名称所持股份数量（股）限售期（月）

上海胜帮私募基金管理有限公司－共青城

胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）

111795112712

【原共青城胜帮投资管理有限公司－共青

城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）】

北信瑞丰基金－非凡资产管理翠竹 13W 理

2财产品周四公享01款－北信瑞丰基金百瑞3571428512

115号单一资产管理计划

北信瑞丰基金－华能投资管理有限公司－

31879699412

北信瑞丰基金百瑞116号单一资产管理计划序号股东名称所持股份数量（股）限售期（月）

北信瑞丰基金－杭州诺阳企业管理咨询合

4伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰21503759312

号单一资产管理计划

5庄奎龙2083333336

合计208333332-

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：

1、2019年12月4日，本次非公开发行股票登记完成后，公司新增有限售

条件股份208333332股，总股本增加至1399567096股。

2、自2019年12月5日至2019年12月31日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股688股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由

1399567096股增加至1399567784股。

3、自2020年1月1日至2020年3月31日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股1942股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由

1399567784股增加至1399569726股。

4、自2020年4月1日至2020年6月30日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股943股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1399569726

股增加至1399570669股。

5、自2020年7月1日至2020年9月17日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股631股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1399570669

股增加至1399571300股。

6、2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》和《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职及

2019年度业绩未能满足第一次解除限售条件而决定进行回购注销，合计回购注

销限制性股票3469200股。2020年9月18日，公司本次回购注销登记完成，公司总股本由1399571300股减少至1396102100股。7、自2020年9月19日至2020年9月30日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股126股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1396102100

股增加至1396102226股。

8、自2020年10月1日至2020年12月31日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股1454股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由

1396102226股增加至1396103680股。

9、自2021年1月1日至2021年3月31日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股5374320股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由

1396103680股增加至1401478000股。

10、自2021年4月1日至2021年5月20日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股882股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1401478000

股增加至1401478882股。

11、2021年1月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职而决定进行回购注销，合计回购注销限制性股票254800股。2021年5月21日，公司本次回购注销登记完成，公司总股本由1401478882股减少至1401224082股。

12、自2021年5月22日至2021年6月30日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股502969股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由

1401224082股增加至1401727051股。

13、自2021年7月1日至2021年8月31日（赎回登记日）期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股131175189股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1401727051股增加至1532902240股。

14、2021年6月18日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职及2020年度业绩未能满足第二次解除限售条件而决定进行回购注销，合计回购注销限制性股票3334800股。2021年9月7日，公司本次回购注销登记完成，公司总股本由1532902240股减少至1529567440股。15、“凤21转债”（债券代码：113623）自2021年10月14日开始转股，自

2021年10月14日至2021年12月31日期间，“凤21转债”（债券代码：113623）

共计转股1866股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1529567440股增加至1529569306股。

16、自2022年1月1日至2022年3月30日期间，“凤21转债”（债券代码：113623）共计转股421股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由

1529569306股增加至1529569727股。

17、2022年1月20日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职而决定进行回购注销，合计回购注销限制性股票100800股。2022年3月31日，公司本次回购注销登记完成，公司总股本由1529569727股减少至1529468927股。

18、自2022年4月1日至2022年6月30日期间，“凤21转债”（债券代码：113623）共计转股607股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由

1529468927股增加至1529469534股。

19、自2022年7月1日至2022年9月30日期间，“凤21转债”（债券代码：113623）共计转股244股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由

1529469534股增加至1529469778股。

20、自2022年10月1日至2022年11月25日期间，“凤21转债”（债券代码：113623）共计转股0股。本阶段可转债无转股，公司总股本仍为1529469778股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次申请解除股份限售的股份持有人为非公开发行认购对象庄奎龙先生。

上述发行对象承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后

减持还需遵守《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》等相关规定。

截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为20833333股

（二）本次上市流通日期为2022年12月5日

（三）限售股上市流通明细清单持有限售股数持有限售股占公本次上市流通数剩余限售股数序号股东名称量（股）司总股本比例量（股）量（股）

1庄奎龙208333331.36208333330

五、股本结构变动表

单位：股本次上市前变动数本次上市后

1、其他境内法人持有股份000

有限售

2、境内自然人持有股份20833333-208333330

条件的

3、境外法人、自然人持有的

流通股000股份份

有限售条件的流通股份合计20833333-208333330无限售

A股 1508636445 20833333 1529469778条件的流通股无限售条件的流通股份合计1508636445208333331529469778份股份总额152946977801529469778

注：本次上市前股本结构以公司2022年11月25日股本结构为准。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，新凤鸣本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与非公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对新凤鸣本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）